Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -3-341 (Devralma) Karar Sayısı : 12-02/67-13 Karar Tarihi : 19.01.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa A TEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Pelin ERDOĞAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Amazon.com NV Investment Holdings LLC Temsilcisi: Av. Okan OR 20 Lama rtine Cad. No: 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -3-341 (Devralma) Karar Sayısı : 12-02/67-13 Karar Tarihi : 19.01.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa A TEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Pelin ERDOĞAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Amazon.com NV Investment Holdings LLC Temsilcisi: Av. Okan OR 20 Lama rtine Cad. No: 10 34437 Taksim / İstanbu l D. DOSYA KONUSU: Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş. nin %18,72 hissesinin Amazon.com Inc. tarafından devralınması yoluyla ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kuru mu kayıtlarına 28.12.2011 tarih ve 8912 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uy arınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 30 06.01.2012 tarih ve 2011 -3-341/Öİ-12-181.PE sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne t abi bir devir işlemi olduğu, bununla birlikte işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut h akim durumun güçlendirilmesin in ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilebileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilm iştir. 40 G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1.Taraflar İşlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1 - İlgili Teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı Amazon.com NV Investment Holdings LLC(NVIH) Devralan İşlem için kurulmuştur. Çiçeksepeti İnternet Hizmetleri A.Ş. (Çiçeksepeti ) Devre Konu İnternet üzerinden çiçek, hediyelik eşya ve gurme ürünler satışı 12-02/67-13 2 50 Tablo 2 - Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı Amazon.com Inc. (Amazon) Devralan e-ticaret - Akif Emre AYDIN * İnternet üzerinden çiçek, hediyelik eşya ve gurme ürünler satışı -Hummingbird Ventures CVA* (Hummingbird ) Devre Konu Bilişim teknolojisi ve çevrimiçi hizmetler yatırımcılığı * Çiçeksepeti, h alihazırda Akif Emre Aydın ve Hummingbird tarafından ortak ko ntrol edilmektedir. Tablo 3 - Ciro Bilgileri İşlem Tarafları Teşebbüsün Konumu Dünya Cirosu (TL)** Türkiye Cirosu (TL)** Amazon Devralan ( ..) ( ..) Çiçeksepeti Devre Konu - ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) ** Amazon un dünya ve Türkiye cirosu, b ildirim formunda TCMB 2010 yılı ortalama ABD Doları alış kuru ile TL ye dönüştürülerek sunulmuş rakamlardır. Amazon un Türkiye ye satışa olanak veren internet siteleri üzerinden yapılan satışlardan elde edilen tutardır. G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60 Dosya konu su işlem, Akif Emre Aydın ile Hummingbird tarafından ortak kontrol edilen Çiçeksepeti nin % 18,72 oranında hissesinin Amazon kontrolündeki NVIH tarafından devralınarak ortak girişim kurulmasıdır. Devra lma işlemi ile birlikte Amazon Grubunun da Hedef Şirkette negatif kontrol sahibi olması planlanmaktadır. Dolayısıyla Hedef Şirket, ikili kontrolden üçlü kontrol sistemine geçecek olup, bir kontrol değişikliği söz konusu olacaktır. Dosya mevcudundan, işlem sonrası Çiçeksepeti nin işleyişinde herhangi bir değişiklik yapılması nın öngörülme diği anlaşılmaktadır . Dolayısıyla, Hedef Şirket bağımsız iktisadi varlık hüviyetini koruyaca ktır. 70 Ortak kontrolün varlığı kapsamında ; tarafların eşit sayıda hisseye sahip olup olmadıkları ve/veya alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olup olmadıkları ya da stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunup bulunmadığı incelenmiştir. Bu bağlamda, dosya konusu işlemle birlikte sermaye artırımına gidilecek, hisseler ü ç gruba ayrılacaktır. Amazon Grubu C grubu hisseye sahip olurken, Hummingbird B grubu hisseler üzerinde tasarrufta bulunacaktır. %73,97 oranında hisseye sahip olacak Akif Emre Aydın ve diğer hissedarlar ise A grubu hisseleri ellerinde bulunduracaktır. 80 Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem sonucunda Çiçeksepeti nin tarafların ortak kontrolünde olacağı anlaşılm ıştır. Bildirime konu işlem , 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işlemi olup, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesin de öngörülen ciro eşikleri ni aştığı ndan izne tabidir. Amazon Grubunun Türkiye de bulunan müşterilerine Amazon un diğer ülkelerde işletilen internet sitelerinden yapılan belirli ürün ve hizmet satışı dışında, Türkiye de herhangi bir faaliyeti yoktur. İşlem sonucunda Çiçeks epeti nin faaliyet gösterdiği pazarın yapısında bir değişiklik gerçekleşmeyecek, yalnızca Çiçeksepeti nin kontrolüne Amazon Grubu da katılmış olacaktır. Bu bağlamda, bildirime konu işlem sonucunda h akim durum yaratılması 90 veya mevcut bir h akim durumun güçle ndirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 12-02/67-13 3 H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin A lınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı 100 Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde az altılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.