Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-307 (Menfi Tespit ) Karar Sayısı : 12-08/250-81 Karar Tarihi : 23.02.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRI MCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, 10 Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPOR TÖR LER : Remzi Özge ARITÜRK, Evrim Özgül KAZAK, Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılı
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-307 (Menfi Tespit ) Karar Sayısı : 12-08/250-81 Karar Tarihi : 23.02.2012 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRI MCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA, 10 Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPOR TÖR LER : Remzi Özge ARITÜRK, Evrim Özgül KAZAK, Gözde KARABEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. Temsilcisi: Dr. Kemal Tahir SU, Dr. Aydın ÖZTUNALI Turan Güneş Bulvarı No: 63/1 Yıldız/Ankara D. HAKKINDA İNCELEME YAPILAN : - Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren gazeteler E. DOSYA KONUSU: Doğan Yayın Holding A.Ş. bünyesinde faaliyet gösteren 20 gazeteler tarafından medya planlama ve satın alma ajansları ile yapılmak üzere hazırlanan prim/risturn anlaşmalarına menfi tespit belgesi verilmesi/muafiyet tanınması talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.07.2011 tarih ve 5060 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 03.02.2012 tarih ve 2011 -2-307/MM sayılı Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. Dosyaya ilişkin eksikliklerin giderilmesi amacıyla başvuru sahibinden ve pazardaki diğer teşebbüslerden talep edilen bilgiler, en son 13.01.2 012 tarihinde Kurum kayıtlarına girmiştir. G. RAPORTÖR LERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; 30 - Doğan Medya Grubu nun günlük gazete reklam yeri pazarında hâkim durumda bulunmadığı, bu nedenle Doğan Medya Grubu tarafından, medya planlama ve satın alma ajansları ile yapılmak üzere hazırlanan prim/risturn anlaşmalarının 4054 sayılı Kanun un 6. maddesi kapsamında olmadığı, - Doğan Medya Grubu tarafından düzenlenen bildirim konusu yeni risturn/prim sisteminin Kanun un 4. maddesine aykırı olmadığı , - Doğan Medya Grubu n un ilgili pazarda hâkim durumda olduğu varsayımı altında, Doğan Medya Grubu tarafından düzenlenen bildirim konusu yeni risturn/prim sistemin in, reklam yatırımlarının optimal dağılımını ve dolayısıyla piyasadaki rekabeti hâkim durumdaki teşebbüs lehine ve r akip gazeteler aleyhine olacak şekilde bozma ve 40 engelleme potansiyelinin bulunmadığı ve dolayısıyla Kanun un 6. maddesine herhangi bir aykırılık taşımadığı, - Bu çerçevede bildirim konusu yeni risturn/prim sistemine 4054 say ılı Kanun un 8. maddesi uyar ınca men fi tespit belgesi verilebileceği görüşüne yer verilmiştir . 12-08/250-81 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Bildirim konusu uygulamaları gerçekleştirecek olan gazeteler Hürriyet Gazetesi (Hürriyet ), Radikal Gazetesi ( Radikal ), Posta Gazetesi ( Posta ), Fanati k Gazetesi (Fanatik ) ve Hürriyet Daily News tir. Bildirim sahibi teşebbüs ün (Doğan Medya 50 Grubu/DMG) , farklı tüzel kişiliklere sahip şirketleri bulunmakla birlikte , esas itibarıyla aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları sebebiyle tüm şirketler tek bir t eşebbüs olarak değerlendirilmiştir. H.1.1. Doğan Yayın Holding A.Ş. (DYH ) DYH gazete, dergi ve kitap yayıncılığı, televizyon, radyo yayıncılığı ve yapımcılığı, internet, dijital dünya, basım, dağıtım olmak üzere medya ve medya ile ilişkili alanlarda faaliy et göstermektedir. Hürriyet , Radikal , Posta , Fanatik ve Hürriyet Daily News gazetelerini yayınlayan şirketleri bünyesinde barındırmaktadır. Hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) nda işlem gören DYH nin geriye kalan hissedarları; Doğan Şirketle r Grubu Holding A.Ş. (% ( ..), Doğan Ailesi (% ( ..) ve Aydın Doğan Vakfı 60 (%( ..) dır. H.1.2. Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. ( Hürriyet Gazetecilik ) Bünyesinde Hürriyet , Radikal ve Hürriyet Daily News gazetelerini bulunduran teşebbüs gazetecilik, m atbaacılık, reklam, ilancılık ve internet yayıncılığı alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün İstanbul, Ankara , İzmir, Adana, Antalya, Trabzon ve Almanya da olmak üzere 7 basım tesisi bulunmaktadır. Hisseleri İMKB de işlem gör en şirketin geriye kal an hissedarları; DYH (% ( ..) ve Doğan Holding (% ( ..) dir. H.1.3. Doğan Gazetecilik A.Ş. (Doğan Gazetecilik ) Anılan şirket, Posta ve Fanatik gazeteleri ile eklerini çıkarmakta, web sitelerini hazırlamaktadır. Merkezi İstanbul da bulunan Doğan Gazetecilik i n Ankara, İzmir, Adana 70 ve Antalya da da temsilcilikleri bulunmaktadır. Hisselerinin % ( ..) sı halka açık olan şirketin diğer hissedarı DYH (% ( ..) dir. H.2. İlgili Pazar lar H.2.1. Yazılı Medya ve Medya Tanıtım ve Pazarlama Hizmetleri Türkiye deki medya tan ıtım ve pazarlama hizmetlerinde rol alan aktörler dört grupta ele alınmaktadır: - Reklam verenler : Satılacak mal ve hizmetleri üreten ve bu mal ve hizmetlerini tanıtmak isteyen teşebbüsler, - Reklam ajansları ve p rodüksiyon şirketleri : Ürün ve hizmetin gör sel tanıtımı amacıyla faaliyette bul unan teşebbüsler , 80 - Medya planlama ve satın alma ajansları (MPSA ): Hazırlanan reklamın en etkin biçimde hedef kitlesine ulaşmasını planlayan teşebbüsler, - Mecra s ahibi kuruluş : Gazete, dergi, televizyon vb. kuruluşlar. Reklam veren kuruluşların yayınlatmak istedikleri reklamlarının görüntü, imaj ve reklam olarak üretilmesi reklam ajansları ve prodüksiyon şirketleri aracılığı ile yapılmaktayken, bunların televizyon reklam kuşakları içinde vizyona girmesi, gazete ve dergi ilanları olarak yayınlanması için uygun reklam yeri seçimi ve bütçe ayarlaması ise MPSA lar aracılığı ile yapılmaktadır. Gazete reklam yeri satış yöntemlerini üç ana başlık altında incelemek mümkündür: 12-08/250-81 3 - MPSA lar aracılığıyla yapılan satışlar: Reklam veren ler tarafından MPSA ya aylık, yıllık 90 veya kampanya bazında açıklama ve bütçe bilgisi verilmektedir. MPSA ile reklam veren arasında daha önceden belirlenmiş olan kampanya özelliklerine, hedef kitlelerine ve oluşturulmuş olan reklam stratejisine göre kullanı lması uygun olan mecralar/gazeteler vb. saptanarak, mecra ve gazetelerle MPSA lar arasında çoğu kez ikili görüşmeler yapılmakta ve söz konusu kampanya için birim fiyat belirlenmektedir. Kimi zaman reklam veren de fiyat belirlenme aşamasındaki görüşmelere d ahil olmaktadır. Fiyatlar belirlendikten sonra, medya planlama aşamasına geçilerek, planlanan kampanya, reklam verenin de onayı alındıktan sonra yayınlanma aşamasına gelmektedir. - Kreatif ajanslar aracılığıyla yapılan satışlar: Bu modelde reklam veren dah a küçük ölçekli olup, kreatif ajans reklam veren adına fiyat görüşmeleri yapabilmektedir. 100 - Doğrudan reklam verene yapılan satışlar : Doğrudan müşteri talebiyle gerçekleşen bu tip satışta, reklam veren, daha önce planlamış olduğu bütçe veya yayın planı çerçevesinde yıllık anlaşma, kampanya veya tek bir ilan için telefon, e -posta veya yüz yüze görüşme ile fiyat teklifi istemektedir. Reklam yeri satış ekibi , mevcut tarife ve indirim oranlarını baz alarak fiyatlandırma yapmaktadır. Bu tip satışlar inşaat ve tur izm sektörlerinde yaygındır. Özellikle inşaat sektöründe satışlar ağırlıklı olarak takas1 (barter) sözleşmeleri çerçevesinde yapılmaktadır. H.2.2. İlgili Ürün Pazarı Bilgi iletişimindeki teknolojik gelişmeler , diğer bir ifadeyle yeni kitle iletişim kanalla rının ortaya çıkması , farklı kanallar arasındaki ikame edilebilirliği artırarak reklam mesajının 110 halka iletilme şekillerini etkilemektedir. Bu çerçevede , alternatif bir mecra olarak internetin önemi artmaktadır. Öte yandan , 30.03.2011 tarih ve 11 -18/341 -103 sayılı Kurul k ararında , gelecekte internet ve gazete mecraları arasındaki bazı farklılıkların ortadan kalkması mümkün olmakla birlikte , yakın bir gelecekte söz konusu mecraların birbirlerinin yerine geçmesinin olanaklı olmadığı ve bu nedenle internet ve gazete reklam yerinin aynı pazar içinde yer al amayacağı sonucuna ulaş mıştır. Anılan kararda ayrıca, mal ve hizmetlerdeki çeşitlilik nedeniyle homojen bir reklam veren kitlesinin varlığından bahsedilemeyeceği, herhangi bir gazetenin okuyucuların da farklı türdeki mal ve hizmetler karşısında tek tip bir grup altında sınıflandırmanın mümkün olmadığı, dolayısıyla farklı içerikli gazetelerin, reklam yeri analizleri bakımından önemli 120 derecede farklılaşmadığı , benzer şekilde reklam verenin yerel bazda ulaşmak iste diği kitleye , ilgili yerel gazeteye veya ulusal bir gazetenin yerel ekine reklam verilmesi suretiyle ulaşabilmesinin mümkün olduğu, yerel gazetelere sadece yerel nitelikli mal ve hizmet üreten teşebbüslerin değil, ulusal nitelikli mal ve hizmet üreten teşe bbüslerin de reklam verdiği ifade edilmiş, tüm bu nedenlerle, gazete reklam yeri bakımından, içeriklerine ve dağıtım şekillerine bakılmaksızın tüm gazetelerin aynı pazarda yer aldığı kanaatine ulaşılmıştır. Bu bilgiler ışığında, mevcut dosya bakımından da ilgili ürün pazarı , seri ilanlar hariç olmak üzere (günlük) gazete reklam yeri pazarı olarak belirlenm iştir. H.2.3. İlgili Coğrafi Pazar 130 İlgili coğrafi pazar, ülkenin herhangi bir bölgesindeki rekabet koşullarının diğer bölgelerden farklılık göstermemes i, başka bir deyişle rekabet koşullarının ülkenin tamamında homojen bir yapı sergilemesi nedeniyle Türkiye olarak belirlenmiştir. 1 Barter modelinde, reklam verenler nakit harcama yerine üretimini yaptığı ürünler karşılığında reklam yeri satın almaktadır. 12-08/250-81 4 H.3. DMG Gazeteleri Risturn/Prim Uygulamaları H.3.1. 30.03.2011 t arih ve 11-18/341 -103 s ayılı Kurul Kararında İncelenen DMG Gazeteleri ile MPSA lar Arasında Yapılan Risturn/Prim Anlaşmaları DYH bünyesindeki Hürriyet Gazetecilik, Doğan Gazetecilik , Bağımsız Gazeteciler Yayıncılar A.Ş. ve Doğan Daily New s Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. unvanlı teşebbüslerden oluşan ve kısaca Do ğan Medya Grubu (DMG) olarak nitelendirilen 140 ekonomik bütünlüğün, gazete reklam yeri fiyatlarının oluşumunda uyguladığı indirim sistemleri ve MPSA lar ile akdettiği mutabakatlar kapsamındaki prim uygulamalarıyla hâkim durumunu kötüye kullandığı iddiasıyla a çılan soruşturma sonucunda alınan 30.03.2011 tarih ve 11 -18/341 -103 sayılı Kurul kararıyla; DMG nin hâkim durumda olduğu ve iddia konusu eylemleriyle Kanunun 6. maddesine aykırı olarak hâkim durumunu kötüye kullandığı, bu nedenle Kanun un 16. maddesi uyarı nca teşebbüsün idari para cezası ile cezalandırılmasına karar verilmiştir. Söz konusu k ararda ayrıca, Kanun'un 9. maddesinin birinci fıkrası uyarınca, anılan teşebbüsün ihlal oluşturduğu tespit edilen uygulamalar ile aynı sonucu doğuran ya da doğurabilecek nitel iğe sahip uygulamalardan kaçın ması gerektiğine hükmedilmiştir. 150 Bu çerçevede, DMG tarafından söz konusu Kurul kararının gereğinin yerine getirilmesi amacıyla MPSA lar ile yapılan anlaşmalar yeniden düzenlen erek, bildirimde bulunulmuştur. Yeni sistem in değerlendirilebilmesi için öncelikle DMG ile MPSA lar arasında yapılan anlaşmalar/mutabakatlarla ilgili olarak bahse konu soruşturma kararındaki tespitler e özet olarak aşağıda yer verilmiştir. MPSA lar ile reklam veren arasında daha önceden belirlenmiş olan kampanya özelliklerine, hedef kitlelerine ve oluşturulmuş olan reklam stratejisine göre kullanılması uygun olan gazeteler saptanarak, gazetelerle MPSA lar arasında çoğu kez ikili görüşmeler yapılmakta ve ilgili reklam yeri için birim fiyat belirlenme ktedir. 160 Söz konusu hizmet karşılığında reklam verenler tarafından MPSA lara aylık, yıllık veya reklam bazında ödeme yapılabilmekle birlikte, MPSA ların esas gelirlerini ilgili gazetede yayınlanmasına aracılık ettikleri reklam yerlerine karşılık olarak gaz etelerce kendilerine ödenen primler (risturn) oluşturmaktadır. MPSA tarafından yapılan medya planlama hizmetine karşılık olarak reklam veren tarafından herhangi bir ücret ödenmediği ve dolayısıyla MPSA nın tek gelirinin ilgili primler olduğu haller de bulu nmaktadır. Prim uygulaması, gazeteler ile MPSA lar arasında primlerin hak edilme ve ödenme koşullarının belirlendiği sözleşmelerin imzalanması yla veya yazılı sözleşmeler yerine tarafların üzerinde mutabık oldukları uygulamalarla hayata geçirilmektedir. İlgili karar da, MPSA lar aracılığı ile yapılan satışların ilgili pazarın önemli bir kısmını 170 kapsadığı ve dolayısıyla söz konusu prim anlaşmalarının amaç ve etkilerinin de dikkate alınarak değerlendir me yapılmasının gerek tiği kanaatine varılmıştır. Bu çerçev ede anılan kararda ayrıntılı bir şekilde incelenen , DMG bünyesindeki gazetelerin uyguladıkları prim miktarları ve koşulları na yönelik olarak özetle; MPSA lar ile yapılan risturn sözleşmelerinin/mutabakatlarının geriye dönük, artan oranlı, her bir MPSA bazı nda kişiselleştirilmiş nitelik arz ettiği, MPSA lar nezdinde DMG nin pazar payını daha da artırmaya yönelik hedefler içerdiği ve bunu n sahip olunan portföy gücüne dayanan paket indirimler ile de destekle ndiği anlaşılm ıştır. İlgili kararda da yer aldığı üze re, herhangi bir indirim sisteminin sadakat artırıcı etkileri , söz konusu indirimin geriye dönüklük, artan oranlılık, kişiselleştirilmiş olma, pazar payı 180 veya ciro hedeflerine bağlı kılınması gibi çeşitli koşulların varlığında önemli derecede artmaktadır. 12-08/250-81 5 Alıcıların, indirim koşulu olarak getirilen asgari alım miktarına denk gelen indirim hedefini yakalamaları veya bu hedefi geçmeleri halinde, sadece eşik niteliğindeki hedefin üzerinde kalan alımlarına yönelik indirim almalarında üst dilim indirimleri n, eşiğin altında ve üstündeki tüm alımlara yönelik indirim almalarında ise geriye dönük/tüm birim indirimleri n varlığından söz edilmektedir. Geriye dönük indirimlerde alıcı belli bir dönemdeki talebinin küçük bir kısmını rakip sağlayıcı (lar)dan karşılama y oluna gitse dahi, indirim veren sağlayıcıdan yaptığı tüm alımlara yönelik indirimleri kaybetme riski ile karşı karşıya kalırken, üst dilim indirimlerinde ise sadece hedefin üzerindeki olası 190 alımlarına yönelik indirimleri kaybedecektir. Bu nedenle , geriye d önük indirimler genel olarak, müşterilerin taleplerinin küçük kısımlarını alternatif sağlayıcılara kaydırmalarını daha az çekici kılması nedeniyle pazarı kapatma potansiyeline sahiptir. Alıcıların belli bir dönemde yapacakları alımlara yönelik olarak tek bir hedefin ve bu hedefe denk gelen tek bir indirim oranının belirlenmesi halinde sabit oranlı indirimler , birden fazla hedefin ve her bir hedefe denk gelen birden fazla indirim oranının belirlenmesi halinde artan oranlı indirimler söz konusu olmaktadı r. Artan oranlı indirimler, sabit oranlı indirimlerle karşılaştırıldığında, piyasada yer alan farklı talep büyüklüklerine/esnekliklerine/sürelerine sahip alıcılara , dolayısıyla pazarın çok önemli bir kısmına hitap edebilecek niteliktedir. 200 İndirim sistemler i, tüm alıcılar için geçerli bir miktar hedefini içerecek şekilde, diğer bir deyişle, alıcıların taleplerinden bağımsız olarak belirlenmişse standart (miktar ) hedefli indirimler in varlığından, her bir alıcının belirli bir dönem içerisinde öngörülen taleb ine göre belirlenmiş bir miktar, ciro yahut harcama payı hedefi içermesi durumunda kişiselleştirilmiş (miktar/ciro/pazar payı ) indirimler in varlığından söz edilebilecektir. Kişiselleştirilmiş indirimlerin, bu indirimlerin piyasadaki alıcıların çok büyük bir kısmının taleplerine hitap edebilecek bir çeşitliliğe sahip olması nedeniyle, mevcut rakiplerin piyasa dışına itilmesi ya da marjinalleştirilmesi/pasifleştirilmesi ve potansiyel rakiplerin pazara girişlerinin engellenmesi bakımından oldukça etkili oldu ğu kabul edilmektedir. Bunun yanında, bir indirim sisteminin her bir alıcı bazında kişiselleştirilmiş olması, o 210 indirim sisteminin geriye dönük ve artan oranlı olma özelliklerini işlevsel kılan asıl özelliktir. Zira ancak böyle bir durumda indirim sistemi piyasadaki tüm alıcıları kapsamına alabilecek bir niteliğe kavuşabilecektir. Aksi halde, piyasadaki alıcıların spesifik durumlarına göre biçimlenmeyen standart hedefli indirimler, piyasada farklı özellikler arz eden, nitelik ve nicelik bakımından birbirind en oldukça farklılaşan alıcıları bütüncül olarak kapsayamayacaktır. Sadece alım yapılan miktara bağlı olarak verilen ve tüm müşterilere eşit koşullarda ve objektif miktarlar için önerilen indirimler miktar indirimleri olarak; alıcının belli bir dönemdeki ihtiyaçlarının tamamını ya da önemli bir kısmını ya da artan orandaki bir kısmını indirim veren sağlayıcıdan sağlaması karşılığında verilen indirimler sadakat 220 indirimleri olarak tanımlanmaktadır. Bu anlamda, esasen büyüme indirimi işlevi gören ve alıcın ın sağlayıcı tarafından belli bir dönem için belirlenen hedefi gerçekleştirmesi karşılığında verilen hedef indirimleri , sadakat indirimleri olarak sınıflandırılmaktadır. Müşterilerin belirli bir dönem içinde sağlayıcıdan yaptığı alımları bir önceki döne me göre belli bir düzeyde artırması karşılığında verilen indirimler büyüme indirimleri (primleri) olarak adlandırılmaktadır. Büyüme primleri, müşterilerin taleplerinin giderek daha büyük bir kısmını hâkim durumdaki firmadan karşılamalarını sağlamak yönün de sadakat artırıcı bir etkiye yol açabilecek, rakipler için rekabetçi hareket alanı konumundaki marjinal talep düzeyini daha da düşürebilecektir. Dolayısıyla büyüme primleri, hâkim durumdaki firmanın piyasadaki konumunu en azından stabilize etmesi veya ra kiplerin pazar 230 konumlarının zayıflatılması suretiyle piyasalardaki rekabeti kısıtlayabilecektir. 12-08/250-81 6 Bu bilgiler ışığında, bahse konu kararda, MPSA lar ile DMG arasında yapılan risturn sözleşmelerinin/mutabakatlarının sadakat artırıcı etkisinin yüksek olduğu s onucuna ulaşılmıştır. İlgili Kurul kararında MPSA lara verilmesi taahhüt edilen prim oranlarının belli hedefler doğrultusunda artan oranlı olması ve yıl içinde yapılacak olan tüm harcamalara uygulanıyor olmasının, reklam dağılımlarında bir MPSA nın ilgili gazeteye reklam verenlerin ihtiyaçlarının ötesinde reklam harcaması yönlendirmesi yönünde teşvik edici bir özellik kazandırdığı sonucuna ulaşılmıştır. Kararda yer verilen tespitlere göre, MPSA lar ile gazeteler arasındaki risturn anlaşmalarında, ciro ve/ve ya pazar payı 240 hedeflerine yönelik artan oranlı prim verilmesi, reklam yatırımlarının optimal dağılımının gerektirdiğinin dışında olacak şekilde MPSA ların verdikleri hizmetlerin hâkim durumda bulunan DMG gazetelerine yönlendirilmesi amacı taşımaktadır. Bu çerçevede her ne kadar reklam verenler kendilerine ait reklamların uygun mecrada en iyi maliyetle yayınlanıp yayınlanmadığını kontrol etme araçlarına sahip olsalar bile, söz konusu artan oranlı risturn ödemelerinin, MPSA lar ile reklam verenler arasındaki bilgi asimetrisi vasıtasıyla reklam harcamalarının rekabetçi süreçler dahilinde dağılımının önüne geçebilecek bir teşvik mekanizması oluşturduğu kanaatine varılmıştır . Bu bilgiler çerçevesinde , uygulamada rekabet dışı etkilerin gerçekleşmesini sağlayıp sağlamadığından bağımsız olarak, MPSA lar ile yapılan risturn anlaşmalarındaki 250 koşulların reklam yatırımlarının optimal dağılımını ve dolayısıyla piyasadaki rekabeti hâkim durumdaki teşebbüs lehine, rakip gazeteler aleyhine olacak şekilde bozma ve engelleme p otansiyeli taşıdığı sonucuna varılmıştır. Diğer yandan, söz konusu prim uygulamalarının piyasadaki rekabet üzerindeki doğrudan etkiler inin değerlendirilmesi amacıyla, g azetelerin MPSA bütçeleri içerisindeki paylarının zaman içindeki seyri ; reklam başına öd enen primlerle DMG gazetelerinin MPSA bütçeleri içinde ki payları arasındaki ilişkiler ve prim anlaşmalarındaki hedeflerin tutturul masına ilişkin hususlar incelenmiştir. Yapılan analizler sonucu nda ise anılan k ararda, DMG prim uygulamalarının bu grubun gaze telerinin piyasadaki konumunu rakipler aleyhine kötüye kullanma sonucunu doğuracak nitelikte etkilere yol açmadığı tespit edilmiş, diğer bir 260 deyişle, ilgili pazarda doğrudan rekabet karşıtı dışlayıcı etkilerinin olduğu yönünde bir sonuca ulaşılamamıştır. H.3.2. Yeni Risturn/Prim Sistemi Anılan prim sisteminin 30.03.2011 tarih ve 11 -18/341 -103 sayılı Kurul k ararıyla Kanun un 6. maddesine aykırı kabul edilmesi ve teşebbüsün rapor kapsamında ihlal oluşturduğu tespit edilen uygulamalar ve aynı sonucu doğuran ya da doğurabilecek niteliğe sahip uygulamalardan kaçınması gerektiği hükmünün gereğinin yerine getirilmesi amacıyla DMG tarafından prim uygulamaları ele alınar ak, yeni bir si stem oluşturulmuştur. Söz konusu karar sonrasında, hakkında işlem tesis edilen Bağımsız Gazeteciler 270 Yayıncılık A.Ş., DK Gazetecilik ve Yayıncılık A.Ş. (DK Gazetecilik ) tarafından devralınmıştır2. Söz konusu işlem ile Milliyet ve Vatan gazetelerinin kontrolünün DMG den DK Gazetecilik e geçmesi nedeniyle bildirim konusu prim uygulaması sadece Hürriyet Gazetecilik v e Doğan Gazetecilik tüzel kişiliklerinin uygulamalarını içermektedir. Dosya mevcudunda yer verilen bilgilere göre , yeni sistemin u ygulanması konusunda Hürriyet tarafından birtakım ajanslar la ( ..) mutabakat sağlanmış olup, Rekabet Kurulu nun onayı doğrultusunda diğer ajanslarla da aynı sistemin uygulanması nın 2 Devral ma işlemine 28.04.2011 tarih ve 11 -26/528 -158 sayılı Rekabet Kurulu kararı ile izin verilmiştir. 12-08/250-81 7 planlan dığı anlaşılmaktadır. S öz konusu yeni prim sistemi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır . Tablo -1: DMG Yeni Prim Sistemi 280 6 Aylık Harcama (Bin TL) Risturn Oranı (%) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Yukarıdaki tabloda yer alan bilgilerden görüldüğü üzere , DMG tarafından oluşturulan yeni sistemde belli aralıktaki cirolar için belli oranlarda primler öngörülmüş, artan cirolar için prim oranları da artırılmıştı r. Yeni sistem ayrıca altı aylık periyotlar için düzenlenmiştir. Diğer bir deyişle, tabloda belirtilen miktarlarda yapılan harcama karşılığı belirtilen prim oranlarının hak edişleri , ilgili MPSA lara altı ayın sonunda ödenecektir. Dolayısıyla yeni sistem; referans süresi altı ay olan, ciro baremine bağlı ve artan oranlı bir prim sistemidir. Bildirimde yer verilen bilgilere göre, ilgili Kurul kararı sonrasında eski prim sisteminde üç değişiklik yapılmıştır. Bu değişiklikleri; 290 - Bütün MPSA lara standart oranl arın uygulanması, - Uygulamanın bütün MPSA lara duyurulması ve - Prim ödemelerinin geçmiş yıllarda olduğu gibi yılda bir kez yerine, yılda iki kez yapılması şeklinde özetlemek mümkündür. Buna göre, yukarıdaki tabloda yer verilen prim oranları tüm MPSA lar için aynı şekilde geçerli olup, tüm MPSA lara önceden duyurulmuştur. Bildirimde yer alan ifadelere göre bu durum, prim oranlarının MPSA özelinde belirlenmediğinin anlaşılmasına ve dolayısıyla uygulama ile şeffaflığın sağlanmasına yol açacaktır. Ayrıca , bu uygulamanın geçmiş dönemlerde pazarlık gücü yüksek olan kimi MPSA ların lehine olabilecek prim 300 oranlarını ortadan kaldırdığı da ifade edilmiştir. Eski sistemde yapılan bir diğer değişiklik ise, yeni sistemin referans döneminin bir yıllık süreden altı aylık süreye çekilmesidir. Oluşturulan sistemde altı aylık süreler birbirlerinden bağımsız olarak tasarlanmıştır. Buna göre, yılın ilk altı aylık döneminde uygulanan oranlar, bir sonraki altı aylık döneme etkide bulunmayacaktır. H.4. Değerlendirme 12-08/250-81 8 Bildirimde, D MG gazetelerinin indirim ve prim uygulamalarının Kanun un 6. maddesini ihlal ettiğine ilişkin 30.03.2011 tarih ve 11 -18/341 -103 sayılı Kurul kararı çerçevesinde, MPSA lar ile yapılmak üzere hazırlanan prim/risturn anlaşmalarına menfi tespit belgesi verilme si veya bunun mümkün olmaması durumunda Kanun un 4. maddesinden muaf 310 tutulması talep edilmektedir . 4054 sayılı Kanun un 8. maddesi uyarınca bir anlaşmanın, kararın, eylemin veya birleşme/devralmanın, Kanun un 4, 6 ve 7. maddelerine aykırı olmaması durumun da ilgili işleme menfi tespit belgesi verilebilmektedir. Bildirim konusu prim/risturn anlaşmalarına ilişkin menfi tespit değerlendirmesi, söz konusu anlaşmaların Kanun un 7. maddesi kapsamında olmaması nedeniyle 4. ve 6. maddeleri çerçevesinde incelenmişti r. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin net satış adedi, geliri, reklam gelirleri, reklam alanı (st/cm) ve MPSA ların yönlendirdikleri reklam harcamalarına göre pazar paylarının incelendiği, ayrıca soruşturma s onrası döneme ilişkin olarak DMG nin ilgili pazardaki konumu ile bildirime konu yeni risturn/prim 320 sistemine yönelik rakiplerin ve MPSA ların görüşlerinin alındığı anlaşılmıştır. H.4.1. Piyasa Aktörleri ile Yapılan Görüşmeler Yapılan görüşmelerde , rakip gaz etelerden ve MPSA lardan temel olarak, Milliyet ve Vatan gazetelerinin DMG bünyesinden ayrıldıktan sonraki pazar konumları , Habertürk ün pazar performansı, DMG n in hâlihazırdaki pazar konumu ile genel olarak risturn uygulamaları hakkında ki değ erlendirmeler i talep edilmiştir . ( ..) yetkil isi tarafından özetle ; Habertürk ün reklam mecralarına ilişkin değişik uygulamalarının reklam verenleri çektiği, Habertük ün Milliyet ve Vatan ın yerini aldığı ve piyasada önemli bir aktör haline geldiği, halihazırda DMG n in hâkim durumda olduğunun söylenemeyeceği ifade edilmiştir. 330 Habertük ün pazardaki konumu ve DMG n in Milliyet v e Vatan gazetelerinin devri sonrasındaki durumu na yönelik bu tespitler , ( ..) yetkilisi tarafından da paylaşılmış tır. Söz konusu yetkili tarafında n, Habertürk ün çok iyi çıkış yapmış bir gazete olduğu, Hürriyet, Sabah v e Habertürk ün birinci grup gazeteler olarak büyük oyuncular arasında yer aldıkları , Zaman gazetesinin de yükselen gazeteler arasında olduğu belirtilmiştir. Ayrıca önceden DMG n in medya gruplar ı içerisinde en güçlüsü olduğu, daha sonra Sabah ın Hürriyet in karşısına güçlü bir rakip olarak çıktığı, şu anda gazetecilik sektöründe DMG n in hâkim durumda bulunmadığı vurgulanmıştı r. ( ..) yetkilisine göre , DMG n in hâkim durumda bulunmamasını n en önemli nedeni Habertürk ün etkisinden ziyade Vatan ve Milliyet in el değiştirmiş olmasıdır. 340 DMG n in pazar gücündeki azalma , ( ..) yetkilisi ile yapılan görüşmede ; Rekabet Kurulu kararından sonra Hürriyet in uygulamaları değişmiştir. Doğan Grubu nun e ski gücü kalmamıştır. Milliyet, Vatan ellerinden çıktı, biz büyüdük ve gücü azaldı. şeklinde ifade edilmiştir. ( ..) yetkilisi ile yapılan görüşmede özetle; hâlihazırda Milliyet in yönetiminde kayyımın olduğu, bu nedenle istenildiği gibi yatırım yapılamad ığı ve promosyonlar konusunda eksik kalındığı, tüm bu yönetimsel eksikliklerin tiraja da yansıdığı, Habertürk ün yeni çıkan gazete için iyi denilebilecek konumda olduğu, reklam verenlerin Habertürk ü hemen her kampanyaya dahil ettiği ifade edilmiştir. DMG ve rakip gazetelerin pazar konumları hakkında bilgi almak amacıyla MPSA larla da 350 görüşmeler yapılmıştır. Bu MPSA lardan ( ..) yetkilileri tarafından özetle ; Habertürk ün kurulduğunda 1. grup olmayı hedeflediği, kısmen bu hedefi yakalamış durumda olduğu, DMG nin gücü nün azaldığı, bunun nedeninin iki gazetenin bünyesinden çıkmasının olmadığı, şu anda karşısında Habertürk , Turkuvaz ve Zaman ın olduğu, önceki döneme 12-08/250-81 9 göre, DMG n in karşısında toplamda çok daha ciddi bir güç oluşturan seçenekler in bulunduğu ve dol ayısıyla DMG n in eski gücüne sahip olmadığı ifade edilmiştir. ( ..) yetkilileri ile yapılan görüşmede ; Habertürk ve DMG n in pazar konumlarıyla ilgili olarak benzer tespitler yapılmış ve Habertürk ün AB grubuna hitap etmek için çıkmış bir gazete olduğu, bu hedefine yavaş yavaş ulaştığı, mevcut durumda Hürriyet ten sonra Habertürk ün geldiği, DMG n in gücünde azalma olduğunun açık olduğu , önceden 360 Hürriyet, Milliyet v e Sabah ın ilk üç gazete olarak sayıldığı, şimdi ise sadece Hürriyet in kaldığı , DMG n in elinde ki diğer gazetelere bak ıldığında Radikal ve Fanatik in etkinliğinin olmadığı, Milliyet in satılmasıyla internet sitesinin de satıldığı, hepsi düşünüldüğünde DMG n in ciddi bir kan kaybı olduğu ve bu nedenle hâkim durumda olmadığı nın düşünüldüğü belirtilmişt ir. ( ..) Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcısı tarafından yapılan açıklamalara göre DMG, geçmişte ve hal ihazırda hâkim durumda değildir . ( ..) ,( ..) ,( ..) ve ( ..) yetkilileri ile yapılan görüşmede; Habertürk , Hürriyet ve Sabah gazeteleriyle aynı grupta (birinci grup) sayılmış, DMG n in pazar konumuyla ilgili olarak, DK Gazetecilik in ayrılmasından sonra Doğan Medya da köklü değişiklikler oldu. Doğan 370 Medya nın sektörde reklam verene karşı kullanabileceği bir gücü yoktur. Zaten tarifelerini de şeffaf hale getirmiştir. Ayrıca şu anda hâkim durumda bulunmamaktadır. tespitlerine yer verilmiştir. Yapılan görüşmelerde prim sistemleriyle ilgili olarak ise; - ( ..) yetkilisi tarafından gazetelerinin ciroya göre artan oranlı bir prim sistemi uyguladıkları , - ( ..) yetkilisi tarafından, her bir MPSA nın cirosuna göre değerlendirme yaptıkları ve MPSA ların alacağı risturn miktarının her ay ayrı ayrı belirlendiği, mutabakatların 6 ayda bir yapıldığı, ancak ödemel erin bir sonraki sene yapıldığı, - ( ..) yetkilisi ta rafından , risturn verilmesinin tek başına ilan çekici özelliğinin 380 bulunmadığı , aynı zamanda gazetenin performansının da yüksek olması gerektiği, MPSA lara risturn verilmemesi halinde ise bu durumun i lan kaybına neden olabile ceği, - ( ..) yetkilisi tarafınd an Hürriyet in en büyük avantajı nın bilinirliğinin olduğu, yoksa risturn oranlarıyla reklam sahiplerini ya da ajanslarını kendisine çekemeyeceği, - ( ..) yetkilileri tarafından en az risturn oranını Hürriyet ten aldıkları, her ne kadar Hürriyet ten az indi rim aldıklar ı için daha az harcama yapmak isteseler de müşterileri Hürriyet i tercih ettikleri için yılsonunda ilk üç arasına Hürriyet in girdiği, dolayısıyla Hürriyet in tercih edilmesinin nedeninin uyguladığı risturn oranlar ıyla ilgili olmadığı, gazeteni n bilinirliğiyle ve müşterilerinin tercihiyle ilgili olduğu, - ( ..) yetkilileri tarafından, risturn oranlarının herkese karşı aynı olmasının gerektiği, bu 390 bakımdan Rekabet Kurulu nun kararının isabetli bir uygulama olduğu, bu şeffaflı ğın sadece risturn or anlarında değil fiyatlarda da olması gerektiği ifade edilmiştir. Risturn/prim sistemlerinin muhatabı olan MPSA larla yapılan görüşmelerde ise özetle, Rekabet Kurulu nun ilgili kararı çerçevesinde oluşturulan yeni risturn/prim sisteminin standart hedefli ve şeffaf olmasının kendileri için daha uygun olduğu, sistemin geriye dönük ve artan oranlı olmasının pazardaki tüm gazeteler tarafından uygulandığı, yeni sistemin kişiselleştirilmiş olmamasına bağlı olarak küçük bütçeli MPSA ların daha düşük risturn/prim el de ettiği ve referans süresinin kısaltılmasının kendileri için tercih edilebilir 12-08/250-81 10 olduğu ve söz konusu sürelerin daha da kısaltılmasının belirlilik yaratması açısından 400 daha iyi olabileceği belirtilmiştir. H.4.2. Kanun un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirme DMG ile MPSA lar arasındaki prim/risturn anlaşmaları, MPSA lara gerek ilgili Kurul kararına konu olan dönemde gerek se söz konusu karar çerçevesinde yapılan düzenlenmelerden sonra, münhasırlık koşulu veya belli rakiplerle anlaşma yapmama yükümlülüğü getirme mektedir. Ayrıca , ilgili Kurul kararı çerçevesinde yeniden düzenlenen prim/risturn anlaşmaları, önceki dönemden farklı olarak MPSA lara bütçelerinin asgari belli bir oranını (pazar payı hedefi) ya da belli rakiplere göre daha yüksek bütçe payı ve benzeri y ükümlülükler getirmemektedir. Söz konusu anlaşmalar , tüm MPSA lara yönelik şeffaf, standart miktar indirimi niteliğinde primlerin uygulanm asını 410 öngörmektedir. Bu nedenlerle, DMG tarafından düzenlenen bildirim konusu yeni risturn/prim sisteminin Kanun un 4. maddesine aykırılık taşımadığı sonucuna ulaşılmıştır. H.4.3. Kanun un 6. Maddesi Kapsamında Değerlendirme Kurulumuzun 30.03.2011 tarihli ve 11 -18/341 -103 sayılı kararında, DMG ile MPSA lar arasında yapılan risturn anlaşmalarındaki koşulların reklam yatırı mlarının optimal dağılımını ve dolayısıyla piyasadaki rekabeti hâkim durumdaki teşebbüs lehine ve rakip gazeteler aleyhine olacak şekilde bozma ve engelleme potansiyeli taşıdığı tespit edilmiştir. Ancak söz konusu kararda, bahse konu risturn anlaşmalarının ilgili pazarda doğrudan rekabet karşıtı dışlayıcı etkilerinin olduğu yönünde bir sonuca ulaşılamamıştır. Dolayısıyla ilgili Kurul kararı gereğince yeniden düzenlenen bildirim konusu risturn 420 sisteminin, DMG gazetelerinin piyasadaki konumunu rakipler aleyhi ne kötüye kullanma sonucunu doğuracak nitelikte etkilere yol açmadığı tespiti geçerliliğini korumaktadır. Bu çerçevede, bildirim konusu yeni risturn sisteminin reklam yatırımlarının optimal dağılımını ve dolayısıyla piy asadaki rekabeti DMG lehine ve rakip gazeteler aleyhine olacak şekilde bozma ve engelleme potansiyeli taşıyıp taşımadığı incelen miştir. MPSA lar ile DMG arasında yapılan risturn sözleşmelerinin/mutabakatlarının sadakat artırıcı etkileri soruşturmaya konu eski sistem ile bildirim konusu yeni s isteme karşılaştırmalı yer verilecek şekilde aşağıda özetlenmiş tir. Tablodan görüldüğü üzere, DMG tarafından tasarlanan her iki prim/risturn sistemi de pazardaki diğer tüm oyuncuların prim sisteminde olduğu gibi , geriye dönük ve artan 430 oranlıdır. Diğer koşullardan bağımsız olarak bir indir im sisteminin sadakat artırıcı etkisini artıran her iki özelliğin temel amacı, kar maksimizasyonu amacındaki teşebbüsün, müşterilerin kendisinden daha fazla alım yapmasını sağlamaktır. Bunun yanında, DMG tarafından söz konusu uygulamaların pazardaki tüm oy uncular tarafından gerçekleştirildiği ve MPSA lar tarafından da benimsenerek pazarda uygulandığı ifade edilmiştir. Tablo -2: Eski ve Yeni Risturn Sözleşmelerinin Sadakat Artırıcı Etkileri Bakımından Sınıflandırılması İndirim Sistemi Türü İndirim Adı Geriye Dönük Üst Dilim Sabit Oranlı Artan Oranlı Standart Hedefli Kişisel leştiril miş Büyüme Hedef Paket Ürün Refe rans Süre Uzun Sadakat Artırıcı Etkisi Yüksek Sadakat Artırıcı Etkisi Düşük Risturn Sözleşmesi (Eski Sistem) Risturn Sözleşmes i (Yeni Sistem) 12-08/250-81 11 Prim/risturn sisteminin sadakat artırıcı etkisini şiddetlendiren temel unsurlar arasında kabul edilen geriye dönük ve artan oranlı olma özel likleri, söz konusu indirim sisteminin standart hedefli olması halinde işlerliğini yitirecektir. Bu sistemin her bir alıcı bazında kişiselleştirilmiş olması, o prim/risturn sisteminin geriye dönük ve artan oranlı olma 440 özelliklerini işlevsel kılan asıl özel liktir. Zira alıcıların belli bir dönemdeki ihtiyaçlarının tamamını ya da önemli bir kısmını ya da artan orandaki bir kısmını indirim v eren sağlayıcıdan temin etmesi karş ılığında , bu indirimler sadakat indirimleri olarak tanımlanmaktadır. Prim/risturn si stemi ancak , kişiselleştirilmiş olması halinde piyasadaki tüm alıcıları kapsamına alabilecek bir niteliğe kavuşabilecektir. Aksi halde, piyasadaki alıcıların spesifik durumlarına göre biçimlenmeyen standart hedefli prim/risturnla r, piyasada farklı özellikl er arz eden, nitelik ve nicelik bakımından birbirinden oldukça farklılaşan alıcıları bütüncül olarak kapsayamayacaktır. Ayrıca bir indirim sisteminin standart nitelikte olması, o indirim sisteminin her bir alıcı/müşteri bazında spesifik hedefler ve büyüme oranları içermediği anlamına gelmektedir. Bu nitelik söz konusu 450 sistemin her bir alıcının geçmiş dönemlerde yaptığı alımların artırılmasını ya da geçmiş performanslar doğrultusunda belirlenen düzeylerde alım yapmasını amaçlayan büyüme ya da hedef indirimle ri özelliği taşımasını da engellemektedir. Dolayısıyla , her bir MPSA nın spesifik özelliklerinden bağımsız olarak standart şekilde belirlenmiş bir prim/risturn sistemi, geriye dönük ve artan oranlı olma özelliklerinin sadakat artırıcı etkilerini işlevsiz k ılmakta ve büyüme -hedef indirimleri yaratma olanağını ortadan kaldırmaktadır. DMG bünyesindeki Milliyet ve Vatan ın DK Gazetecilik e devrinin ise, DMG nin portföy gücüne dayanarak oluşturduğu ve temel olarak Doğan Gazetecilik bünyesindeki gazeteler ( Milliy et, Vatan, Radikal, Posta ve Fanatik ) için tasarladığı paket indirimlerin 460 işlerliğini çok büyük oranda ortadan kaldırdığı anlaşılmaktadır . Zira Milliyet ve Vatan, Posta ile birlikte , Doğan Gazetecilik bakımından söz konusu olan paket indirimleri ni geçerli kılan üç gazete içinde yer almaktadır . Müşterilerin hâkim durumdaki teşebbüs ile mutabık kaldıkları geriye dönük indirim sisteminin uygulandığı referans dönemin uzunluğu, rakiplerin karşılaştığı geçiş maliyetleri üzerinde belirgin bir etkiye sahiptir. Gör ece uzun referans dönemleri, söz konusu dönemin sonuna yaklaştıkça geçiş maliyetlerini giderek artırmak suretiyle alıcıların taleplerinin marjinal kısmını da hâkim durumdaki teşebbüsün kendisine bağlamasına yol açabilmektedir. Görece kısa referans dönemler i ise, rakiplerin her alım bazında yeniden fiyat teklifleri sunmasına olanak sağlayarak, birikimli bir geçiş maliyeti 470 oluşum etkisini hafifletebilmektedir. Bildirime konu yeni prim sistemi öncesinde , DMG tarafından uygulanan risturn sözleşmesi/mutabakatı i ndirimleri bir yıllık referans dönemi kapsamaktadır. Geriye dönük ve artan oranlı indirim sistemi açısından bir yıl lık referans dönemi , DMG tarafından uygulanan indirim sisteminin sadakat artırıcı etkisini, referans dönem i boyunca müşteriler in katlandıklar ı, dolayısıyla rakiplerin telafi etmesi gereken geçiş maliyetlerinin çok büyük düzeylere ulaşmasına yol açarak ciddi oranda artırabilecektir. Ancak , bu varsayım söz konusu sistemin kişiselleştirilmiş olması halinde geçerli olacaktır. Bu anlamda referans sü resinin uzunluğu, ilgili prim sisteminin standart hedefli olması halinde, sadakat yaratma ve artırma bakımından belirleyici etki oluşturmaktan 480 uzaktır. Bununla birlikte, yeni risturn/prim sistemi bir yıllık referans süresinden altı aylık referans süre sine çekilmiştir. Söz konusu düzenlemenin, yeni prim sistemine kazandırılan standart hedefli olma özelliğinin , bu prim sistemini sadakat yaratıcı/artırıcı olmaktan uzak laştırdığı kanaatine varılmıştır . Yeni risturn/prim sisteminin standart hedefli olmasına bağ lı olarak şeffaf nitelik taşımasının , MPSA lar bakımından elde edilecek risturn/primlerin nihai düzeylerini hem 12-08/250-81 12 mutlak hem de diğer MPSA lara göre nispi bazda belirgin hale getirmek suretiyle rakip gazeteler arası rekabete de olumlu yönde katkıda bulunacağ ı anlaşılmıştır . Ayrıca , Habertürk ün ve Zaman ın son yıllarda pazardaki konum larının güçlen mesi ve DK Gazetecilik tarafından Milliyet ve Vatan ın devralın ması sonucunda pazarda başka bir 490 oyuncunun ortaya çıkması ile DMG tarafından uygulanan risturn/prim s istemlerinin pazar üzerindeki etkisini önemli oranda zayıflatıcı bir sonuca yol açmaktadır. Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, DMG nin hakim durumda olup olmadığına ilişkin ayrıntılı bir değerlendirme yapılmamakla birlikte , bildirim konus u yeni risturn/prim sisteminin , reklam yatırımlarının optimal dağılımını ve dolayısıyla piy asadaki rekabeti, DMG lehine , rakip gazeteler aleyhine olacak şekilde bozma ve engelleme potansiyelinin bulunmaması nedeniyle Kanun un 6. maddesine herhangi bir aykı rılık taşımadığı sonucuna ulaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Doğan Medya Grubu 500 tarafından düzenlenen bildirim konusu prim/risturn anlaşmalarına 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 6. maddelerine herhangi bir aykırılık taşıma ması nedeniyle aynı Kanun'un 8. maddesi uyarınca menfi tespit belgesi verilmesine OYBİ RLİĞİ ile karar verilmiştir.