TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/12/2022 NUMARASI : 2021/14 Esas 2022/895 Karar DAVA : Şirket Hisse Devrinin Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 11/01/2021 KARAR TARİHİ : 13/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/12/2025 Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması …
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2023/294 Esas 2025/1301 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/294 KARAR NO : 2025/1301 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 14/12/2022 NUMARASI : 2021/14 Esas 2022/895 Karar DAVA : Şirket Hisse Devrinin Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 11/01/2021 KARAR TARİHİ : 13/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 12/12/2025 Taraflar arasındaki şirket hisse devrinin yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; kısıtlı olan müvekkilinin askeri personel olduğunu, ağır ve riskli görev koşulları sebebiyle akıl ve ruh sağlığını yitirdiğini, yarbay rütbesinde iken malulen emekli olduğunu, kendisine yasal danışman atandıktan sonra 22/02/2010 tarihinde yapılan muayenesinde yapılan değerlendirme sonucu kendisine vasi tayini gerektiğini, müvekkilinin 2007 yılından itibaren fiil ehliyetinin bulunmadığını, rahatsızlığının ilaçla kısmen kontrol altında tutulabildiğini, hastalığının atak yaptığı bir dönemde daha önce emri altında askerlik görevini yapan davalıyla karşılaştığını, davalının müvekkilinin durumundan yararlanmak istediğini, davalının sahibi olduğu ... Tem. Oto İnş. Tur. Gıda Kırt. Ltd. Şti.'nin %40 hissesini 22.09.2017 tarihinde müvekkiline devrettiğini, bu durumun sicile tescil ve ilan edildiğini, müvekkilinin aynı zamanda şirket müdürlüğüne de getirildiğini, 08.11.2017 tarihinde anonim şirkete çevrilen şirketin şirket müdürlüğünün yanı sıra yönetim kurulu başkanlığına da kısıtlı olan müvekkilinin getirildiğini, anılan şirketin %60 hissesinin de 22/02/2018 tarihinde müvekkiline devredildiğini, müvekkilinden alınan geniş yetkileri içeren vekaletname ile şirketin tüm faaliyetlerinin davalı tarafından sürdürüldüğünü, müvekkilinin şirketin SGK ve vergi borcun bulunduğunu öğrenince vekaletten azlettiğini, müvekkilinin yaptığı hareketlerin sonucunu öngöremediğini, hisse devri işlemlerinin ve şirket müdürlüğü ile yönetim kurulu başkanlığına getirilmesi işlemlerinin de geçersiz ve yok hükmünde olduğunu belirterek ehliyetsizlik nedeniyle hisse devir işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, müvekkilinin fiil ehliyeti bulunmadığından şirket genel müdürlüğü ve yönetim kurulu başkanlığı görevine ilişkin alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir işlemlerinin usul ve yasaya uygun olduğunu, bedeli ödenmek suretiyle yapıldığını, davacı vasisinin aradan geçen uzun yıllar içinde gerçekleşen çeşitli hukuki olaylar sebebiyle kötüniyetli olarak dava açtığını bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının dava konusu işlem tarihlerinde bipolar affektif bozukluk denilen fiil ehliyetini ortadan kaldıracak mahiyet ve derecede manik ve depresif ataklarla seyreden ve arada tam bir akli sağlık içinde bulunduğu serbest dönemlerden oluşan hastalığa musab olduğu, ancak davaya konu işlem tarihleri itibarı ile davacı asilin serbest dönemde olup 22.09.2017 ve 08.02.2018 tarihlerinde fiil ehliyetine haiz bulunduğunun alınan raporlar ile tespit edildiği, davacının işlem tarihlerinde fiil ehliyetinin bulunduğunun Adli Tıp Üst Kurulunca tespit edildiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkili vasi ..., eşi kısıtlı ...'in anlattığı kadarıyla kısıtlının tıbbi geçmişinden haberdar olduğunu, kısıtlı ... eşi ve vasisi müvekkiline hiçbir aşamada söylemediğinden, kısıtlı ...'in, Ankara Yenimahalle Toplum Sağlığı Merkezinde de hastalığı nedeniyle 2014 ila 2022 yılları arasında takip edildiğine dair bilgiye, dava sonlandıktan sonra ulaşıldığını, ancak bu muayene kayıtlarından elde edilebilen bir iki tanesi istinaf aşamasında dosyaya sunulabildiğini, kısıtlı ...'in tıbbi kayıtlarına kendilerinin ulaşılmasının mümkün olmadığını, Adli Tıp Kurumu bu kayıtları görebildiği gibi, istediğinde kayıtlarda geçen hastane ya da merkezlerden istediği belgeleri, mahkeme kanalıyla getirtme hak ve yetkisine de sahip olduğunu, bahse konu raporlar incelendiğinde kısıtlının Ankara Yenimahalle Toplum Sağlığı Merkezinde yapılan takip ve tedavisine ilişkin kayıtlardan hiç söz edilmediğinin görüldüğünü, İstanbul Adli Tıp Kurumu 4'üncü İhtisas Daire Başkanlığınca düzenlenen 31/12/2021 tarihli ve 10436 sayılı raporda, "... dava dosyasının tetkikinde kişinin işlem tarihlerinde (25.10.2017 ve 07.01.2020 tarihlerinde) fiil ehliyetini ortadan kaldıracak veya azaltacak mahiyet ve derecede herhangi bir akli arıza içinde olduğunu gösteren tıbbi bulgu ve belgeye rastlanmadığı gerekçe yapılmış ise de, sunulan Yıldırım Beyazıt Üniversitesi Yenimahalle Eğitim ve Araştırma Hastanesi tarafından düzenlenen, durum bildirir tek tek hekim raporları sair belgeden, kısıtlı ...'in sık sık atak geçirdiğini, mart 2017 ile mart 2018 tarihleri arasında lityum kan düzeyinin düşük olduğunu, dolayısıyla davaya konu işlem tarihlerinde de akli melekelerinin yerinde olmadığını, fiil ehliyetini ortadan kaldıracak mahiyet ve derecede olan (manik) ve (depresif) ataklarla seyreden bir durumunun olduğunu, söz konusu bu tespitlerin adli tıp kurumunun ulaştığı sonucun hatalı olduğunu gösterdiğinin anlaşıldığını, kısıtlının Ankara Yenimahalle Toplum Sağlığı Merkezinde yapılan takip ve tedavisine ilişkin kayıtların hiç getirilmeden, Adli Tıp Kurumunca yapılan değerlendirme ve sunulan mütalaa, noksan inceleme ile verildiğinden, kısıtlı ...'in sağlık durumunu açıklamak noktasında yeterli olmadığını, Adli Tıp Kurumunun sunulan tedavi kayıtları ile yetinerek kısıtlının e-nabız kayıtlarını hiç istemeden görüş oluşturmasının bilirkişilik görevinin gerektiği gibi yapılmadığını gösterdiği gibi, kısıtlının şirket devri işlemlerini gerçekleştirdiği sıradaki muhakeme gücünün yerinde olup olmadığını ortaya koymaktan uzak olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; limited şirket hisse devir işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespiti, müdürlük yetkisine ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Mahkemece 20/01/2021 tarihli tensip ara kararı ile davacının fiil ehliyeti bulunmadığından davacının müdürlük yetkisine ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin davanın bu davadan tefriki ile ayrı bir esasa kaydedilmesine karar verilmiş, limited şirket hisse devir işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin açılan dava yönünden yargılamaya devam edilerek anılan talep yönünden hüküm kurulmuştur. Ankara 7. Sulh Hukuk Mahkemesinin2019/1129 Esas 2020/457 Karar sayılı karar sureti, davacının malulen emekliliğine ilişkin 05/11/2009 tarihli yazı, Gülhane Eğitim ve Araştırma Hastanesinin 21/02/2020 tarihli raporu, Çatalca Sulh Hukuk Mahkemesinin 2007/1241 Esas 2008/266 Karar sayılı karar sureti, Adli Tıp Kurumu Adli Tıp İhtisas Kurulunun 30/07/2012 tarihli raporu, GATA Haydarpaşa Eğitim Hastanesinin 27/04/2009 tarihli raporu ile 22/02/2010 tarihli ek raporu, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabı, ....Ltd. Şti'nin ana sözleşmesi, hisse devir sözleşmeleri, anılan şirket genel kurul kararları, 01/11/2017 tarihli şirket tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı, Adli Tıp Kurumu Adli Tıp 4. İhtisas Kurulunun 31/12/2021 tarihli raporu, Adli Tıp Kurumu Adli Tıp 1. Üst Kurul 16/08/2022 tarihli rapor, Ankara 7. Sulh Hukuk Mahkemesinin 17/09/2024 tarih ve 2019/1129 Esas 2020/457 Karar sayılı ek kararı dosya içerisinde yer almaktadır. İstinaf incelemesi sırasında Ankara 7. Sulh Hukuk Mahkemesinin 17/09/2024 tarih ve 2019/1129 Esas 2020/457 Karar sayılı ek kararı ile, davacının vesayet halinin son bulduğunun tespitine, vasi ...'in vasilik görevine son verilmesine karar verilmiştir. Davacı vasisi tarafından verilen vekaletname uyarınca davacı vekili olan Av. ... tarafından 30/10/2025 tarihli dilekçe ile vekalet ilişkisinin kısıtlılık kararının kaldırılması ile ortadan kalktığı, davacı ... ile aralarında halen vekalet ilişkisi bulunmadığı bildirilmiş, davacı ... tarafından 03/11/2025 tarihli yazılı dilekçe ile kısıtlılık kararının kaldırıldığı, vasi tarafından verilen vekaletname uyarınca vekil olan avukatı azlettiği, süreci kendisinin takip edeceği bildirilmiştir. Ankara 7. Sulh Hukuk Mahkemesinin2019/1129 Esas 2020/457 Karar sayılı kararı ile, Gülhane Eğitim ve Araştırma Hastanesinin 21/02/2020 tarihli raporuyla davacının bipolar duygulanım bozukluğu bulunduğu, akli dengesinin akıllıca yaşam sürmeye yeterli olmadığı, beyanı alınabilecek durumda olmadığı, hastalığının sürekli olduğu, vasi tayini gerektiğinin tespit edilmesi ile davacı ...'in TMK'nun 405. maddesi uyarınca kısıtlanmasına, 2 yıl süreyle ...'in kendisine vasi olarak atanmasına karar verilmiştir. Davacının TSK'da görev yapamaz kararlı sağlık raporu üzerine malulen emekliye ayrılmasının uygun görüldüğü 05/11/2009 tarihli TSK yazısından anlaşılmıştır. Çatalca Sulh Hukuk Mahkemesinin 2007/1241 Esas 2008/266 Karar sayılı dosyada, davacı ... tarafından kısıtlı ...'e vasi tayinine ilişkin açılan davada 07/03/2008 tarihli kararla Bakırköy Prof. Dr. Mazhar Osman Ruh Sağlığı ve Sinir Hastalıkları Eğitim ve Araştırma Hastanesinden alınan raporda iki uçlu mizaç bozukluğu hastalığının olduğu, hastalığın ataklarla seyrettiği, ataklar arasında kişinin ayırt etme gücünü etkileyeceği, aralarda iyilik dönemlerinin olduğu, hastalığı iyileşme halinde olduğu, ancak atakların tekrarlama riski bulunduğundan kişinin medeni haklarının korunması açısından kendisine yasal danışman atanmasının uygun olacağının bildirildiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davacıya ...'in yasal danışman olarak atanmasına karar verilmiştir. Adli Tıp Kurumu Adli Tıp İhtisas Kurulunun 30/07/2012 tarihli raporunda, davacının bipolar affektif bozukluk denilen akıl hastalığına musab olduğu, suça karşı ceza ehliyetinin bulunmadığı belirtilmiş, GATA Haydarpaşa Eğitim Hastanesinin 27/04/2009 tarihli raporu ile davacının kronik nitelik kazanmış bipolar duygulanım bozukluğu nedeniyle TSK'da görev yapamayacağı tespit edilmiş, 22/02/2010 tarihli ek raporda da, davacının 19/02/2010 tarihinde yapılan fiziki muayenesinde ve raporunun incelenmesi sonucunda fikren ve bedenen bir işle meşgul olma bakımından kati suretle mahrum kaldığı, vasi tayini gerektiği belirtilmiştir. ....Ltd. Şti'nin ana sözleşmesinden, şirketin sermayesinin 10.000,00 TL olduğu, 100 payın tamamının davalıya ait bulunduğu anlaşılmıştır. Dava konusu hisse devir sözleşmelerinin davalı ile davacı arasında noterde akdedildiği, 22/09/2017 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalının ....Ltd. Şti'ndeki 40 payını 4.000,00 TL bedelle davacıya devrettiği, anılan hisse devrinin 22/09/2017 tarihli ....Ltd. Şti. genel kurul kararıyla kabul edilerek pay defterine işlenmesine, şirket müdürü olarak davacının seçilmesine, şirket sermayesinin 250.000,00 TL'ye artırılmasına, şirketin 1.000 pay olduğuna karar verildiği, anılan şirketin 01/11/2017 tarihli şirket tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı uyarınca anonim şirkete dönüştükten sonra 08/02/2018 tarihli hisse devir sözleşmesi ile de davalının ....A.Ş'ndeki 600 adet payını 150.000,00 TL bedelle davacıya devrettiği, anılan hisse devrinin 08/02/2018 tarihli ....A.Ş. genel kurul kararıyla kabul edilerek pay defterine işlenmesine, davacının 1.000 adet hissenin tamamına sahip olduğu, şirketin tek ortaklı anonim şirket olduğunun karara bağlandığı görülmüştür. Adli Tıp Kurumu Adli Tıp 4. İhtisas Kurulunun 31/12/2021 tarihli raporu ile, davacının 15/07/2009, 23/05/2012 ve 10/09/2021 tarihlerinde yapılan muayeneleri sonucunda elde edilen bilgi ve bulguların yorumlanmasında her ne kadar halihazır durumu ile aktif psikopatoloji saptanmamış ise de, kurul muayeneleri ve tıbbı belgeler birlikte değerlendirildiğinde kişinin bipolar affektif bozukluk denilen ve fiil ehliyeti ve derecede olan manik ve depresif ataklarla seyreden, arada tam bir akli sağlık içinde bulunduğu serbest ara dönemlerden oluşan hastalığa musab olduğunun anlaşıldığı, hastalığın halen serbest ara dönemde olduğu, dava dosyasının tetkikinde kişinin işlem tarihlerinde fiil ehliyetini ortadan kaldıracak veya azaltacak mahiyet ve derecede herhangi bir akli arıza içinde olduğunu gösteren tıbbi bulgu ve belgeye rastlanmadığı, işlem tarihlerinde tam bir akli sağlık içinde bulunduğu serbest ara dönemde bulunduğu cihetle işlem tarihlerinde telkinlere mukavim olabileceği, kendi hür iradesi istikametinde serbest olarak eylem ve işlemlere girişebileceği tıbbi kanaatine varıldığı, davacının 22/09/2017 ve 08/02/2018 tarihlerinde fiil ehliyetine haiz olduğu tespit edilmiştir. Adli Tıp Kurumu Adli Tıp 1. Üst Kurul 16/08/2022 tarihli raporda da, benzer tespitler yapılarak davacının 22/09/2017 ve 08/02/2018 tarihlerinde fiil ehliyetine haiz olduğu yönünde kanaat bildirilmiştir. Davacı yan fiil ehliyeti bulunmadığından şirket hisse devir sözleşmelerinin yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın reddine karar verilmiştir. Taraflar arasında davalının dava dışı ... ... Ltd. Şti'ndeki 40 adet payını 22/09/2017 tarihinde davacıya devrettiğine ilişkin noterde hisse devir sözleşmesi akdedildiği, anılan şirketin tür değişikliği ile anonim şirkete dönüşmesinden sonra davalının şirketteki 600 adet payını davacıya devrettiğine ilişkin noterde hisse devir sözleşmesi akdedildiği, bu devir işlemlerinin tescil ve ilan edildiği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, hisse devir sözleşmeleri tarihlerinde davacının fiil ehliyetinin bulunup bulunmadığı, hisse devirlerinin yok hükmünde olup olmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davacı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde; davacının Ankara 7. Sulh Hukuk Mahkemesinin 13/08/2020 tarih 2019/1129 Esas 2020/457 Karar sayılı kararı ile, TMK'nun 405 maddesi uyarınca kısıtlanmasına karar verilerek kendisine vasi atanmıştır. Davacı yan işbu davada dava konusu hisse devir sözleşmelerinin akdedildiği 22/09/2017 ve 08/02/2018 tarihlerinde de vesayet altına alınmasına ilişkin bir mahkeme kararı bulunmamakla birlikte fiil ehliyetinin olmadığı iddiasına dayanarak hisse devir sözleşmelerinin yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmektedir. Yargılama aşamasında adli tıp kurumundan alınan raporlarda, davacının dava konusu hisse devir sözleşmelerinin akdedildiği 22/09/2017 ve 08/02/2018 tarihlerinde fiil ehliyetine haiz olduğu tespit edilmiştir. Alınan raporlar ayrıntılı, denetime ve hüküm kurmaya elverişli niteliktedir. Nitekim, ilk derece mahkemesi karar tarihinden sonra, dosya istinaf incelemesi için Dairemize geldikten sonraki aşamada Ankara 7. Sulh Hukuk Mahkemesinin 17/09/2024 tarih 2019/1129 Esas 2020/457 Karar sayılı ek karar ile davacının vesayet halinin son bulduğunun tespitine karar verilmiş, anılan ek karar istinaf kanun yoluna başvurulmadan 01/11/2024 tarihinde kesinleşmiştir. Hal böyle olunca, mahkemece davacının dava konusu hisse devir sözleşmelerinin akdedildiği tarihlerde fiil ehliyetine haiz olduğu, sözleşmelerin yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin bir ehliyetsizlik durumunun bulunmadığı gözetilerek yazılı şekilde karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 615,40 TL istinaf karar harcından peşin alınan 179,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50 TL'nin davacıdan tahsil edilerek hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 13/11/2025 Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ... ... ... ... ...