Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -5-54 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-01/3-2 Karar Tarihi : 09.01.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Mücteba ALTUN, Cihan BİLAÇLI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mitsui & Co., Ltd. ve - ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderurgicos, S.A. Temsilcisi: Derya GENÇ L
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -5-54 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-01/3-2 Karar Tarihi : 09.01.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN , Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Mücteba ALTUN, Cihan BİLAÇLI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Mitsui & Co., Ltd. ve - ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderurgicos, S.A. Temsilcisi: Derya GENÇ Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 34330 1. Levent Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Mitsui & Co., L td. nin tüm hisselerine sahip olduğu M Steel Indústria e Comércio de Produtos Siderúrgicos Ltda. nın % ( ..) oranında hissesinin Mitsui & Co., (U.S.A.), Inc. aracılığıyla ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderúrgicos, S.A. tarafından devralınarak orta k girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2013 tarih ve 8534 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.01.2014 tarih ve 2013 -5-54/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlan mıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem , Mitsui & Co., Ltd. (MİTSUİ) nin kontrolünde olan M Steel Industria e Comercio de Prudutos Siderurgicos Ltda. (MSTEEL) üzerinde MİTSUİ ve ArcelorMittal Gonvarri Brasil Produtos Siderurgicos, S.A. (AMG) tarafından ortak kontrol kurulmasına ilişkindir. AMG ise Corporacion Gestamp, S.L ile ArcelorMittal S.A. nın iştirakleri aracılığıyla %( ..) şer hisse sine sahip olduğu ve Brezilya da çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren bir ortak girişimdir. (5) MİTSUİ, Brezilya da çelik hizmet merkezi olarak faaliyet gösteren devre konu MSTEEL in hisselerinin tümünü %100 iştiraki konumunda olan Mits ui & Co., (U.S.A) ve Mitsui & Co., (Brasil) aracılığıyla dolaylı olarak elinde bulundurmakta ve devre konu teşebbüsü tek olarak kontrol etmektedir. MİTSUİ ve AMG devre konu teşebbüs tarafından ihraç edilecek yeni hisselere iştirak edecekleri konusunda muta bakata varmışlardır. İşlemin ardından MİTSUİ ve AMG, her birinin % ( ..) şer payı olmak üzere MSTEEL in hisselerine sahip olacaktır. Yapılan inceleme sonucunda, MSTEEL in ortak kontrole geçeceği ve bağımsız bir iktisadi varlık olacağı faaliyet göstereceği a nlaşılmıştır. Bu çerçevede işlem sonrasında devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün değişmesi nedeniyle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ( 2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır. Ayrıca , tarafların cirolarının aynı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir. 14-01/3-2 2/3 (6) Tarafların faaliyet alanları ve iştiraklerine aşağıda yer verilmiştir. MİTSUİ nin Türkiye deki iştirakleri: - Mitsui & C o. Europe Plc.: Türkiye de bulunan şubesi aracılığıyla demir borular, çelik levhalar, kimyasal mallar ve mineral kaynaklar gibi çeşitli madde ve ürünlerin ithalatını ve ihracatını gerçekleştirmektedir. - Novus Yem Katkıları Ltd. Şti.: Büyükbaş hayvan yemi d ahil olmak üzere besin ürünleri üretimi yapan Novus International Inc. in Türkiye distribütörü dür. - İzmir de Özel Finans Girişimi projesi kapsamında su ve kanalizasyon sisteminin işletilmesinde rol almaktadır. (7) Corporacion Gestamp, S.L.1 (GESTAMP) nin işti rakleri aşağıda sunulmuştur: - Gestamp Automoción S.A: Motorlu taşıt parçaları, çelik hizmetleri ve yenilenebilir enerji faaliyetleri ni gerçekleştirmektedir . Türkiye deki iştiraklerin faaliyet alanları ise; Beyçelik Gestamp Kalıp ve Oto Yan Sanayii Pazarlama ve Ticaret A.Ş. (BEYÇELİK): Metal motorlu taşıt parçalarının üretimi ve satışı , GMF Otomotiv Parçaları San. ve Tic. Ltd. Şti. (GMF OTOMOTİV): Metal motorlu taşıt parçalarının ve yap ısal şasi düzeneklerinin satışı şeklindedir. - Grupo Gonvarri: Avrupa ve Gün ey Amerika da çelik hizmetleri merkezlerinin işletilmesi nde çalışmaktadır . Türkiye deki iştiraklerin in faaliyet alanları; Steel & Alloy Çelik İşleme San. ve Tic. A.Ş. (STEEL & ALLOY): Çelik hizmet merkezi işletilmesi , Gesbey A.Ş.: Rüz gâr türbinlerinin inşa edilmesi, ÇEPAŞ Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnş. Tic. ve San. A.Ş. (ÇEPAŞ): Ana rulo üretimi ve dağıtımı şeklindedir. - Gestamp Energias Renovables S.L.: Avrupa da rüzgar santrali, güneş enerjisi santrali ve biokütle santrali inşa sı, devralınması, holding ve yönetimi dahil olmak üzere alternatif enerjilere ilişkin faaliyetler le iştigal etmektedir . Türkiye deki iştirakleri: Andares Rüzgâr Santrali ile Turgut Rüzgâr Santrali dir. (8) ArcelorMittal S.A. (A.MİTTAL) tüm çelik pazarlarında f aaliyet göstermekte olup, büyük çapta hammadde stoku ve dağıtım ağı mevcuttur. Türkiye deki iştirakleri: - ArcelorMittal FCE Çelik Ticaret A.Ş.: Otomotiv ve imalat endüstrilerine ana rulo satmaktadır. - Borçelik Çelik Sanayi Ticaret A.Ş. (BORÇELİK) : Borusan H olding ile ortak girişim niteliğinde olan Borçelik ana rulo üretimi ve satımı alanlarında faaliyet göstermektedir. - Kerim Çelik Mamulleri İmalat ve Ticaret A.Ş. (KERİM ÇELİK): Çelik hizmet merkezi olarak faaliyet göstermektedir. Hisselerinin % ( ..) oranında ki kısmını BORÇELİK elinde bulundurmaktadır. - Rozak Demir Profil Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ROZAK): Çelik hizmet merkezleri alanında faaliyet göstermektedir. - Bamesa Çelik Servis San. ve Tic. A.Ş. (BAMESA): Otomotiv endüstrisi için bir çelik hizmet merkezidir. 1 ArcelorMittal Grubu f arklı iştirakleri aracılığı ile Gestamp Grubu tarafından kontrol edilen Holding Gon varri Srl. ve Gestamp Automocion S.A. nın % ( ..) oranındaki azınlık hissesine sahiptir. Ancak teşebbüslerin tam kontrolü Gestamp Grubu ndadır. 14-01/3-2 3/3 - ArcelorMittal Ambalaj Çeliği San. ve Tic. A.Ş.: Ambalajlama amaçlı çeliğin işlenmesi alanında faaliyet göstermektedir. (9) Dosya mevcudu bilgilerde ; tarafların faaliyetlerinin Çelik Hizmet Merkezi , Ana Rulo ve Yassı Çelik Otomotiv Parçaları alanlarında ö rtüştüğü, söz konusu etkilenen pazarlarda tarafların ve rakiplerinin pazar paylarının değerlendirildiği anlaşılmıştır. (10) Bu çerçevede; d evre konu teşebbüs MSTEEL ile işlem tarafları MİTSUİ ve AMG nin, Brezilya da çelik rulodan işlenmiş çelik ürünlerinin üret imi, depolanması ve dağıtımını yapan çelik hizmet merkezi işlet tiği, ancak ilgili teşebbüslerin Türkiye de bu alanda faaliyeti nin bulunma dığı; MİTSUİ, GESTAMP ve A.MİTTAL in çelik hizmet merkezi pazarına ilişkin üst pazar olan ana rulo ve bir alt pazar ola n yassı çelik otomotiv parçaları pazarlarında küresel alanda faaliyet gösterdiği, dolayısıyla yoğunlaşma sonucu dikey bir örtüşme nin bulunduğu, ancak MİTSUİ nin söz konusu pazarlarda Türkiye de faaliyetinin bulunmadığı, A.MİTTAL ile GESTAMP ın faaliyetleri nin ise sadece ana rulo pazarında örtüştüğü görülm üştür . Ancak bu örtüşme, GESTAMP ın ÇEPAŞ üzerinde ortak kontrol kurmasına yönelik, 06.11.2013 tarih ve 13 -62/879 -374 sayılı Kurul kararıyla verilen izin sonrasında gerçekleşmiştir. (11) Ayrıca, AMG nin ana teşe bbüsleri A.MİTTAL ve GESTAMP, Türkiye de söz konusu ilgili ürün pazarında acenteleri ve iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, Brezilya nın Rio de Janeiro bölgesine satış yapacağı belirtilen MSTEEL in Türkiye de aktif bir faali yetinin ve malvarlığının bulunmayacağı taraflarca ifade edilmektedir. Bu bakımdan , bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye de ilgili pazarlarda yoğunlaşma yaşanmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesind e yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.