T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 45. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/1335 KARAR NO:2026/284 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:19/06/2025 NUMARASI:2025/49 Esas - 2025/477 Karar DAVANIN KONUSU:Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) KARAR TARİHİ:25/02/2026 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:D…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 45. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/1335 KARAR NO:2026/284 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:19/06/2025 NUMARASI:2025/49 Esas - 2025/477 Karar DAVANIN KONUSU:Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) KARAR TARİHİ:25/02/2026 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların faaliyetlerine devam edebilmesi ve malvarlıklarının korunabilmesi için İcra ve İflas Kanunu'nun 287, 288, 294 ve 295. maddeleri gereğince tedbir kararlarının verilmesini, konkordato taleplerinin kabulü ile, İİK'nin 287. maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet verilmesine ve gerekli görülmesi halinde işbu müddetin 2 ay daha uzatılmasına, İİK'nin 289. maddesi gereğince bir yıllık kesin mühlet verilmesine ve gerekli görülmesi halinde bu mühlet kararının 6 ay uzatılmasına, İİK 305. ve diğer maddeleri gereğince konkordatonun tasdikine ve tasdik kararının ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI:İlk Derece Mahkemesince "..... Şirketi yönünden;Davacı şirketin 1. revize projede 2025 yılı için hedeflenen net satış hedeflerinin oransal bazda yakalanmakla birlikte kârlılığın oransal bazda yakalanamadığı, şirketin satış maliyetini düşürmesine rağmen olağan dışı gider ve zarar ile finansman giderleri nedeni ile şirketin zarar ettiği, gerçekleşen zarar nedeniyle konkordato projesinde faaliyetlerden elde edilecek kâr hedeflerine uygun faaliyet yürütülmediği, şirketin esas faaliyet alanında kâr elde etmekte zorlandığı, ihracattan elde edilen gelirin toplam net satışların %0,53üne karşılık geldiği, davacı şirketin birinci revize projede rehinli alacak tutarına faiz işletilmediği, rehinli alacak tutarına bir defaya mahsus % 25 oranında faiz uygulandığından revize projede ödenecek borç miktarının 15.739.461,73 TL artacağı, birinci revize projede sipariş avanslarından 239.929.359,53 TL konkordato kaynağı sağlanacağı öngörüldüğü, bu tutarın toplam konkordato kaynağının %53,98'ini oluşturduğu, şirketin bu kadar yüksek tutarda verilen sipariş avanslarından konkordato kapsamındaki borçlarını ödeyebilmek için ne şekilde doğrudan kaynak yaratabileceğinin dosya kapsamında somut olarak ortaya konulmadığı, birinci revize projede sipariş avansları hesabı altında yer alan dava dışı ... A.Ş.'den sağlanması beklenen konkordato kaynağının %45,76'sını oluştururken ve projenin başarıya ulaşmasının tek bir şirketten yapılacak tahsilata bağlandığı tespit edilmesine rağmen, davacı vekilince ikinci revize proje ile projeden çıkarılan dava dışı ... A.Ş.'den sağlanması beklenen 203.415.745,94 TL tutarlı konkordato kaynağının miktarı nazara alındığında bu alacak kaynağının yerine hangi somut kaynağın ikame edileceğinin ikinci revize projede açıklanmadığı, birinci revize projede 57.059.550,00 TL olarak gösterilen yerine faaliyetin devamı ile öngörülen kar tutarı ikinci revize projede 115.146.894,95 TL olarak gösterilmiş ise de öngörülen artışın birinci revize projede gösterilmeyen hangi somut faaliyet sonucu elde edileceği, faaliyet giderlerinin ne şekilde azaltılacağı veya faaliyet gelirlerinin ne şekilde artacağının açıkça gösterilmediği, ikinci revize projede taksit sayısının arttırıldığı, ödeme başlangıç tarihinin açıkça belirtilmediği, şirket defter ve kayıtları üzerinde yapılan incelemede şirketin zarar ettiği tespit edilmesine rağmen ikinci revize projede hedeflenen kârlılık oranına nasıl ulaşılacağının somut olarak gösterilmediği anlaşılmıştır.........,........Tüm dosya kapsamı ve komiser heyeti raporları, alacaklılar beyanları değerlendirildiğinde davacı şirketler açısından sunulan ön proje ve revize projelerin inandırıcı ve gerçekçi olmadığı, mühlet öncesi yapılan malvarlığı satışları ile mühletten kısa süre önce yüksek miktarlı sipariş avansı oluşturulmasına ilişkin muhasebesel kayıtların gerekçelerinin inandırıcı şekilde açıklanmadığı, ilk projede konkordato kaynağı olarak gösterilen yüksek miktarlı alacaklarla ilgili muavin dökümlerinin sunulmadığı, revize projede bu alacakların konkordato kaynağı olarak gösterilmesinden vazgeçilmesinin sebeplerinin açıklanmadığı, borçlu şirketlerin mühlet tarihinden kısa süre önce konkordato kaynağı yaratmak amacıyla sipariş avansını bilançosuna alacak olarak kaydetmesinin dürüstlük ilkesine aykırı olduğu, borçlu şirketlerin revize projede bu alacaklara yer vermeden yeni kaynaklar göstermesinin cebri icra baskısını ertelemek amacıyla konkordato teklif ettiğini gösterdiği, borçlu şirketlerin ihracat hedeflerinin ve konkordato tekliflerinin başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmadığı anlaşılmıştır. İİK'nun 288/1. maddesinde geçici mühletin kesin mühletin sonuçlarını doğuracağı, 292. maddede ise konkordatonun başarıya ulaşmayacağının anlaşılması halinde konkordato talebinin reddi ile iflasa karar verileceği düzenlenmiş ise de davacı şirketler hakkında tanzim olunan rayiç değer bilançosuna göre davacıların borca batık olmadığı, komiser heyetince tanzim edilen raporlardan her iki şirketin çalışma düzenini koruduğu, Yargıtay'ın istikrarlı kararlarında belirtildiği üzere borca batık olmadığı anlaşılan şirket hakkında ayrıca borca batıklık araştırması için bilirkişi incelemesi yaptırılmasının HMK'nun 30. maddesindeki usul ekonomisi ilkesine uygun olmadığı, Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 06/03/2023 tarihli, 2023/740 Esas ve 2023/874 Karar sayılı emsal ilamının da bu doğrultuda olduğu, davacının iflasına karar verilmesi şartlarının oluşmadığı anlaşılmakla davacı şirketlerin konkordato davasının reddine ve geçici mühlet kararı ile birlikte davacı hakkında verilmiş olan tüm ihtiyati tedbirlerin kaldırılmasına karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır. " karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili tarafından süresinde sunulan istinaf dilekçesinde; Müvekkil şirketlerin mevcut makine tesisat ve demirbaşları ile çalışma düzenini korumakta ve faaliyetlerine kârlı bir şekilde devam etmekte olduğunu, dosya kapsamında yapılan bilirkişi tespitleri doğrultusunda belirlenen rayiç değerlere göre şirketlerin öz varlığı pozitif seviyede, diğer bir ifade ile borca batık durumda olmadıklarını, mühlet süresi içerisindeki mali bilançolar incelendiğinde net satış ve karlılık oranının sunulan projelerdeki hedeflenen seviyeye uygun devam ettiğini, faaliyetlerine aynı şekilde devam etmesi halinde proje hedeflerine ulaşabilecek nitelikte olduğunu, konkordato projesi kapsamında sunulmuş kaynakların somut değer teşkil etmekte olduğunu,davacıların amaç ve niyetinin konkordato talep ettiği ilk günden bu yana tüm alacaklılarına olan borcunu eksiksiz şekilde faizi ile belirlenecek ödeme planı doğrultusunda ödemek ve bu süreçte de faaliyetlerine devam edederek istihdam ettiği çalışanlarının hiçbir kayba uğramamasını sağlamak olduğunu, revize projelerimizde ve atılmış somut adımlardan açıkça anlaşılacağı üzere davacıların borçlarının tasfiyesi noktasında somut ve sürdürülebilir bir iyileşme sürecine girmiş olup bu süreçte alacaklıların menfaatlerini zedelemeksizin ve esasen bu menfaatleri korumaya matuf şekilde hareket edilmekte olduğu, tüm bu hususların 14.06.2025 tarihli komiser heyeti raporu ile tespit edildiğini ve konkordatosunun başarıya ulaşabileceğinin değerlendirilmiş olduğunu, mahkeme tarafından usul kurallarına ve hukuki dinlenilme hakkına aykırı karar verildiği belirtilerek, kararın kaldırılmasını talep edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE:HMK'nin 355. ve 357. maddeleri gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle bağlı olarak ve kamu düzenine aykırılık hususlarını da gözetilerek yapılan inceleme neticesinde; Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir.İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca konkordato talebinde iflasa tabi olan borçlu için İİK 154. maddesinin birinci veya ikinci fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesi, iflasa tabi olmayan borçlu için yerleşim yerindeki asliye ticaret mahkemesi yetkilidir. Somut olayda dava görevli ve yetkili mahkemece açılmıştır.HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi uyarınca müvekkili adına dava açıp konkordato teklifinde bulunan vekilin, vekaletnamesinde özel olarak yetkilendirilmiş olması zorunludur. Sunulan vekaletname ile talep eden vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.Mahkeme tarafından,İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketi ve ... sicil numarasına kayıtlı... Şirketi yönünden 21/01/2025 tarihinde verilen geçici mühletin İİK'nın 287/4. maddesi uyarınca 21/04/2025 tarihi saat 16:30'dan itibaren 2 ay uzatılmasına dair karar verilmiştir. Sunulan ön projeler: -... Şirketi yönünden, şirketin fabrikada hazırlanan çerezlerin (badem, fıstık gibi) makineler ile işlenip satışa sunulduğu, 30.11.2024 tarihi itibariyle tescilli sermayesi 100.000.000 TL olup, ödenmemiş sermaye borcu bulunmadığı, 30.11.2024 tarihi itibariyle şirket aktiflerinin (+)524.869.034,03 TL olduğu, aktiflerin muhtemel satış değerleri hesabına göre ise, (+)237.943.086,40 TL olup, şirketin borca batık olmadığı, konkordatoya tabi toplam alacağın 191.315.912,82 TL olduğu, söz konusu alacaklara 1 defaya mahsus %25 oranında 47.828.978,21 TL faiz işletilecek olup, toplam borcun 239.144.891,03 TL olarak dikkate alınacağı, ilk taksitin 2026 yılı Haziran ayı sonunda başlamak üzere toplamda 30 taksit şeklinde ödeme yapılacağı, mali kaynakların ise, alacaklardan yapılacak tahsilatlar, gayrimenkul satışı, stoklar, öngörülen kar tutarı olarak gösterildiği anlaşılmaktadır. - ... Şirketi yönünden, şirketin 30.11.2024 tarihi itibariyle şirket özvarlığının rayiç bilançoya göre 10.585.930,41 TL olduğu, şirketin konkordatoya tabi borç toplamının faizi ile birlikte 54.431.875,04 TL olup, ödeme planının alacaklardan tahsilatın yapılması, ortak sermaye ödemesi, stokların değerinde işlenmesi ve satışına dayandığı, alacaklılara 1 defaya mahsusu %25 oranında faiz işletilecek olup, ilk taksitin 2026 yılı Haziran ayı sonunda başlamak üzere toplamda 30 taksit şeklinde ödeme yapılacağı belirtilmiştir. Sunulan 07/06/2025 tarihli revize proje: -... Şirketi yönünden, ilk taksit ödemesinin konkordatonun tasdik edildiği ayın sonundan başlamak üzere toplamda 36 taksit olacak şekilde planlandığı, iflas halinde alacak karşılama oranının %64 , tasdik kararı verilmesi halinde %125 olduğu, şirketin hali hazırda 179.451.123,35 TL lik varlık satışı ile 281.266.394,95 TL lik borcun %64 lük kısmını tahsil edebilecek durumda olduğu, şirket mülkiyetinde bulunan ve şirketin faaliyetlerini aksatmayacak nitelikte bulunan araçların ilan yoluyla satışa sunulduğu, toplam 6 araç yönünden 7.700.000 TL rayiç değer belirlendiği, gayrimenkul yönünden de gayrimenkul değerleme uzmanı raporuna göre Tekirdağ ilindeki taşınmaz yönünden rayiç değerin 2.750.000,00 TL değer belirlendiği, 21 no lu bağımsız bölümün sehven rapora eklenmediğinin anlaşıldığı ve ilave kaynak olarak projeye dahil edildiği, konkordatoya tabi 281.266.394,95 TL lik alacağa bir defaya mahsus %25 faiz eklenmesi ile borcun geri ödeme olarak %125 oranında ödeneceği, maddi duran varlıklarının faaliyetleri aksatmayacak şekilde proforma nakit akım tablosunda gösterildiği şekilde satmayı planladıkları , borç ödemesinin yaklaşık üçte biri şirket faaliyetlerinden elde edilecek kar ile ödeneceği, bunun yanında ticari alacakların tahsilatında net yaklaşık 97,25 milyon TL bir kaynak olarak ayrıldığı, toplamda 385,1 milyon TL tutarında nakit kaynak yaratılmasının planlandığı belirtilerek vade konkordatosu sunmuşlardır. -... Şirketi yönünden, aktiflerin muhtemel satış değerleri esasına göre (+)7.881.728,47 TL öz kaynağının bulunduğu ve borca batık olmadığı, ilk taksit ödemesinin konkordatonun tasdik edildiği ayın sonundan başlamak üzere toplamda 30 taksit olacak şekilde planlandığı, iflas halinde alacak karşılama oranının %63 , tasdik kararı verilmesi halinde %125 olduğu, şirketin hali hazırda 15.808.31708 TL lik varlık satışı ile 24.913.616,19 TL lik borcun %63 lük kısmını tahsil edebilecek durumda olduğu, maddi duran varlıkların satışının ilk aşamada öngörülmediği, rehinli alacaklılarla müzakere ve borçların yapılandırılması müessesinden yararlanılmaya çalışılacağı, dönem başı hazır değer, öngörülen kar tutarı, alacaklardan yapılacaklar tahsilatlat, stoklar mali kaynak ağlama yöntemi olarak belirtilerek vade konkordatosu sunmuşlardır.Komiser heyeti tarafından sunulan raporlar:Konkordato geçici komiser heyetinin 28.01.2025 havale tarihli ön raporunda; ''İİK m.286 ve Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkındaki Yönetmelik hükümleri gereğince, dosyaya sunulan belgelerde eksiklik ve bu belgeler arasında uyumsuzluk bulunup bulunmadığı yönünde yapılan incelemeler neticesinde, a. Davacılar (Borçlular) ... ŞİRKETİ, ... ŞTİ., ..., ... VE ... tarafından dava dilekçesi ekinde sunulması gereken belgelerin (aşağıda belirtilen eksiklikler ve hususlar haricinde) sunulmuş olduğu, Borçlu ... Şirketi Yönünden; - Borçlu Şirket konkordatoya tabi borçlar için öngördüğü %25 faiz ödemesini proforma gelir tablosunda gösterilmediği, -Ön Projede ... ve ... ruhsat fotokopilerinin eklenmediği, -Ön projeye eklenen ... şirketine ait aşağıdaki gayrimenkullerin Şirket aktifine kayıtlı olmadığı, - Alacak senetlerinin detaylı listesi eklerde yer almadığı, - ... hesap grubu altında yer alan Yapılmakta Olan Yatırımlar ve Verilen Avanslar hesapları ile ilgili borçlu şirketten detaylı bilgi talep edildiği, - Konkordato kaynakları tablosunda yer alan gayrimenkul satışından sağlanacak kaynak ile ilgili olarak şirket yetkililerinin aslında şirket gayrimenkullerinin değil kendisi de konkordato talep eden şirket ortağı ...’nın gayrimenkullerinin satılarak şirkete konkordato kaynağı sağlanacağını ifade ettikleri ve bu konu ile ilgili değerlendirmelerimizin sonraki raporlarımızda sunulacağı, Borçlu... Gıda Yönünden ; - Borçlu Şirketin konkordatoya tabi borçlar için öngördüğü %25 faiz ödemesini proforma gelir tablosunda göstermediği, - Borçlu şirketin ödemeyi teklif ettiği faiz tutarı hesaplamaya dahil edilirse şirketin konkordato kaynaklarının ödemeyi teklif ettiği toplam tutarı karşılamaya yetmeyeceği, - Benzer şekilde proforma nakit akış tablosunda faiz tutarının nakit çıkışı olarak gösterilmesi durumunda borçlu şirketin borçlarını ödemeye yeterli nakdi bulunmayacağı, - Bu bakımdan mevcut konkordato ön projesinde sayılan konkordato kaynaklarının şirketin ödemeyi teklif ettiği borçları karşılamaya yetmediği, -Makul güvence veren denetim raporunda da aynı maddi hatanın bulunduğu ve bu durumda denetim raporunun geçerliliğinin sayın Mahkeme’nin takdirinde bulunduğu, Borçlu ... Yönünden; - ... ŞİRKETİ’nin % 95 hissedarı olduğu, - Sorumlu olduğu borçlarını 2026 yılı Haziran ayı sonundan başlamak üzere 3 yılda toplamda 30 taksit olacak şekilde adi borçlarına bir defaya mahsus % 25 faiz işleterek ödemeyi teklif ettiği, -Borçlu ...’nın hissedarı olduğu ... ŞİRKETİ’nin muhasebe kayıtlarında huzur hakkı aldığına ilişkin herhangi bir bilgi bulunmadığı, -Ön projede Borçlu ...’nın hissedarı olduğu şirketin finans kuruluşlarına borçları ile ilgili olarak herhangi kefalet bilgisi yer almadığı, Borçlu ... Yönünden; - ... ŞİRKETİ’nin % 5 hissedarı olduğu, - Sorumlu olduğu borçlarını 2026 yılı Haziran ayı sonundan başlamak üzere 3 yılda toplamda 30 taksit olacak şekilde adi borçlarına bir defaya mahsus % 25 faiz işleterek ödemeyi teklif ettiği, -Borçlu ...’nın hissedarı olduğu ... ŞİRKETİ’nin muhasebe kayıtlarında huzur hakkı aldığına ilişkin herhangi bir bilgi bulunmadığı, -Borçlu ...’nın ön projede konkardato kaynağı olarak göstermediği 2 adet daha gayrimenkulünün olduğu, Borçlu ... Yönünden; -... ŞTİ ‘nin tek hissedarı olduğu, - Sorumlu olduğu borçlarını 2026 yılı Haziran ayı sonundan başlamak üzere 3 yılda toplamda 30 taksit olacak şekilde adi borçlarına bir defaya mahsus % 25 faiz işleterek ödemeyi teklif ettiği, - Borçlu ...’ın hissedarı olduğu... ŞTİ ‘nin muhasebe kayıtlarında huzur hakkı aldığına ilişkin herhangi bir bilgi bulunmadığı, - Ön projede Borçlu ...’ın hissedarı olduğu şirketin finans kuruluşlarına borçları ile ilgili olarak herhangi kefalet bilgisi yer almadığı, Yukarıdakilere ek olarak; - Borçlu şirketlerin rayiç değer bilançolarının şirket varlıklarının rayiç değerlerinin teknik bilirkişiler tarafından tespit edilmesinden sonra Heyetimizce düzenleneceği,- Heyetimizce rayiç değer bilançosu düzenlendikten iflas hali ile konkordato teklifinin karşılaştırmasına ilişkin tablonun Heyetimizce hazırlanacağı, - Ara bilanço ile konkordato başvuru tarihi arasında satılan varlıklara ilişkin detay bilgilerin şirket yetkililerinden talep edildiği, - Konkordatoya başvuran şahısların (gerçek kişilerin) ortağı olduğu şirketlerin borçlarına kefaletlerine ilişkin detay bilgilerin proje içerisinde bulunmadığı, - Birlikte konkordatoya başvuran şirketlerin ortaklarının ve şirket merkezlerinin farklı olduğu ve konkordato ön projelerinde birbirlerinin borçlarına kefil olduklarına ilişkin bir bilgi bulunmadığı, konuya ilişkin değerlendirmemizin sonraki raporlarımızda sunulacağı, b. Ön raporun Sayın Mahkemenin 21.01.2025 tarihli kararı uyarınca bir haftalık sürede Sayın Mahkemenize sunulması gerektiği ancak şirket yetkililerinden eksikliklere ilişkin olarak ek bilgi ve belge talep edileceği söz konusu bilgi ve belgelerin heyetimize sunulması sonrası düzenlenecek ilk aylık raporumuzda daha detaylı bilgilendirmeler yapılacağı" görüşünde bulunulmuştur.Konkordato geçici komiser heyetinin 04.03.2025 havale tarihli birinci ara raporunda; ''Davacı şirketlere ait 30.11.2024 ve 21.01.2025 tarihli mali tablolarının Heyetimizce incelenmesi neticesinde takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere; 1) Şirketlerin 21.01.2025 tarihi itibariyle kaydi değer bilançolarına göre, yeterli öz kaynağa sahip oldukları ve borca batık olmadıkları, 2) Konkordato sürecinde; konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olup olmadığının belirlenmesi için heyetimizce konkordato talep eden şirketlerin güncel rayiç değer bilançosunun çıkarılması amacıyla şirket aktifine kayıtlı stoklar, tesis makine ve cihazlar, taşıtlar ve demirbaşlar ile konkordato talep eden gerçek kişiye ait taşıt ve taşınmazın kıymet takdirinin yapılması gerektiğinden ve İİK m. 298 uyarınca malların değerlerinin bilinmesine ihtiyaç duyulacağı anlaşıldığından, malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespiti işlemi teknik ve özel bilgiyi gerektirdiğinden bu konularda uzman bilirkişi görevlendirilmesinin yapıldığı, 3) Konkordato geçici komiser heyeti olarak geçici mühlet tarihlerinden bugüne kadar konkordato talep edenlerin faaliyetlerinin gözlemlenmesi, dosyada mevcut bilgi, belgeler ile borçlu şirket yetkililerinin beyanları, borçlu şirket merkezlerinde defter, kayıt ve belgeler üzerinde inceleme, denetim ve çalışmalarımızın devam ettiği, Şirketin büyüklüğü ve rayiç değer tespitine ilişkin raporların da tamamlanması hususları hep birlikte dikkate alındığında; gerek borçlu şirketlerin gerekse de borçlu gerçek kişilerin finansal durumunun bir müddet daha izlenmesinin uygun olacağı '' belirtilmiştir.Konkordato geçici komiser heyetinin 25/05/2025 havale tarihli raporunu sunduğu raporda; ''Davacı şirketlere ait 30.11.2024 ve 31.03.2025 tarihli mali tablolarının Heyetimizce incelenmesi neticesinde takdiri Sayın Mahkemenize ait olmak üzere; ... ŞİRKETİ YÖNÜNDEN; 1. Şirketin çalışma düzenini koruduğu, Mart/2025 tarihi itibariyle 22 kişinin istihdam edildiği, 2. Borçlu şirketin muamele merkezine ilişkin Heyetimizce yapılan değerlendirmeye göre, şirketin merkez adresinin “... Gaziosmanpaşa/ İstanbul” olduğu, şirketin “... Arnavutköy / İstanbul” adresinde bir şubesinin bulunduğu, şirketin hem merkezinin hem de şubesinin Heyetimizce ziyaret edildiği, yapılan incelemede şirketin yönetim, muhasebe, paketleme ve depolama faaliyetlerinin Arnavutköy’deki şube ağırlıklı olmak üzere iki adreste de yürütüldüğünün üretimin ise Arnavutköy’de yapıldığının tespit edildiği, buna göre her iki adresin de İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinin yargı çevresi içerisinde bulunduğu, 3. Borçlu şirketin 31.03.2025 tarihli mali verileri dikkate alınarak yapılan hesaplama ile kaydi değerlere göre özvarlıklarının 145.889.829,11 TL, rayiç değerlere göre hesaplanan özcarlıklarının 141.523.491,58 TL. olduğu, şirketin hem kaydi hem de rayiç değerlere göre BORCA BATIK DURUMDA OLMADIĞI, 4. Şirketin, borcu olan firmalar ile mutabakat yapmasının ve borç mutabakatlarının Komiser Heyetimize ibrazının, gerçek borç tutarının tespiti açısından önemli olduğu, 5. Borçlu Şirketin 31.03.2025 tarihi itibariyle hedeflediği satış tutarını yakaladığı, hedeflediği kâr tutarını ve kârlılık oranını sağlayamadığı, ancak bir önceki döneme göre (28.02.2025) zararını 8.010.553,29 TL. azalttığı, 6. Mühlet sürecinde borçlunun komiser talimatlarına aykırı bir davranışına veya dürüstlük kurallarına aykırı bir tutumuna rastlanmadığı, 7. Mevcut revize projede yer alan konkordato kaynakları bakımından iş bu raporumuzda detayları ile açıkladığımız üzere şirketin borçlarını ödemeye yetecek kadar konkordato kaynağı yaratmasının mümkün görünmediği, 8. Konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimalinin sadece ... A.Ş.’ye verilen siparişin geri kazanılmasına bağlı olması nedeniyle projenin ciddi ve inandırıcı olduğu yönünde görüş beyan edilemeyeceği, 9. Revize projede kaynaklar arasında şirketin ticari faaliyetlerinde kullandığı gayrimenkullerin sayılmadığı, bu bakımdan revize projede yer alan teklifin orantılılık şartı bakımından değerlendirilmesinin de mümkün olmadığı, 10. Şirket vekilinin 17.05.2025 tarihli dilekçesinde “konkordato devam ederken yapılmış ihracat işlemleri revize projemizin değerlendirilmesinde göz önünde bulundurulmalıdır.” denilerek 2024 yılı TL bazında ülkelere göre ihracat dağılımının grafiğinin sunulduğu,Şirketin konkordato başvurusuna esas aldığı tarih olan 30.11.2024 itibarıyla toplam net satışlarının 396.280.650,80 TL olarak gerçekleşmiş olduğu, bunun sadece 3.001.496,46 TL’lik kısmının -toplam net satışların % 0,76’sına tekabül etmektedir- yurtdışı satışı olduğu, benzer şekilde 31.03.2025 itibarıyla şirketin toplam net satışlarının 70.527.261,44 TL olduğu, bunun % 0,53’üne denk gelen 371.926,04 TL’nin yurtdışı satışlarını oluşturduğu, ihracat tutarlarının toplam net satışların % 1’ine bile denk gelmediğinden ve ihracat artış beklentisine ilişkin somut satış sözleşmeleri dosyaya ve Heyetimize ibraz edilmediğinden borçlu şirketin ihracattan önemli bir kaynak yaratmasının inandırıcı olmadığı, 11. Yukarıda açıklandığı üzere; şirketin borçlarını ödemeye yetecek kadar konkordato kaynağı yaratmasının mümkün görünmemesi, konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimalinin sadece ... bir şirketten sağlanacak kaynağa bağlı olması nedeniyle projenin ciddi ve inandırıcı olduğu yönünde görüş beyan edilememesi ve revize projede kaynaklar arasında şirketin ticari faaliyetlerinde kullandığı gayrimenkullerin sayılmaması sonucunda revize projede yer alan teklifin orantılılık şartı bakımından değerlendirilmesinin de mümkün olmaması nedenleriyle konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı ve borçlunun kesin mühlete geçişinin uygun olmayacağı, şirketin rayiç değer bilançosuna göre borca batık olmadığı da dikkate alınarak konkordato tedbirlerinin kaldırılmasının uygun olacağı, ... ŞTİ. YÖNÜNDEN; 1. İşletmenin demirbaşları ile çalışma düzenini koruduğu, Mart/2025 tarihi itibariyle 2 çalışanın bulunduğu, 2. Borçlu şirketin 31.03.2025 tarihli mali verileri dikkate alınarak yapılan hesaplama ile kaydi değerlere göre özvarlıklarının 13.721.363,15 TL, rayiç değerlere göre hesaplanan özvarlıklarının 13.671.844,34 TL. olduğu, şirketin kaydi değer ve rayiç değer bilançolarına göre BORCA BATIK DURUMDA OLMADIĞI, 3. Mühlet sürecinde borçlunun komiser talimatlarına aykırı bir davranışına veya dürüstlük kurallarına aykırı bir tutumuna rastlanmadığı, 4. Şirketin 31.03.2025 verilerine göre Ticari Alacak toplamının 14.794.158,82 TL’lik kısmını 2025 Mart ayında faturalandırdığının görüldüğü; söz konusu alacak tutarının toplam alacak tutarının %76’sını, revize projede konkordato kaynağı olarak en büyük kalem olarak gösterilen Alacaklardan yapılacak Tahsilat (Verilen Sipariş Avansları) tutarının da %52’sini teşkil etmesinin ve aynı zamanda Şirketin 2025 yılında yapmayı öngördüğü satışın % 34’ünü bir ay içerisinde gerçekleştirmiş olmasının revize projenin gerçekçi hazırlanmadığı kanaatini oluşturduğu, 5. Şirketin proforma gelir tablosunda gelecek yıllar için öngördüğü net satışlar ve dönem net karı tutarlarının düşük olduğu ve bu bakımdan revize projede yer alan teklifin orantılılık şartı bakımından değerlendirilmesinin de mümkün olmadığı, 6. Yukarıda sayılan nedenlerle konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı ve borçlunun kesin mühlete geçişinin uygun olmayacağı, şirketin rayiç değer bilançosuna göre borca batık olmadığı da dikkate alınarak konkordato tedbirlerinin kaldırılmasının uygun olacağı '' yönünde görüş ve kanaatini bildirdiği görüldü.Komiser heyetinin revize projeyi değerlendirdiği 15/06/2025 tarihli raporda; "... ŞİRKETİ YÖNÜNDEN;1. Şirketin çalışma düzenini koruduğu, Nisan/2025 tarihi itibariyle 18 kişinin istihdam edildiği, 2.Borçlu şirketin muamele merkezine ilişkin Heyetimizce yapılan değerlendirmeye göre, şirketin merkez adresinin “... Gaziosmanpaşa/ İstanbul” olduğu, şirketin “... Arnavutköy / İstanbul” adresinde bir şubesinin bulunduğu, şirketin hem merkezinin hem de şubesinin Heyetimizce ziyaret edildiği, yapılan incelemede şirketin yönetim, muhasebe, paketleme ve depolama faaliyetlerinin Arnavutköy’deki şube ağırlıklı olmak üzere iki adreste de yürütüldüğünün üretimin ise Arnavutköy’de yapıldığının tespit edildiği, buna göre her iki adresin de İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinin yargı çevresi içerisinde bulunduğu, 3. Borçlu şirketin 30.04.2025 tarihli mali verileri dikkate alınarak yapılan hesaplama ile kaydi değerlere göre özvarlıklarının 147.140.035,42 TL, rayiç değerlere göre hesaplanan özcarlıklarının 140.365.693,54 TL. olduğu, şirketin hem kaydi hem de rayiç değerlere göre BORCA BATIK DURUMDA OLMADIĞI,4. Mühlet sürecinde borçlunun komiser talimatlarına aykırı bir davranışına veya dürüstlük kurallarına aykırı bir tutumuna rastlanmadığı, 5. Şirketin 30.04.2025 itibariyle Hazır Değerler toplamının 136.607,72 TL olup bu tutarın 85.743,63 TL’si şirketin kasalarında bulunan paralardan ve 50.864,09 TL’si bankadaki mevduatlarından oluşmakta olduğu, Hazır değerler halihazırda nakit olduklarından konkordato kaynakları arasında kaydi değerleri ile sayılmaları uygun olduğu, 6. Projede net satışların 2026 ile 2028 yılları için yılda ortalama % 40 oranında artacağının öngörüldüğü, öngörülen bu artış oranının şirketin mevcut müşteri portföyü ve pazar dinamikleri göz önüne alınarak makul bir büyüme hedefi olarak belirlendiği, 7. Projede projeksiyon döneminde karlılık oranlarının geçmişe kıyasla belirgin ölçüde iyileşeceği öngörülmüş olup brüt satış karlılığının yaklaşık %20–21 seviyesinde ve faaliyet karlılığının %14 civarında gerçekleşmesi hedeflendiği, ayrıca dönem net karlılığının %7–8 seviyelerine yükselmesi şirketin yüksek finansman giderlerinin ortadan kalkmasına dayandırıldığı, şirketin kar hedeflerine ulaşmasının ihtimal dahilinde olduğu, 8. Şirketin konkordato teklifinin başarıya ulaşmasının en önemli unsuru devam eden faaliyetlerinden sağlayacağı kaynak olup şirketin kesin mühleti geçmesi yönünde karar verilmesi durumunda net satışların artış oranının ve karlılık oranlarının yakından takip edilmesi gerekeceği, 9. Konkordato kaynağı olarak alacakların tahsilatından 97.252.688,55 TL nakit girişi sağlanacağı öngörülmüş olup bu kaynağın sağlanmasının zor da olsa ihtimal dahilinde olduğu, 10. Konkordatoda bulunan grup şirketi... Şti.’den olan 4.676.103,16 TL ile ... Şti.’den olan 12.276.334,26 TL alacağın tahsil kabiliyetinin olduğu, 11. Projede belirtilen şirket ortaklarının gayrimenkullerinin rayiç değerleri bilirkişi tarafından tespit edilen değerler ile uyumlu olduğundan ve gayrimenkullerin rayiç değerlerinden ortakların şahsi borçları düşüldüğünden ortakların gayrimenkullerinin satılarak şirkete konkordato kaynağı sağlanmasının ihtimal dahilinde olduğu, 12. Şirketin devreden KDV tutarı 30.04.2025 itibariyle 4.094.366,27 TL olup bu tutar vergi borçlarından indirim konusu yapılabileceğinden konkordato kaynakları arasında sayılmasının uygun olduğu, 13. Şirketin 30.04.2025 itibariyle Ticari Mallarının kaydi değeri 88.045.577,08 TL olmakla birlikte bilirkişi raporuna göre rayiç değerin 52.827.346,25 TL olduğu, projede rayiç değer üzerinden % 8 emniyet stoğu ayrıldıktan sonra kalan tutar olan 55.228.589,26 TL’nin hesaplamaya dahil edildiğinin ifade edildiği, ancak rayiç değer üzerinden % 8 emniyet stoğu ayrılması durumunda stoklardan sağlanacak kaynak tutarının heyetimizce 48.601.158,55 TL (= 52.827.346,25 x % 8) olarak hesaplandığı, Projede şirkete ait gayrimenkul satışından 60.170.000 TL kaynak sağlanması beklenmekte olup bilirkişinin tespit ettiği rayiç değer bu tutardan 250.000 TL daha düşük olduğu, Heyetimizce gayrimenkul satışından sağlanması beklenen muhtemel kaynak bilirkişi tarafından belirlenen 59.920.000 TL üzerinden değerlendirildiği, 14. Şirket faaliyetlerini aksatmayacak ve dolayısıyla konkordatonun başarı ihtimalini etkilemeyecek olan iki aracın satışının konkordato kaynağı olarak gösterilmesinin uygun olduğu, Sonuç olarak, Heyetimiz tarafından stoklardan sağlanması beklenen kaynak tutarının projeye göre 6.627.430,71 TL ve şirketin sahibi olduğu gayrimenkullerin satışından sağlanması beklenen kaynak projeye göre 250.000 TL düşük hesaplandığı, Projedeki tutarlara göre konkordato kaynak fazlası 13.975.359,71 TL olarak hesaplandığından Heyetimizce konkordato kaynakları toplam 6.877.430,71 TL düşük hesaplansa da şirketin ödemeyi taahhüt ettiği borcu ödemeye yetecek kaynağının bulunduğu, bu kapsamda konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğu ve borçlunun kesin mühlete geçişinin takdir Sayın Mahkeme’de olmak üzere uygun olduğu,.. ŞTİ. YÖNÜNDEN; 1. İşletmenin demirbaşları ile çalışma düzenini koruduğu, Nisan/2025 tarihi itibariyle 3 çalışanın bulunduğu, 2. Borçlu şirketin 30.04.2025 tarihli mali verileri dikkate alınarak yapılan hesaplama ile kaydi değerlere göre özvarlıklarının 13.773.454,93 TL, rayiç değerlere göre hesaplanan özvarlıklarının 13.714.637,12 TL. olduğu, şirketin kaydi değer ve rayiç değer bilançolarına göre BORCA BATIK DURUMDA OLMADIĞI, 3. Mühlet sürecinde borçlunun komiser talimatlarına aykırı bir davranışına veya dürüstlük kurallarına aykırı bir tutumuna rastlanmadığı, 4. Şirketin 30.04.2025 itibariyle Hazır Değerler toplamının 28.415,23 TL olduğu, hazır değerler halihazırda nakit olduklarından konkordato kaynakları arasında kaydi değerleri ile sayılmalarının uygun olduğu, 5. 23.05.2025 tarihli geçici mühlet nihai raporumuzda şirketin karlılık hedeflerini yakalamasının mümkün olduğu ancak net satışlarını mümkün olandan daha düşük öngördüğü ifade edildiği, Net satışların 2. Revize projede artırılmış olduğu, bu haliyle hedeflenen net satış tutarlarına ve kar oranlarına ulaşılabileceği, 6. Proforma gelir tablosunda Finansman Giderlerinin toplamının 6.228.404,05 TL olarak hesaplamaya dahil edildiği, bu tutarın konkordatoya tabi alacak tutarının % 25’i olduğu, bununla birlikte 2. Revize projenin C) Şirket Borçlarının Ve Konkordato Kapsamına Dahil Olan Kısımlarının Tespiti” başlıklı kısmında konkordatoya tabi borçlara % 30 oranında faiz işletilmesi öngörüldüğü, alacaklıların alacaklarına % 30 faiz işletilmesi durumunda toplam Finansman Gideri 7.474.084,86 TL olarak hesaplanacak olup dönem net karı 1.245.680,81 TL (= 7.474.084,86 - 6.228.404,05) azalacağı, Projenin mevcut durumunda 5.138.085,56 TL konkordato kaynağı fazlası hesaplandığından faaliyetlerden sağlanacak kar tutarında 1.245.680,81 TL tutarında bir azalma olmasının borçları ödenmesine engel bir durum teşkil etmediği, 7. Şirketin alacakları arasında 30.04.2025 itibariyle dönen varlıklar altındaki Alıcılar (19.623.341,92 TL), Alacak Senetleri (5.150.939,94 TL) ve Verilen Sipariş Avansları (8.790.714,40 TL) sayılmış olup alacak toplamının 33.564.996,26 TL olduğu, Konkordato kaynağı olarak alacakların tahsilatından kaydi tutarın % 20 eksiği 26.851.997,01 TL nakit girişi sağlanacağı öngörülmüş olup bu kaynağın sağlanmasının ihtimal dahilinde olduğu, 8. Şirketin 30.04.2025 itibariyle Ticari Mallarının kaydi değeri 674.622,20 TL olmakla birlikte bilirkişi raporuna göre rayiç değerinin 18.151,35 TL olduğu, projede stokların rayiç değerinin % 30’u kadar emniyet stoğu ayrılmış olup stok satışından 12.705,95 TL kaynak sağlanması beklendiği, Sonuç olarak, proforma gelir tablosunda Finansman Giderleri 1.245.680,81 TL eksik hesaplandığından konkordato kaynaklarının aynı tutarda azaltılması gerekmekle birlikte mevcut projede konkordato kaynak fazlası 5.138.085,56 TL olarak hesaplandığından Heyetimizin hesaplamasına göre de şirketin sağlamayı öngördüğü konkordato kaynakları ödemeyi teklif ettiği borçları karşılamaya yetecek kaynağının bulunduğu, bu kapsamda konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğu ve borçlunun kesin mühlete geçişinin takdir Sayın Mahkeme’de olmak üzere uygun olduğu " şeklinde görüş belirtildiği anlaşılmaktadır. Konkordato geçici komiser heyeti adına Prof. Dr. ...'in 19/06/2025 tarihli durşmadaki beyanında : ''... şirketi yönünden açıklama yapmak gerekir ise raporda birinci proje ile ikinci revize proje karşılaştırılmış, konkordato kaynakları ayrı ayrı ele alınmıştır, bu şirketin konkordato kaynaklarından biri ...'ten olan 200 Milyon TL tutarlı alacaktı, ikinci revize projede konkordato kaynaklarından çıkarılmıştır, bu alacak revize projeden çıkarıldıktan sonra konkordato kaynağı nasıl sağlandığı raporumuzda açıklandı, birinci revize projede eleştirdiğimiz konu kendi gayrimenkullerinin satışının öngörmemesi idi, şirket kendi gayrimenkullerinin ve ortakların gayrimenkullerinin satışını, araçların satışını öngördüğü için görüşümüzü olumlu olarak değiştirdik, en büyük kaynaklar bunlar olduğu için bunları belirtmek istedim, faaliyet karı hatırladığım kadarıyla birinci revize projeden farklı olarak %7 oranında fazla dikkate alınmıştır, Nisan sonu itibarıyla yapılan projede don olayları nedeniyle şirketin satışları ve karlılığı düşük olduğu için faaliyet karı da düşüktü, şirketin satışları yaz aylarına doğru artmaktadır, bu nedenle ikinci revize projede bu durum daha detaylı görülmektedir, Haziran ve Temmuz'a bakabilirsek satış ve karlılık rakamları daha yüksek çıkabilecektir, diğer şirket yönünden ise; birinci revize projede satış ve karlılık oranları şirketin gerçek durumundan daha düşük öngörülmüştü, bu durumu zaten raporda eleştirmiştik, revize projede bu hatalı tahminler düzeltildi, ikinci şirket yönünden en önemli konkordato kaynağı faaliyet karıdır, bu nedenle bir önceki duruşmadaki görüşlerimiz ile bir önceki rapordaki görüşlerimizden farklı olarak mühletin uzatılması yönündeki görüşümüzü raporumuzu tekrar ediyoruz, rapordaki görüş farklılığımızı detayları ile izah ettik, son raporumuzu tekrar ediyoruz, görüşümüzün neden farklılaştığını raporumuzda da detaylı olarak açıkladık, tekrar ediyoruz, şeklindedir. Mahkeme tarafından yapılan yargılama sonucunda davacıların tasdik talebinin reddine dair karar verilmiş ve davacılar vekili tarafından istinaf yasa yoluna başvurulmuştur. Sunulan istinaf sebeplerinin incelenmesi:İstinaf yoluna başvuran davacıların istinaf başvurusunun süresinde ve istinaf hakkı olup /olmadığına ilişkin inceleme;12.03.2024 tarih ve 32487 sayılı Resmi Gazetede, 02.03.2024 kabul tarihli ve ... no lu Ceza Muhakemesi Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 37. maddesi'nde 2004 sayılı Kanunun, 308/a maddesinde birinci fıkrasında yer alan ''on gün ''ibaresinin ''iki hafta '' şeklinde değiştirildiği belirtilmiştir.Anılan düzenleme uyarınca davacının yasal sürede istinaf yasa yoluna başvurup/başvurmadığı konusu incelendiğinde, konkordato tasdik kararının davacı vekiline 14/09/2025 tarihinde tebliğ edildiği ve davacı vekili tarafından 22/09/2025 tarihinde yani yasal süresinde istinaf yasa yoluna başvurduğu tespit edilmiştir. Esasa Dair İnceleme:Mahkeme tarafından yapılan yargılama sonucunda, davacı şirketler açısından sunulan ön proje ve revize projelerin inandırıcı ve gerçekçi olmadığı, mühlet öncesi yapılan malvarlığı satışları ile mühletten kısa süre önce yüksek miktarlı sipariş avansı oluşturulmasına ilişkin muhasebesel kayıtların gerekçelerinin inandırıcı şekilde açıklanmadığı, ilk projede konkordato kaynağı olarak gösterilen yüksek miktarlı alacaklarla ilgili muavin dökümlerinin sunulmadığı, revize projede bu alacakların konkordato kaynağı olarak gösterilmesinden vazgeçilmesinin sebeplerinin açıklanmadığı, borçlu şirketlerin mühlet tarihinden kısa süre önce konkordato kaynağı yaratmak amacıyla sipariş avansını bilançosuna alacak olarak kaydetmesinin dürüstlük ilkesine aykırı olduğu, borçlu şirketlerin revize projede bu alacaklara yer vermeden yeni kaynaklar göstermesinin cebri icra baskısını ertelemek amacıyla konkordato teklif ettiğini gösterdiği, borçlu şirketlerin ihracat hedeflerinin ve konkordato tekliflerinin başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmadığı belirtilmiştir. Dosyada mübrez komiser raporları incelendiğinde, 25/05/2025 tarihli raporda, her iki şirketin borcu batık olmadığı, konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin bulunmadığı ( örneğin, davacı... Şti yönünden konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin sadece ... adlı şirketten sağlanacak kaynağa bağlı olmasının yeterli ve inandırıcı olmadığı ) belirtilmiş iken, yine komiser heyeti tarafından düzenlenen 15/06/2025 tarihli raporda her iki şirket yönünden konkordatoya başarıya ulaşmasının mümkün olduğu yönünde tespitte bulunulmuştur.Komiser heyeti tarafından düzenlenen 15/06/2025 tarihli raporda 44. Sayfada davacılardan...Şti yönünden '' Heyetimizin 1.revize proje ile 2. Revize projede ele alınış şekli'' başlığıyla yapılan açıklama ve tespitlerde heyetin 1. Revize projenin ciddi ve inandırıcı olmadığı , orantılılık bakımından değerlendirme imkanının bulunmadığı yönündeki görüşlerin temel dayanak noktaları ile sunulan 2. Revize proje değerlendirilerek davacı şirketlerin gerekli düzeltmeleri yaptığı açıklanmıştır.Yapılan açıklamalar ve tespitler incelendiğinde; Bu şirketin konkordato projesinin başarısının verilen sipariş avansları adı altında takip edilen dava dışı ... A.Ş. den sağlanacak kaynağa bağlı olmasının (kaynak toplamının %45,76 ) şirket ortağı ... nın gayrimenkullerinden satışından elde edilecek kaynak belirlenirken şahsi borçların düşülmeden hesaplamaya dahil edilmesi ve şirket faaliyetinde kullanılmayan toplam 57.420.000 TL rayiç değerli taşınmazların satışının öngörülmemesinin yerinde olmadığı tespitinde bulunulmuş ise de, 2. Revize projede dava dışı ... ..A.Ş. ye 2024 yılı içinde 268.500,00 TL satış yapıldığı, yapılan tahsilat sonrasında bakiye 214.121.837,83 TL tutarında alacak kaydı olarak revize projede değerlendirildiği, ancak proje hazırlandığı sürecin ardından şirket faaliyetlerine son verildiği, tasfiye sürecine girdiğinin anlaşıldığı, bu şirketten alacakların şüpheli hale gelmesi nedeniyle komiser heyet raporunda yer alan eleştiriler doğrultusunda 195.171837,83 TL alacağın revize projede konkordato kaynağından çıkarıldığının, çekler ile ilgili olarak gerekli yasal girişimler yapılacağının belirtilmesi karşısında, komiser heyeti tarafından yapılan incelemede yapılan tespitlerin belirtilen ifadelerle uyumlu olduğu, dava dışı ...... A.Ş. den alacağın konkordato kaynakları arasında sayılmama proforma nakit akış tablosunda dahil edilmeme nedeninin anlaşıldığı açıklanmıştır. -Komiser heyeti tarafında yapılan incelemede, 2. Revize projede şirketin iki ortağının tüm gayrimenkullerin satışının öngörüldüğü, satış tutarlarının bilirkişi raporundaki rayiç değer ile uyumlu olduğu, rayiç değerlerden şahsi borçlar düşülerek hesaplama yapıldığı, satıştan sağlanacak nakitlerin proforma nakit satış tablosunda gösterildiği ve bu haliyle 2.revize projede eleştirilere uygun olarak düzeltmeler yapıldığı belirtilmiştir. - Şirketin bilirkişi tespitine göre toplam 57.420.000 TL rayiç değerli gayrimenkulü bulunmasına rağmen şirket faaliyetinde de kullanılmayan bu taşınmazların satışının öngörülmemesi eleştri konusu olmuş ise de, sunulan revize projede tüm gayrimenkullerin 1 yıl içinde satılacağının belirtildiği ve bu konuda gerekli girişimlerin yapıldığının ( sitede ilan verilmesi , emlakçılar ile portföy çalışmalarının yapılması) tespiti sonucunda, 2.revize projede eleştirilere uygun olarak düzeltmeler yapıldığı açıklanmıştır.Komiser heyeti tarafından düzenlenen 15/06/2025 tarihli raporda 58. Sayfasında ise davacılardan...... Şti yönünden '' Heyetimizin 1.revize proje ile 2. Revize projede ele alınış şekli'' başlığıyla yapılan açıklama ve tespitlerde bulunulmuştur. Raporun 58. Sayfa ve devamı sayfaları incelendiğinde, heyetin 1. Revize projenin ciddi ve inandırıcı olmadığı , orantılılık bakımından değerlendirme imkanının bulunmadığı yönündeki görüşlerin temel dayanak noktaları ile sunulan 2. Revize proje değerlendirilerek davacı şirketlerin gerekli düzeltmeleri yaptığı açıklanmıştır.Yapılan açıklamalar ve tespitler incelendiğinde; ticari alacak toplamının 14.794.158,82 TL öngörüldüğü, iş bu alacak tutarının %76 sının revize projede en büyük kaynak olarak gösterilen alacaklardan yapılacak tahsilat (verilen sipariş avansları) tutarının %52 'sini teşkil etmesi ve şirketin 2025 yılında yapmayı öngördüğü satışın %34 ünü 1 ay içinde gerçekleştirmesinin gerçekçi olmadığı yönünde çekince oluşmuş ise de, satışların fiktif olduğunu gösteren bir bilgi veya belgenin tespit edilemediği, ayrıca 2. Revize projede 30.04.2025 tarihi itibariyle ticari alacakların bilançodaki kaydi değerlerinin 1. Revize projedeki kaydi değerle aynı olduğu, ticari alacaklardan 1. Revize projeye göre 1.678.249,81 TL daha az tahsilat yapılmasının öngörüldüğü ve bu konuya ilişkin çekincelerin sona erdiğinin belirtildiği anlaşılmaktadır. -Şirketin proforma gelir tablosunda gelecek yıllar için öngördüğü net satışların ve dönem net karının düşük olduğu, bu yüzden orantılılık şartı bakımından değerlendirilmesinin mümkün olmadığı yönünden komiser heyeti tarafından değerlendirme yapılmış ise de, 2. Revize projede net satış tutarının 1. Revize projeye göre önemli miktarda arttığı belirtilerek bu konu bakımında da çekincelerin giderildiği açıklanmıştır. Yukarıda yer alan tespitler ışığında, geçici komiser heyeti tarafından düzenlenen nihai raporda her iki şirket yönünden 07.06.2025 tarihinde sunulan 2. Revize proje kapsamında yapılan değerledirmeler sonucunda, konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin bulunduğu belirtilmiştir.Mahkeme tarafından verilen kararın hukuki dinlenilme hakkına aykırı olduğu yönündeki itiraz:İddia ve savunma hakkı, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun hukuki dinlenilme haklı başlıklı 27. maddesi ile usul hukukumuza yansıtılmıştır.Anılan maddenin birinci fıkrasında davanın taraflarının kendi hakları ile bağlantılı olarak hukuki dinlenilme hakkına sahip oldukları belirtildikten sonra maddenin ikinci fıkrasında bu hakkın "açıklama ve ispat hakkı"nı da içerdiği vurgulanmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 27. maddesinde yer bulan “Hukuki Dinlenilme Hakkı” gereğince davanın tarafları, müdahiller ve yargılamanın diğer ilgilileri, kendi hakları ile bağlantılı olarak hukuki dinlenilme hakkına sahip olup, bu hakkın yargılama ile ilgili olarak bilgi sahibi olunmasını, açıklama ve ispat hakkını, mahkemenin, açıklamaları dikkate alarak değerlendirmesini ve kararların somut ve açık olarak gerekçelendirilmesini içermektedir. Mahkeme, iki tarafa eşit şekilde hukukî dinlenilme hakkı tanıyarak hükmünü vermelidir.Anayasanın 36. maddesinde ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen adil yargılanma hakkının en önemli unsuru olan hukukî dinlenilme hakkı, adil yargılanma hakkı içinde teminat altına alınmıştır. Bu hakka, tarafın, hâkime meramını anlatma hakkı ya da iddia ve savunma hakkı da denilmektedir. Ancak, hukukî dinlenilme hakkı, bu ifadeleri de kapsayan daha geniş bir anlama sahiptir. Bu hak çerçevesinde, tarafların gerek yargı organlarınca gerekse karşı tarafça yapılan işlemler konusunda bilgilendirilmeleri zorunludur. (Yargıtay 22. H.D. 22/06/2020 tarih 2017/29720 E. 2020/6157 K. sayılı ilamı)Somut davada, davacı tarafından sunulan revize projeler, mahkemede dinlenen komiser, düzenlenen nihai raporlar uyarınca çelişki veya eksiklik bulunması halinde, eksik hususların giderilmesi amacıyla gerekli olması halinde ek rapor alınması yoluna gidilmesi gerekirken usul ekonomisine aykırı olacak şekilde hüküm tesis edilmesi hukuki dinlenilme hakkının da ihlali sonucunu doğurmaktadır. Bu yönüyle sunulan istinaf itirazları yerindedir. Davacıların konkordato projesinin somut, iyileşmeye uygun olduğu yönündeki itiraz:Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar. Borçlunun borcun belli bir yüzdesini ödemeyi taahhüt ettiği ve alacaklıların da kalan alacaklarından vazgeçtiği durumda tenzilat konkordatosu söz konusu olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran ve/veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur. Aksi halde bu durumdaki borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olacaktır (Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 05/10//2023, 2023/3061 E., 2023/3144 K.)Konkordato komiseri konkordato prosedürünün objektif ve tarafsız biçimde yürütülmesi ve sağlıklı biçimde işleyebilmesi; borçlu ile alacaklıların menfaatlerinin dengelenmesi ve bu suretle bunlar arasında bir anlaşma zemini yaratılmasında etkin rol oynar (Tanrıver, S.: Konkordato Komiseri, Ankara 1993, s.27-28). Konkordato komiseri borçlu ile alacaklılar ve mahkeme arasında köprü rolü oynar ve konkordatonun tamamlanmasını sağlar (Altay, S./Eskiocak, A.: Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku, 4.b., İstanbul 2018, s.137 vd.). Yukarıda komiser heyet raporları ile sunulan 2. revize projesi kapsamında değerlendirme yapıldığında, İcra ve İflâs Kanunu'nun “Konkordato komiseri ve alacaklılar kurulu ile bunların görevleri” başlıklı 290’ıncı maddesine göre komiserin görevleri arasında konkordato projesinin tamamlanmasına katkıda bulunmak, borçlunun faaliyetlerine nezaret etmek ve mahkeme tarafından verilen diğer görevleri yerine getirmek de yer almaktadır. Hukuki dinlenime hakkının ihlali bölümünde açıklandığı üzere, konkordato komiseri tarafından öngörülen eksiklikler /çekincelerin sunulan revize projesi kapsamında giderildiği 14/06/2025 tarihli komiser heyet raporunda açıklandığı nazara alınarak, mali konular ile ilgili yapılan açıklama ve tespitlerin yeterli bulunmaması durumunda tereddüte yer verilmeyecek şekilde, İİK nu 290. Maddesi kapsamında uzman komiser heyetinden rapor alınmadan eksik inceleme ile hüküm tesis edilmesi hatalıdır.Açıklanan nedenlerle; davacılar vekilinin istinaf başvurusunun yukarıda açıklanan gerekçelerle kabulü ile; kararın açıklanan gerekçeler doğrultusunda kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için 6100 sayılı HMK'nun 353/1.a.6 maddesi gereğince gereğince dosyanın mahkemesine iadesine karar verilmiş aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. H Ü K Ü M:Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere; 1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile, İstanbul 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 19/06/2025 tarihli ve 2025/49 Esas - 2025/477 Karar sayılı kararının 6100 sayılı HMK'nun 353/1.a.6 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, 2-Dosyanın, Dairemiz kararına uygun şekilde yargılama yapılarak yeniden bir karar verilmek üzere mahal mahkemesine İADESİNE, 3-Davacılar tarafından ayrı ayrı yatırılan başvuru harcının Hazineye gelir kaydına, karar harcının istemi halinde davacılara ayrı ayrı iadesine, 4-Davacıların yapmış olduğu istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 5-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1.g bendi gereğince kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.25/02/2026