Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -4-30 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-26/446-202 Karar Tarihi : 04.08 .2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan N ARİN, Fevzi ÖZKAN , Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR , Şevket GÜLTEKİN, M. Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Knorr -Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH Temsilcileri : Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ, Av. Cansu GÜNEL Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. N o: 2 May
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -4-30 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-26/446-202 Karar Tarihi : 04.08 .2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan N ARİN, Fevzi ÖZKAN , Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR , Şevket GÜLTEKİN, M. Yavuz GÜNER C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Knorr -Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH Temsilcileri : Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ, Av. Cansu GÜNEL Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. N o: 2 Maya Park Tower 2 Akatlar, 34335 Beşiktaş , İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Tedrive Steering Systems GmbH ve iştiraklerinin, Knorr - Bremse AG ile Robert Bosch G mbH'nin ortak kontrolünde bulunan Knorr -Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.07 .2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 26.07 .2016 tarih ve 2016-4-30/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Tedrive Steering S ystems GmbH nin (TEDRIVE ) tek kontrolünün , Knorr -Bremse AG (KNORR -BREMSE) ile Robert Bosch GmbH'nin (ROBERT BOSCH) ortak kontrolünde bulunan Knorr -Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH (SFN) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlem sonuc unda SFN, TEDRI VE'ın %100 sermayesini temsil eden ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan toplam 25.000 hissesine sahip olacaktır . (5) İşlem sonucunda SFN, TEDRIVE ın hisselerinin tamamını devralmış olacağından bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir . Ayrıca, tarafların ciroların ın 2010/ 4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşması nedeniyle , ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir. (6) İlgili teşebbüslerin faaliyetleri incelendiğinde; SFN, kamyon, otobüs, römork ve tarım araçları için fren sistemleri tedariki, elektronik kontrol, sürücü destek ve hava işleme sistemleri arzı ve dizel motorlar için üretilen burulumsal vibrasyon damperleri dâhil olmak üzere dişli mekanizmalar la ilgili alanlarda faaliyet göstermektedir. Hedef şirket konumunda olan TEDRİVE ise direksiyon sistemleri üretim ve geliştirilmesi alanlarında f aaliyet göstermekte olup, 2015 yılında elde ettiği pazar payı % ( ..) dur. 16-26/446-202 2/2 (7) Dolayısıyla, TEDRIVE in ve SFN nin Türkiye de yatay ya da dikey olarak örtüşen herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem taraflarından KNORR -BREMSE raylı ve ticari araçların fren sistemlerinin geliştirilmesi, üretimi ve pazarlanması faaliyetlerinde bulunmaktadır . Diğer işlem tarafı ROBERT BOSCH ise Türkiye deki iştiraki Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla TEDRIVE in faaliyet alanı olan direksiyon sistemleri pazarında faaliyet göstermekte olup , 2015 yılı pazar payı % ( ..) tür. Ancak SFN, KNORR -BREMSE ve ROBERT BOSCH un ortak kontrolünde bulunduğu ndan , bu pazar payı yoğunlaşma ya yol açacak nitelikte değildir . (8) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında , Türkiye de, TEDRIVE in faaliyetlerini n SFN nin faaliyetleri ile yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi ve tarafların pazar payları dikkate alındığında, işlem sonuc unda bir hâkim durum yaratılması nın veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır . H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu m addeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hak im durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.