Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-117 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-40/847 -268 Karar Tarihi : 29.06.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Aurubis AG Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Özlem İNANILIR Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşik
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -1-117 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-40/847 -268 Karar Tarihi : 29.06.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmai l Hakkı KARAKELLE, Doç.Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Mehmet Akif KAYAR 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Aurubis AG Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Özlem İNANILIR Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş / İstanbul D. TARAFLAR : - Aurubis AG Hovestraße 50 20539 Hamburg A LMANYA - Luvata Oy (LRP) Tuulikuja 2 -02101 Espoo F İNLANDİYA E. DOSYA KONUSU: Luvata Oy firmasının haddelenmiş ürünler departmanını 20 oluşturan belirli varlıkların ve tüzel kişiliklerin kontrolünün Aurubis AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.06.2011 tarihinde giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 23.06.2011 tarih 2011 -1-/Öİ-11-170.MAK sayılı Ön İnceleme Raporu, 24.06.2011 tarih ve REK.0.05.00.00 -120/166 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -40 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; - Söz konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ in 7 nci maddesinin birinc i fıkrasının (b) 30 bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması ve etkilenen coğrafi pazar olmamasına rağmen ortak girişim olması nedeniyle izne tabi olduğu, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde az altılması sonucunu doğurmayacağı , - Luvata nın Haddelenmiş Ürünler Departmanı nın Aurubis AG nin tarafından devralınması na ilişkin bildirimin , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. m addesine dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu ve söz konusu devir işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması 40 Hakkında Kanun un 7. maddes i ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabeti önemli ölçüde azaltıcı nitelikte olm adığı dolayısıyla işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir. 11-40/847 -268 2 H. İlgili Teşebbüslere ve Etkilenen Pazarlara İlişkin Bilgi a) İlgili Teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları Aurubis AG Devralan Aurubis, Avrupa daki başlıca b akır üreticilerinden biridir. Luvata nın Haddelenmiş Ürünler Departmanı (LRP) Devralınan Luvata, metal tedarikçisidir ve üretim ve inşaat için çözümler, hizmetler, parçalar ve ürünler sunmaktadır. b) Kontrol Yapıları 50 İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alanları Aurubis AG Aurubis in ana hissadarı Salzgitter Aktiengesellschaft, Salzgitter, Aurubis in % ine sahip bulunmaktadır. Kalan hisseler ise özel yatırımcılar (% ) ile kurumsal yatırımcılar (% ) tarafından tutulan halka açık hisselerdir . Bu özel ve kurumsal yatırımcıların hiçbiri Aurubis in % dan fazla hissesine sahip bulunmamaktadır. Luvata Luvata, Nordic Capital Fund V ve the Nordic Capital Fund VI tarafından kontrol edilmektedir. LRP nin Aurubis AG tarafından devralınması işlem inin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılm ıştır. c) Ciro Bilgileri İşlem taraflarından Aurubis in 2010 yılı itibarıyla Dünya c irosu TL ve Türkiye cirosu TL iken , LRP nin Dünya cirosu TL ve Türkiye cirosu TL dır. İşlem taraflarının dünya cirolarının 500.000.000 TL (Beş yüz milyon TL) yi, Türkiye ciroları da 5.000.000 TL (Beş milyon TL) yi aştığından 2010/4 sayılı Tebli ğ in 7(1)(b) maddesinde aranan koşulun gerçekleştiği anlaşılmıştır. d) Etkilenen Pazarlar 60 Türkiye de, işlem t arafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşme haddelenmiş bakır ürünleri pazarı ile sınırlıdır. Buna ek olarak devralma işlemi Aurubis tarafınd an satılan ancak LRP tarafından satılmayan bakır katot pazarında sınırlı bir dikey ilişkiye neden olmaktadır. Aurubis ve LRP nin bakır ürünleri pazarındaki toplam pazar payları 2010 yılı için % gibi düşük bir oranda bulunmaktadır. Bakır katotlar pazarın da Aurubis in % oranındaki 2010 yılı pazar payı LRP yi devraldıktan sonra değişikliğe uğramayacaktır. Bu çerçevede, söz konusu işlemde 2010/4 sayılı Tebliğ in 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiğinin aşılması ve etkilenen coğrafi pazar olmamasına rağmen ortak girişim olması nedeniyle izne tabi olduğu, 4054 sayılı 70 Kanun un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde az altılması sonucun u doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. 11-40/847 -268 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre ; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında 80 Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sö z konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.