T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/403 KARAR NO : 2025/800 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/06/2023 KARAR TARİHİ : 06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... A.Ş.’nin tek hissedarı ...’ın hisselerinin %50’sini alarak şirkete ortak olduğunu, …
T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/403 KARAR NO : 2025/800 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 13/06/2023 KARAR TARİHİ : 06/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın ... A.Ş.’nin tek hissedarı ...’ın hisselerinin %50’sini alarak şirkete ortak olduğunu, 28.07.2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde hazırlanan Hazirun Cetveli’nde müvekkili ...’ın sahip olduğu hisselerin kaydedildiğini, Akabinde ...'nin A.Ş. 04.09.2020 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirdiğini ve bu toplantı neticesinde ...’ın sahibi olduğu 500 adet hisseyi oğlu ...’a devrettiğini, böylece 04.09.2020 tarihli ... A.Ş.’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Hazirun Cetveli’nde pay sahiplerinin davalı ... ile ... olarak kaydedildiğini, ... A.Ş. Genel Kurul sonrasında 08.09.2020 tarihli sicil gazetesinde, tek pay sahibi ...’ın üyeliği sona erdiğini, daha sonra ... A.Ş.’nin 25.07.2022 tarihinde 2020-2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapıldığını ancak bu toplantıdan müvekkili haberdar edilmediği gibi herhangi bir çağrı da yapılmadığını, iş bu Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Hazirun Cetvelinde ise müvekkili ...’ın 28.07.2020 tarihinde iktisap ettiği hisselerini sahte belge düzenleyerek ...’a satış ve devretmiş gibi işlem yapıldığını, buna göre Hazirun Cetveli oluşturulduğunu ve Genel Kurul Kararı alındığını, müvekkil ...’ın haberi dahi olmadan yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı neticesinde herhangi bir devir veya iktisap söz konusu değilken davalı ... ve ...'ın kendi aralarında sahte belge düzenlemek suretiyle Hazirun Cetveli oluşturduğunu, hisselerin ... adına devredildiğini ve Genel Kurul Kararı alındığını, müvekkili ...'ın uzun süre genel kurul toplantı yapılmamasından şüphelendiğini ve 22.05.2023 tarihinde ... Ticaret Odası kayıtlarından yaptırdığı araştırma sonucunda davalı ... ve ... tarafından sahte belge düzenlenmek suretiyle şirketteki sahip olduğu hisselerin ...'a ait gibi gösterilmek suretiyle dolandırıldığından ve hisselerinin gasp edildiğinden haberdar olduğunu, nitekim ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma Numaralı dosyası kapsamında davalılar hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, TTK’da düzenlenen “pay defteri” ve “Hazirun cetveli”, içerdikleri kayıtlar dolayısıyla pay sahipliği sıfatının ispatı niteliğinde olduğunu, müvekkili ...’ın pay sahipliği sıfatı sahte belge düzenlenmek suretiyle elinden alındığını, bir genel kurul kararının iptal edilebilir olması için gerekli ilk şart iptal edilmek istenen genel kurul kararının şeklen geçerli olmasıdır, şeklen geçerli olmayan bir kararın iptal edilmesi söz konusu olmaz, bu sebeple iş bu davanın konusu Genel Kurul Kararının yokluğunun tespiti olduğunu, nitekim alınan bu 25.07.2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı yapılacakken müvekkili ...'a, yetkili ... tarafından bir davet yapılmamış olması, sahte belge düzenlemek suretiyle müvekkil ...'ın hisselerinin ...'a devredilmiş gibi gösterilmek suretiyle toplantı ve karar nisaplarına uyulmamış olması, alınan iş bu 25.07.2022 tarihli Genel Kurul Kararının emredici kurallara, kamu düzenine, ahlaka ve adaba aykırı olması nedeniyle yoklukla malul olduğunu, yokluk halinde alınan kararların hiçbir hüküm ve sonuç doğurmayacağından yokluğun tespiti halinde iptal davası değil yokluğun tespiti davası açılmakta olup ve bu davanın herhangi bir süreye tabi olmadığını, açılan iş bu davada herhangi bir zamanaşımı ya da hak düşürücü sürenin uygulanamayacağını, özel veya tüzel ortaklıklarda bazı noksanların bulunması, yönetim kurullarının görevden alınması, Genel kurul toplantılarının yapılamaması, şirketin görevlerinin gereği gibi yerine getirilmiyor olması hallerinde mal varlığının yönetilmesi için kayyım atanmasının talep edilebileceğinin TTK'da düzenlendiğini, ezcümle davalı ... ve ...'ın sahte belge düzenlemek suretiyle müvekkili ...’ın hisselerini gasp ettiğini, davalıların söz konusu hukuka aykırı alınan 25.07.2022 tarihli Genel Kurul kararı yokluğunun tespiti ve ... Anonim Şirketi'ne kayyım atanması gerektiğini, bu nedenle ivedilikle şirkete Kayyım atanarak alınan Genel Kurul kararının yokluklu malul olduğunun tespitini talep etme zorunluluklarının doğduğunu, tüm bu nedenlerden ve resen değerlendirilecek nedenler ile davanın kabulünü, 25.07.2022 tarihli Genel Kurul Kararının yokluğunun tespit edilmesini, ... A.Ş.'ye tedbiren kayyım atanmasını, dava masraflarının ve avukatlık ücretinin davalıların üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının müvekkili şirket ... A.Ş.'ye hiçbir zaman ortak olmadığını, şirkete ait hiçbir payı pay sahiplerinden devir almadığını ve devir bedelini ödemediğini, bu sebeple ortağı olmadığı şirketin 25.07.2022 tarihli hukuka uygun Genel Kurul Kararının iptalini ya da yokluğunun tespitini isteyebilmesinin mümkün olmadığını, müvekkili şirketin 25.07.2022 tarihli Genel Kurul Toplantısı ve bu toplantı kapsamında alınan kararlarda hiçbir hukuka aykırılık bulunmadığını, ilgili Genel Kurul Toplantısının şirketin yasal pay sahipleri olan ... ve ...'ın katılımı ile tüm payların temsil edilmesi suretiyle başta TTK olmak üzere tüm yasal düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirildiğini, Genel Kurul Kararlarının hukuka uygun olması, davacının bu davayı açabilecek kişilerden olmaması, davayı açmakta hukuki yararının olmaması ve ilgili kararların iptalinin ya da yokluğunun tespitinin talebinin başta süre olmak üzere kanuni şartlarının oluşmaması, davacının şirket payı devir/satın alma sözleşmesi ve ödemesi olmaması, pay defterinde kayıtlı olmaması, ortak olmaması nedenlerinden dolayı davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili şirkete ait hiçbir paya, ortaklığa sahip olmadığı ortaya konulan davacının manipülasyon yoluyla mağdur bir ortak rolüne bürünerek hiçbir zaman var olmamış haklarına halel gelmiş gibi düzmece bir senaryo ile dava açmasının asıl nedenini anlamak için aleyhinde devam eden savcılık dosyasına bakmanın yeterli olacağını, tüm bu nedenlerden dolayı; davacının müvekkili ... Anonim Şirketi'nin hiçbir zaman ortağı ve pay sahibi olmadığını, davacı ortağı, yönetim kurulu üyesi ya da herhangi bir bağı olmadığı şirketin bahse konu genel kurul kararlarının TTK m. 445, 446 ya da 447 hükümlerine dayalı olarak geçersizliğini, iptalini ya da butlanını talep edemeyeceğini, zira pay sahibi olmayan davacının TTK m. 446'da sayılan kişiler arasında yer almadığını, ayrıca TTK m. 445'te belirtilen 3 aylık hak düşürücü süre dolduğunu, hiçbir hukuka aykırı kararın alınmadığını, özellikle TTK m. 447 hükmü uyarınca hiçbir aykırılığın bulunmadığı bahse konu genel kurul kararlarının geçersizliği, iptali ya da butlanını talep etmede davacının hiçbir hukuki yararı bulunmadığı gibi aktif dava ehliyeti, davacı sıfatı da bulunmadığını, bu sebeple iş bu kötüniyetli davanın öncelikle usulden reddini, davacının, ... Anonim Şirketi'nden hisse aldığına dair yazılı bir devir sözleşmesi, hisse satın aldığına dair bir hisse devir bedeli ödemesi olmadığı için noter tasdikli hiçbir genel kurul tutanağında, karar defterinde mevcut olmadığı ve pay defterinde kayıtlı olmadığı için hukuki dayanaktan yoksun olan tüm taleplerin ve iş bu haksız davanın esastan reddini, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı şirketin ana sözleşmesi, 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, aynı tarihli hazirun cetveli ile dava konusu 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağı dosya arasında alınmış, taraflar arasında gerçekleşen farklı bir olayla ilgili ... 40. Ağır Ceza Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası Uyap üzerinden dosyaya celp edilmiştir. Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde; Dava, anonim şirket genel kurul kararının yokluk ile malul olduğunun tespitine ilişkindir. Davacı , davalı şirketin 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısına katılan pay sahiplerini gösterir aynı tarihli hazirun cetveline dayanarak davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunu, dava konusu 22.07.2022 tarihli genel kurul toplantısının davacının yokluğunda yapıldığını bu nedenle genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi gerektiğini ileri sürmüştür. Davalılar ise davacının davalı şirkette hiç bir zaman pay sahibi olmadığını, 04.09.2020 tarihli hazirun cetvelinde davacı adının yer almasının, davacının şirkette pay sahibi olduğu anlamına gelmeyeceğini, davacının payı devraldığına dair yazılı delil sunması gerektiğini savunarak davanın reddine karar verilmesi gerekiğini iddia etmiştir. Uyuşmazlık, davacının davalı şirkette pay sahibi olup olmadığı, davacının delil olarak dayandığı 04.09.2020 tarihli genel kurul toplantısına katılanlara dair tanzim edilmiş hazirun cetvelinde isminin yazılı olmasının davalı şirkette pay sahibi olduğunun kabulü için yeterli olup olmadığı, davacının dava konusu 22.07.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğunun tespiti davası açmakta hukuki menfaatinin bulunup bulunmadığı, davacının hukuki menfaati olduğunun kabulü halinde dava konusu genel kurul kararının yoklukla malul kararlardan olup olmadığı konularında toplanmıştır. Davacının davalı şirkette pay sahibi olup olmadığı, dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul kararlardan olup olmadığı konularında davalı şirket ticari defterleri ve pay defteri incelenerek rapor tanzim edilmesi için dosya bir yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir bilirkişi ile şirketler hukuku alanında uzman bir akademisyen bilirkişiden oluşan heyete tevdi edilmiş, bilirkişi heyetince düzenlenen 11.09.2024 tarihli raporda özetle "Davacının iddia ettiği şekilde hazirun cetvelinde ve genel kurul toplantı tutanaklarında, özellikle davacının iddia ettiği 2020 yılı olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, tutanak ve hazır bulunanlar listesinde davacının pay sahibi olarak yazılı olması halinde, bu durumun davacının davalı şirkette pay sahibi olmadığı yönünde mevcut pay defteri kayıtlarının aksini tevsik ettiğinin değerlendirilebileceği, Davalı yanca sunulu 2020 yılı olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı tutanaklarında pay defterinde olduğu gibi davacı adının pay sahiplerinden birisi olarak yer almamakla birlikte, davacı yanın sunmuş olduğu ilgili toplantılara ilişkin hazirun cetveli suretlerinde davacının adının pay sahibi olarak yer aldığı, işbu fotokopi belgelerin Mahkemece ispat açısından yeterli olduğuna kanaat getirilir ise bu durumda davacının şirkette pay sahibi olduğunun değerlendirilebileceği, öte yandan davacının sanık olarak yer aldığı ... 40. Ağır Ceza Mahkemesi... E sayılı dosyasında davacı sanığın 07.11.2023 tarihli duruşmadaki ifadeleri, yargılama konusu borç senedi ve hazirun cetvellerinin sahteliği iddiaları karşısında, söz konusu yargılama neticesinin değerlendirilmesi ve/veya davacı yanca sunulan belge suretlerinin asıllarının dosyaya celbi hususunda takdirin mahkemeye ait olduğu" yönünde görüş bildirildiği anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın çözümü için bu aşamada anonim şirketlerde pay kavramı ve payın devrine ilişkin kısa açıklama yapılması gereklidir. Anonim şirketler için önemli bir kavram olan “pay”, üç anlamda kullanılır. Bunlardan ilki esas sermayenin bir parçasını ifade etmesidir. Esas sermayenin pay sayısına bölünmesi sonucu oluşan ve nominal (itibari) değeri olan her bir birim birer payı oluşturur. Pay sayısının ve nominal değerinin esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Bir diğer anlamıyla pay; pay sahipliği konumunu yani ortaklık sıfatını ifade eder. Ortaklık sıfatından kaynaklanan hak ve borçlar paya bağlıdır. Pay elde edilirken ortaklık sıfatı da kazanılmış olur. Payın devredilmesi halinde ortaklık sıfatı ve buna bağlı hak ve borçlar da devredilmiş olur. Üçüncü anlamıyla pay; bir kıymetli evrak niteliğindeki pay senetlerini (hisse senetlerini) ifade eder. Hamiline düzenlenmiş paylar hariç olmak üzere, payın bir senede bağlanması zorunluluğu yoktur. Senede bağlanmamış paylar “çıplak pay” olarak adlandırılmıştır (Fatih Bilgili, Şirketler Hukuku, 2.bası, 2012, s.240,241). Anonim şirket tarafından henüz pay senedi ihraç edilmemiş olması ve ilmühaber dahi çıkarılmaması, anonim şirkette pay devrine engel teşkil etmeyecektir. Anonim ortaklığın çıplak paylarının devri konusunda 6762 sayılı TTK’da bir hüküm bulunmamakta olup, payın devredilebilirliği ilkesi uyarınca, çıplak payın da senede bağlanmış paylar gibi serbestçe devredilebileceği, bu devrin 818 sayılı BK.nun 162 ve devamı (6098 sayılı TBK 183) maddelerine göre alacağın temliki hükümleri çerçevesinde olacağı kabul edilmiştir (Hayri Domaniç, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul 1988, s,1325; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuk Şerhi, Ankara 2011, C.II, s.1261). Çıplak payın devrinin adi yazılı bir sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olması yeterlidir. Ancak devrin anonim ortaklığa karşı ileri sürelebilmesi için pay defterine kaydı gereklidir.( İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin...Esas... Kararı) Hazirun cetvelindeki pay durumu ile şirket pay defteri arasında çelişki olması durumunda hangi kayda üstünlük tanımak gerektiği konusunda emsal nitelikte Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ... E. ...K. sayılı ilamında özetle " TTK'nun 376.maddesinde düzenlenen ve anonim şirket genel kurulu toplantısında hazır bulunan pay sahibi ve temsilcilerinin adı ve soyadlarıyla adreslerini ve pay miktarını gösteren ve başkan tarafından imzalanan bir belge olan hazirun cetveli, pay sahipliği hakkını doğuran, ihdas eden veya yansıtan bir işlev ve güce sahip olmayıp, genel kurul katılımcılarını ve paylarını gösteren açıklayıcı bir değer ve anlam taşır. Dairemiz'in içtihatlarında da, hazirun cetvelinde yazılı pay miktarlarının pay sahipliği hakkının varlığı ve niceliği konusunda bağlayıcı niteliği bulunmadığı, bu hususun şirket kayıtları ve dayanak hak oluşturucu - doğurucu işlemle kanıtlanması gerektiği" belirtilmiştir. Bilindiği üzere, mülga 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (6762 Sayılı TTK) batıl kararlara yönelik olarak genel kurul kararlarının iptali için dava açma hakkı düzenlenmemiş ancak doktrin ve uygulamada ilgililerin açacağı bir tespit davası ile hükümsüzlüğün belirlenmesinin talep edebileceği kabul edilmiştir. (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 447. maddesinde ise genel kurulun hangi tür kararlarının batıl olduğu hüküm altına alınmış durumdadır.) Hükümsüzlük halleri, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Kavram olarak yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen ve kurucu nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getiri. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir, hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir. Şirketler hukukundaki emredici hükümlere göre, genel kurul kararlarının oluşabilmesi için iki kurucu unsur gereklidir: Birincisi genel kurul toplantısı yapılması, ikincisi toplantıda karar alınmasıdır. Bunların birisindeki eksiklik halinde, işlem (karar) hiç doğmamış sayılır; yani baştan itibaren yoktur. Butlan ise; bir işlemin, konusuna ilişkin emredici hükümlere aykırı olması halidir. Eş söyleyişle, bir işlemin konusu; kanuna, ahlaka, adaba, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı ya da, imkânsız ise, bu işlem batıldır. Yokluktaki gibi, butlanda da kesin geçersizlik söz konusudur; hâkim bunu re’sen göz önünde bulundurur ve herkes bu geçersizliği, iptal davasında öngörülen üç aylık süreyle bağlı olmaksızın ileri sürebilir ve tespit ettirebilir. Yokluk ve butlan arasında sonuçları değil, sebepleri bakımından farklılık bulunmaktadır (Fatih Bilgili, Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, 2012, 2. Baskı, s.190). Mülga Türk Ticaret Kanunu’nda bir işlemin batıl hale gelmesine örnek olarak 392. madde hükmü verilebilir. Anılan yasa hükmünde, sermaye artırım koşullarına uyulmamasının kararı batıl hale getireceği düzenlenmiş olup, ikinci fıkra aynen; “Esas sermayenin artırılması yukarıki hükümlere göre icra edilmemiş ise bu husustaki muameleler batıl ve bundan dolayı da idare meclisi azalariyle murakıplar; şirkete, münferit ortaklara ve üçüncü şahıslara karşı müteselsilen mesuldürler.” şeklindedir. Bunun yanı sıra, toplantı ve karar nisabının bulunmaması da (6762 Sayılı TTK m. 378) butlan sebeplerine örnek olarak verilebilir. İptal edilebilir kararlarda ise; genel kurul kararının geçersizlik halini oluşturan nedenin, işlemin, baştan itibaren geçersiz olması sonucunu doğuracak nitelikte olmaması hali söz konusudur. Örneğin; anonim şirket ortaklar genel kurulunda oyunu kullanmasına haksız yere izin verilmediği, çağrının usulsüz yapıldığı, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediği, toplantıya ve karara yetkili olmayan kimselerin iştirak ettikleri iddiasında olan ortaklar, yasa, ana sözleşme ve afaki iyi niyet kurallarına aykırılık hallerini ileri sürerek, kararların iptallerini mülga 6762 Sayılı TTK’nun 381. maddesi uyarınca isteme hakları bulunmaktadır Eş söyleyişle; mutlak butlanla batıl kararlar, baştan beri hükümsüz olan, sonradan geçerlilik kazanma olanağı olmayan, emredici kurallara, kamu düzenine veya ahlaka ve adaba aykırı veyahut konusu olanaksız olan kararlardır. Bu tür kararlar, baştan beri hüküm ifade etmezler ve mahkemece, re’sen üzerinde durulması da gerekir. 6762 Sayılı TTK’nun 381. maddesi anlamında iptali kabil kararlar ise, daha çok ortakların menfaatlerinin koruyan düzenlemelere aykırılık teşkil eden, emredici kurallar dışında yorumlayıcı ve şekle ilişkin kuralların ihlal edildiği kararlardır. İptali gereken kararlar, baştan itibaren geçersiz olmadıklarından, iptal edilinceye kadar geçerli bir kararın hüküm ve sonuçlarını doğururlar. Somut olayda dava konusu 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesinde " Toplantı Başkanlığına ...'ın seçilmesine oy birliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanının tutanakları imzalama yetkisi oya sunuldu, oybirliğiyle kabulüne karar verildi. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 2 nolu gündem maddesinde " 2020-2021 yılına ait Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu okundu, müzakere edildi yapılan oylama sonucunda oy birliği ile kabul edildi. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesinde "2020-2021 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda Bilanço ve Kar/Zarar hesapları oy birliğiyle kabul ve tasdik edildi. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 4 nolu gündem maddesinde " Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri 2020-2021 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı oy birliğiyle ibra edildiler. Yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 5 nolu gündem maddesinde "Şirket yönetim kurulu üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere ... ve ...'ın seçilmelerine oy birliği ile karar verildi. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 6 nolu gündem maddesinde "Yönetim kurulu üyeliren herhangi bir ücret ödenmemesine oy birliğiyle karar verildi. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 7 nolu gündem maddesinde " Kar dağıtılmamasına karar verildi. Karar oy birliğiyle alındı. " şeklinde 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 8 nolu gündem maddesinde "Yönetim Kurulu üyelerine şirketle kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlem yapmaları; şirketin işletme konusuna gören ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapabilmeleri hususlarında TTK 395. ve 396 maddeleri gereğince izin verilmesine oy birliğiyle karar verildi. " şeklinde karar alındığı, 25/07/2022 tarihli genel kurul toplantısının 9 nolu gündem maddesinde " Dilekler bölümünde söz alan olmadığından toplantıya son verildi." şeklinde tutanağa geçildiği, 9 nolu gündem maddesinde karar alınmadığı anlaşılmıştır. Davacı, davalı şirket sermayesinde pay sahibi olduğunu ve kendisine çağrı yapılmadan genel kurul toplantısı yapıldığını bu nedenle alınan kararların yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir. Yapılan yargılama, toplanan deliller, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının davalı şirket sermayesindeki payları alacağın temliki hükümlerine göre devraldığına dair pay devri sözleşmesi ibraz edemediği , 04.09.2020 tarihli hazirun cetveli dışında herhangi yazılı bir delil sunamadığı, yerleşik Yargıtay kararlarında da benimsendiği üzere hazirun cetvelinin tek başına pay sahipliğinin ispatı için yeterli sayılamayacağı dolayısıyla davacının genel kurul toplantısının icra edildiği 25.07.2022 tarihi itibari ile pay sahibi olduğunu ispat edemediği, 25.07.2022 tarihli genel kurul toplantısı yönünden TTK 414.maddesine aykırılık bulunmadığı anlaşıldığından çağrı usûlüne uyulmaksızın genel kurul toplantısı gerçekleştirildiği iddiasına dayalı yokluğun tespiti talebinin reddine karar vermek gerekmiştir. Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali, batıl veya yok hükmünde olduğunun tespiti davasında husumetin şirkete yöneltilmesinin yeterli ve zorunlu olduğu, şirket sermayesinde pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere husumet yöneltilemeyeceği anlaşılmakla davalılar ... ve ...'a yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalılardan ... AŞ'ye yönelik davanın REDDİNE, 2-Davalılar ... ve ...'a yönelik davanın husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE, 3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 615,40 TL olduğundan peşin yatırılan 179,90 TL harcın mahsubu ile eksik 435,50 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Davacı tarafından yapılan 131,25 TL posta ve tebligat masrafı ile 24.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 24.131,25 TL yargılama giderinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 5-Davalılardan ... AŞ kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile bu davalıya verilmesine, 6-Davalılar ... ve ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile bu davalılara verilmesine, 7-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 06/11/2025 BAŞKAN ÜYE ÜYE KATİP