Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-404 (Birleşme ) Karar Sayısı : 11-53/1347-476 Karar Tarihi : 18.10.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖR : Ayşe Özlem UZUN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - International Paper Company Temsilcisi : Av. Gön enç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER Çitlenbik S ok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşikt
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-404 (Birleşme ) Karar Sayısı : 11-53/1347-476 Karar Tarihi : 18.10.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖR : Ayşe Özlem UZUN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - International Paper Company Temsilcisi : Av. Gön enç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER Çitlenbik S ok. No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş /İstanbul D. DOSYA KONUSU : International Paper Company (IP)'nin tamamen sahip olduğu iştiraki Metal Acquisition Inc. (Metal) ile Temple -lnland Inc. (TIN) 'in birleşmesine izin ve ya menfi tespit belgesi verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.9.2011 tarih ve 6711 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 20 sayılı Rekabet K urulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 11.10.2011 tarih ve 2011 -2-404/Öİ- 11-345.AÖU sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu, 17.10.2011 tarih ve REK.0.1 6.00.00 - 120/594 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -53 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR ÜN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçü de azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 30 İşlemin kapsamı, IP 'nin iştiraki olan Metal ile TIN şirketinin birleşmesine ilişkin olup, işlem sonucun da Metal in varlığı sona erecek ve TIN varlığını IP nin tamamına sahip olduğu bir iştiraki olarak sürdürecektir. IP, New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören kağıt ve ambalaj şirketi olup, Türkiye de sadece OlmukSA International Paper Sabanci Ambal aj San. ve Tic. A.Ş . de (OlmukSA) % ( ..) oranında hissesi bulunmaktadır. OlmukSA nın geri kalan hisselerinden % ( ..) si Ömer Sabancı Holding S.A . nın kontrolünde bulunurken, şirketin %12,54 lik hissesi ise halka açılmış durumdadır. IP, Omluk SA üzerinde ort ak kontrole sahiptir. OlmukSA, Türkiye de oluklu mukavva ve oluklu mukavva ürünlerini üretmekte dir. 40 Öte yandan Metal ise, birleşme işlemi nde aracı şirket olarak kurulmuş olup, hisseleri tamamen IP ye aittir. Anılan işlem haricinde başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. TIN, New York Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve oluklu mukavva, oluklu ambalajlama ve yapı ürünlerinin üretimi alan larında faaliyet göster en bir şirkettir. Dosya mevcudu bilgilerde, TIN ın Türkiye de hiçbir malvarlığı bulunmadı ğı ve Türkiye deki 11-53/1347 -476 2 müşterilere doğrudan oluklu mukavva veya ürünleri ni satmak suretiyle herhangi bir gelir elde etme diği belirtilmekte dir. TIN ayrıca yapı malzemeleri de üretmekte olup , IP bu alanda faaliyet göstermeme ktedir. Bu bilgiler çerçevesinde, TIN ve OlmukSA nın faaliyet gösterdikleri pazarların yatay 50 anlamda örtüştüğü ve dosya kapsamında etkilenen pazarın oluklu mukavva ve oluklu mukavva ürünleri üretimi pazarı olduğu anlaşılmıştır. Dosya mevcudu bilgilerden , işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendinde öngörülmüş olan eşikleri aştığı , dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır . OlmukSA nın 2010 yılında Türkiye deki oluklu mukavva tüketimi içi nden aldığı pay %( ..) , IP nin ithalatının payı % ( ..) dir. OlmukSA üzerinde ki ortak kontrolü nedeniyle OlmukSA nın tüm pazar payı IP ye atfedilecek olsa bile IP nin Türkiye deki toplam pazar payı % ( ..) yi geçmemektedir. Pazarda Modkar ın payı % ( ..) , Sel kesan ın payı %( ..) , Tirekutsan ın payı % ( ..) dir. Çeşitli şirketler tarafından yapılan ithalat yoluyla 60 elde edilen pazar payı ise % ( ..) dur. Ayrıca pazara giriş çıkışın önünde herhangi bir engelin bulunmaması sebebiyle payları % ( ..) -( ..) arasında değ işen çok sayıda teşebbüs ün pazarda olduğu anlaşılmıştır. Bu bilgiler çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olma yacağı sonucuna ulaşılmıştır . H. SONUÇ Düzenlenen rapo ra ve incelenen dos ya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ 70 kapsamında izne tabi olduğuna , işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.