T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2026/208 Esas KARAR NO:2026/278 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI:2025/656 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH:08/12/2025 (Ara Karar Tarihi) TALEP:İHTİYATİ TEDBİR KARAR TARİHİ:12/02/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurul…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2026/208 Esas KARAR NO:2026/278 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI:2025/656 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH:08/12/2025 (Ara Karar Tarihi) TALEP:İHTİYATİ TEDBİR KARAR TARİHİ:12/02/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TALEP:Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin TTK.m.531 hükmü gereğince feshi istemi ile, şirket hissedarları ... ve ... tarafından, İstanbul 4.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/656 Esas sayılı dosyasından dava açıldığını, davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı olduğunu, müvekkilinin ilgili şirket üzerinde %10 pay sahibi olduğunu, müvekkili yönünden şirketin teshini talep etmeyi gerektiren haklı sebep sayılan olguların gerçekleştiğini, bu nedenle TTK m. 531 hükmü gereğince, davalı şirketin haklı sebep sayılabilecek olguların gerçekleşmiş olması sebebiyle feshine veya fesih yerine müvekkilinin paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip müvekkilinin şirketten çıkarılmasına veya mahkemece duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başkaca bir çözüm bulunmasına karar verilmesinin talep edilmesi gereğinin doğduğunu, davalı şirketin halen usulsüz tasarruflarına karşın büyük miktarlı gayrimenkulü bulunduğunu, gayrimenkul sahipliği dışında her hangi bir faaliyetinin bulunmadığını, davalı şirketi hali hazırda geçmişten bu yana usulsüz işlemler suretiyle şirket aktiflerini kendi menfaatine azaltan ve yok eden baba ...'un yönettiğini, çoğunluk pay sahibinin yönetim hakkına sahip olması olağan gözükmesine ve hali hazırda şirketin yöneticisiz bulunmamasına karşın yönetimin şimdiye kadar olduğu gibi keyfi olarak şirket varlıklarını azaltması ve bu surette şirketin içini muhtelif işlemlerle boşaltması halinde, pay sahiplerinin ortak olmaktaki amaçlarının tümü ile ortadan kalkacak ve dava neticesinde davacılar lehine karar altına alınacak tutarın ya tamamen ortadan kalkacak veya dramatik bir şekilde azalacak olduğunu, bu nedenle şirketin hukuka uygun işlemlerine de engel teşkil etmeyecek şekilde yönetim kurulu tarafından alınan kararların gerekli ve şirket menfaatine olduğunun denetiminin sağlanması amacıyla denetim kayyımı atanmasına karar verilmesi gerektiğini, davalı şirketin tüm faaliyetinin sahibi olduğu gayrimenkulleri olduğunu, söz konusu gayrimenkullerin ticari amaçlı olmayıp, şirketin duran varlığı ve gayrimenkullerle ilgili yapılan ve yapılacak tüm tasarruf işlemlerinin şirket duran varlıklarının azaltılmasına yönelik işlemlerden olduğunu beyanla davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına ve şirket yönetimi tarafından alınan kararlar ve yapılacak işlemlerin kayyım onayına tabi tutulmasına, şirkete ait gayrimenkuller üzerine 3. kişilere devir ve temliki ile ayni veya şahsi hakla sınırlandırılmasının önüne geçilmesi amacıyla ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, davalı şirket organsız kalmadığından TMK'nın 427. maddesinin de somut olayda uygulama yerinin bulunmadığı, bu nedenle kayyım atanma talebinin ve mevcut aşamada yaklaşık ispat şartı sağlanmadığından asıl ve birleşen davada ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerektiği gerekçesi ile davalı şirkete denetim kayyımı atanması ve şirket adına kayıtlı taşınmazlarla ilgili ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebinin reddine karar verilmiş, karara karşı asıl ve birleşen davada davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. ASILVE BİRLEŞEN DAVADA DAVACILAR VEKİLİ TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ;Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... Ticaret Sicil No ve ... Mersis No’lu kayıtlı olduğu, davacılardan ...'un şirkette %10, ...'un %10 ve ...'un %10 pay sahibi olduğu, davacılar yönünden davalı şirkette ortaklıklarını devam ettirmeleri haklı sebep sayılacak olguların gerçekleşmiş olması sebebiyle beklenemeyeceğinden, şirketin feshine veya fesih yerine geçecek başkaca tedbirlerin alınması istemi ile açılan davada, davalı şirketin faaliyet şekli ve alanı da dikkate alınarak, yönetim kayyımı atanması ve şirketin sahibi bulunduğu gayrimenkuller üzerine ihtiyati tedbir konulmasının talep edildiği, söz konusu talebin, 08/12/2025 tarihli ara karar ile reddedildiği, Mahkemenin ret kararı hukuka aykırı olduğundan kaldırılmasına karar verilmesi gerektiği;Davalı şirket hissedarlarının aile bireyleri olduğu, şirketin çoğunluk hissesine ve yönetim yetkisine sahip olan ...'un davacıların babası olduğu, davalı şirketin çoğunluk hisselerine ve yönetim hakkına sahip baba ...'un, davacıların annesinden daha önce boşandığı, başka bir kadınla evlendiği, şirkete ait varlıkların azaltılması sonrasında elde edilen gelirlerin de yeni eşe aktarıldığı, yeni eş için yurt dışında (İngiltere’de), önemli miktarda harcamalar yapılması suretiyle iş yerleri açıldığı ve şirkete ait kaynakların söz konusu şahıs hesabına aktarıldığının bilindiği, hatta bu neviden olmak üzere, diğer aile bireylerine ait gözüken gayrimenkullerin satışından elde edilen satış bedellerinin de doğrudan bu kişinin hesabına aktarıldığının bilindiği, bu şekilde, şirket ortaklarının birbirlerine olan güven ilişkisinin zedelenmesi sonucunu doğuracak yeterli olayların gerçekleşmiş bulunduğu;Davalı şirketin halen usulsüz tasarruflarına karşın büyük miktarlı gayrimenkulü bulunduğu, gayrimenkul sahipliği dışında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, hali hazırda geçmişten bu yana usulsüz işlemleri ile şirket aktiflerini kendi menfaatine azaltan ve yok eden baba ...'un davalı şirketi yönettiği, anonim şirkete hakim ilke olan çoğunluk ilkesi sebebiyle, çoğunluk pay sahibinin yönetim hakkına sahip olması olağan gözükmesine ve hali hazırda şirketin yöneticisiz olmamasına karşın; yönetimin şimdiye kadar olduğu gibi keyfi olarak şirket varlıklarının azaltması ve bu surette şirketin içinin muhtelif işlemlerle boşaltması halinde, pay sahiplerinin ortak olmaktaki amaçlarının tümü ile ortadan kalkacak ve dava neticesinde davacılar lehine karar altına alınacak tutarın ya tamamen ortadan kalkacak veya dramatik bir şekilde azalacak olduğu, bu nedenle şirketin hukuka uygun işlemlerine de engel teşkil etmeyecek şekilde, yönetim kurulu tarafından alınan kararların gerekli ve şirket menfaatine olduğunun denetiminin sağlanması amacıyla denetim kayyımı atanmasına karar verilmesi gerektiği açık olmasına rağmen, yönetim veya kabul edilmemesi halinde denetim kayyımı atanmasına ilişkin talebin reddi cihetine gidildiği;Davalı şirketin tek faaliyetinin sahibi bulunduğu gayrimenkuller olduğu, bu gayrimenkullerin ticari faaliyette kullanılması söz konusu olmadığı gibi, davalı şirketin gayrimenkul alım-satım ve ticareti de yapmadığı, tüm gayrimenkullerinin duran varlık niteliğinde olduğu, bu anlamda ticari emtia olmadığı, başkaca bir faaliyeti olmadığı gibi, sahibi olduğu gayrimenkuller dışında herhangi bir varlığının da bulunmadığı, bu nedenle hukuka aykırılığı ve haksız çıkar sağlamayı amaç haline getiren yöneticilerin, dava sürecinde şirket aktifinde bulunan gayrimenkulleri kötü niyetli olarak elden çıkarmak suretiyle, dava neticesinde davacının sahibi olduğu paydan kaynaklanan haklarını almasını engelleme cihetine gitmelerinin kuvvetle muhtemel olduğu, kaldı ki piyasadan alınan bilgilere göre, davanın açılması sonrasında yıllardır ödenmeyen emlak vergilerinin ödenmesi cihetine gidildiği, satışa esas olmak üzere ilgili belediyelerden rayiç değer belgeleri alındığı, bu hususların, davalının sahibi olduğu gayrimenkulleri elinden çıkarmak için somut girişimlerde bulunduğunu gösterdiği, öte yandan, şirkete ait gayrimenkullerin satış bedelleri kaydi olarak şirket hesabında varmış gibi gösterilerek, fiilen şirket içinin boşaltılması ve dava neticesinde karar altına alınacak olan hisse bedelinin tahsilinin fiilen olanaksız hale getirilmesinin kuvvetle muhtemel olduğu, dava neticesinde verilmesi olası fesih ve/veya hisselerin gerçek bedelinin ödenmesi kararları neticesinde, davacının mutlak bir alacağının mevcut olacağının kuşkusuz olduğu, bu nedenle ihtiyati tedbir kararı verilmesi için yaklaşık ispat şartının karşılanmış olduğunun açık olduğu ve bu nedenlerle verilen kararın kaldırılması gerektiğine ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Birleşen davada talep, 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesi uyarınca, davalı şirketin haklı sebeple feshi aksi halde davacının payının gerçek değeri ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılması talebi ile açılan davada, tedbiren şirkete denetim kayyımı atanması, şirketin taşınmaz malları üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi maksadı ile ihtiyati tedbir konulmasına ilişkindir. Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile talebin reddine karar verilmiş, karara karşı asıl ve birleşen davada davacılar vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Asıl davada davacıların şirkete kayyım atanması ve şirket taşınmazları üzerine ihtiyati tedbir konulması taleplerinin İlk derece mahkemesinin 09/10/2025 tarihli ara kararı ile reddedildiği, bu karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu ve Dairemizin 08/12/2025 tarihli, 2025/2138 Esas ve 2025/2081 Karar sayılı kararı ile davacıların istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verildiği, bu karardan sonra asıl davada davacılar tarafından yeniden ihtiyati tedbir talep edilmemiş olmasına rağmen Mahkemece ara kararın karar başlığında asıl davada davacıların da gösterildiği ve talep edilmemiş olmasına rağmen asıl davada davacıların ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verildiği anlaşılmış olup, asıl davada davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair verilen ara kararın istinaf başvurusu daha önce Dairemizce incelenip karara bağlanmış olduğundan yeniden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.6100 Sayılı HMK'nın 389. maddesinde, ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, 1. fıkrası; "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." şeklindedir.Aynı yasanın 390/3. maddesi; ''Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'' düzenlemesini içermektedir. Buna göre, tedbir talep eden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.TTK'da anonim şirkete kayyım atanmasına ilişkin bir düzenleme bulunmamakta olup, şirketlerin seçilmiş organları tarafından yönetilmeleri esastır. TMK'nın 427/4 maddesinde yer alan düzenlemeye göre, bir şirkete yönetim kayyımı atanabilmesi için yönetiminin bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yöneticileri bulunduğu takdirde organ yokluğundan söz etmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetimin çalışamaz halde olması da, TTK'nın sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur.Somut olayda; birleşen davanın, davalı şirketin haklı sebeple feshi talebine ilişkin olduğu, dava dilekçesinde davalı şirketin feshi talebi kapsamında ileri sürülen iddiaların yargılamaya muhtaç olduğu, Mahkemenin ara karar tarihi itibariyle dosyada, davalı şirket yönetim kurulunun şirketi kendi menfaatleri doğrultusunda yönettiği, azınlık pay sahiplerinin haklarının gözetilmediği, bu nedenle şirket yönetiminin işlemlerinin denetime tabi tutulması gerektiği, şirketin taşınmaz mallarının devrinin önlenmesi yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya imkansız hale geleceği konusunda yaklaşık ispat sağlanmadığından Mahkemece davalı şirkete kayyım atanması ve şirketin taşınmaz malları hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesi talebinin reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış, birleşen davada davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf başvurusu yerinde görülmemiştir.Sonuç olarak; asıl davada davacılar vekilinin istinaf başvurusu hakkında karar verilmesine yer olmadığına, birleşen davada davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştr. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Asıl davada davacıların istinaf başvurusu hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-Birleşen davada davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 3-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 4-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden birleşen davada davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin birleşen davada davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 12/02/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.