TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11/07/2023 NUMARASI : 2022/728 Esas 2023/429 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti, Tescil İşleminin Sicilden Silinmesi DAVA TARİHİ : 02/11/2022 KARAR TARİHİ : 20/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/03/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, tescil işleminin sicilden silinmesi istemine ilişkin davanı…
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2023/1393 Esas 2026/143 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2023/1393 KARAR NO : 2026/143 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11/07/2023 NUMARASI : 2022/728 Esas 2023/429 Karar DAVA : Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti, Tescil İşleminin Sicilden Silinmesi DAVA TARİHİ : 02/11/2022 KARAR TARİHİ : 20/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/03/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, tescil işleminin sicilden silinmesi istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 24.10.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katılan temsilciler arasında davalı şirketin %99.9 pay sahibi olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfı'nın temsilcisinin yetkisiz olarak katıldığını, toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısının sağlanamadığını, toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, tescile itiraz dilekçeleri olmasına rağmen davalı ticaret sicilinin alınan kararların 27.10.2022 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak tescil edildiğini, davalı şirketin ortağı olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfının 05.11.2014 tarihli mütevelli heyet toplantısında vakfın en büyük iştiraki olduğu davalı şirketin toplantısında ne şekilde temsil edileceği yönünde karar alındığını, vakıf temsilcisi olarak toplantıya katılan ...'ın, 2014 tarihli eski bir yetki/temsil belgesine dayanarak atandığını, vekilin yetkili olabilmesinin asilin yetkili olabilmesine bağlı olduğunu, vekilin asile ait olmayan bir yetkiyi kullanamayacağını, ...'ın kendisinin vakfı temsil yetkisine sahip olmaması ve bu yönde bir karar alınmamasına rağmen, sadece alındığı yıl için geçerli olan eski bir vekaletnameye dayanarak, kendisine ait olmayan bir yetkiyi kullanarak vekil olarak ...'ı ataması ve genel kurulda oy kullandırmasının geçersiz olduğunu, toplantı yeter sayısı ve karar yeter sayısı sağlanamadığıır, toplantı ve alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek tescil edilen davalı şirketin 24/10/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunu tespitine, yapılan tescil işleminin ticaret sicil kaydından silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların müvekkilinin 2014 ve öncesi yılları şirketi doğrudan sevk ve idare eden aile üyeleri olduğunu, haklarında yaptıkları usulsüzlükler nedeni ile şirketi zarara uğratmaktan açılmış ceza ve tazminat davaları bulunduğunu, davacıların ... Eğitim ve Sağlık Vakfı adına yetkileri bulunmadığını, bu sebeple vakıf karar ve tasarrufları nedeni ile dava açma ehliyetleri olmadığını, davada hukuki yararları bulunmadığını, dava konusu genel kurulda şirket ortağı olan vakfı temsil eden ...' vekil tayin eden ...'ın imza sirküsü uyarınca vekil tayin ettiğini, imza sirküsü uyarınca vakfı tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğunu, toplantı ve karar nisaplarının oluştuğunu bildirerek davanın reddini istemiştir. Hakkında tefrik kararı verilen davalı Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü cevap dilekçesinde özetle; sicilin tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlü olduğunu, yapılan inceleme sonucu mevzuata aykırılık tespit edilmediğinden genel kurul kararının tescil edildiğini bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalı şirketin %99,9 payına sahip vakfın mütevelli heyetinin aldığı 2014 tarihli karara aykırı olarak, davalı şirketin 24/10/2022 tarihli genel kurulundan önce vakfı temsil edecek kişinin mütevelli heyetince belirlenmediği, bu şekilde belirlenmesi gerekirken 2014 yılındaki vakıf temsil yetkisini içeren imza sirküsüne dayanarak verilen vekaletname ile katılınması nedeniyle vekilin vekaletinin geçersiz olduğu, %99.9 payın toplantıda hazır olmadığı, toplantı ve karar nisabının oluşmadığı, genel kurulun butlanla batıl olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı ... Holding AŞ'nin 24/10/2022 tarihli genel kurulunun mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacılar müvekkili şirketin 2014 ve öncesi yılları şirketi doğrudan sevk ve idare eden aile üyeleri olup haklarında yaptıkları usulsüzlükler nedeni ile şirketi zarara uğratmaktan açılmış ceza ve tazminat davalarının derdest olduğunu, davacıların ... Eğitim ve Sağlık Vakfı adına yetkileri bulunmadığını, bu sebeple vakıf karar ve tasarrufları nedeni ile dava açma ehliyetleri bulunmadığını, huzurdaki davada hukuki yararları bulunmamakta olup, davanın hukuki yarar yokluğu nedeni ile reddine karar verilmesi gerekirken davacıların dava ehliyetleri ve hukuki yararları bulunmadığını, davaya konu edilen 24.10.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların mevzuata uygun olduğunu, olağan genel kurul toplantısına 42990/43000 pay sahibinin katılmış olması hasebiyle kanunun aradığı toplantı nisabının sağlandığını, yine toplantıda alınan kararlar incelendiği vakit kararların toplantıda hazır bulunanların oy çoğunluğu sağlanarak alındığının anlaşıldığını, bu itibarla müvekkilinin 24.10.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların mevzuat hükümlerine uygun bulunduğunu, pay sahipleri genel kurula şahsen katılabilecekleri temsilci aracılığıyla da bu haklarını kullanabildiğini, anonim şirketlerin genel kuruluna katılacak kişilerin temsilci ile katılımını düzenleyen anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunacak bakanlık temsilcileri hakkında yönetmelik'in toplantıya katılma hakkı başlıklı 18. Maddesinde de yer aldığını, müvekkilinin 24.10.2022 tarihli olağan genel kurulunda şirketin 42987/43000 payına sahip ... Eğitim Ve Sağlık Vakfını temsilen Yenimahalle 5. Noterliği 10.10.2022 tarihli 19455 yevmiye no'lu vekaletnameye istinaden ... tarafından vekil tayin edilen ...'ın katıldığını, Yenimahalle 5. Noterliği 10.10.2022 tarihli 19455 yevmiye no'lu vekaletnamenin yönetmeliğin ek-3'te yer alan vekaletname örneğine uygun olarak hazırlandığını, olağan genel kurula iştirak eden bakanlık temsilcileri tarafından da görülerek uygun olduğuna karar verildiğini, ... ... Eğitim ve Sağlık Vakfının Ankara 40. Noterliği 21.06.2014 tarih ve 20357 yevmiye numarası ile onaylı karar defterinin 7. sayfasında alındığını, 05.11.2014 tarihli yönetim kurulu kararı ile vakfı tek başına temsil ve ilzama yetkili kılındığını, gerek toplantı karar nisabı gerekse de karar nisabında hukuka aykırı bir durumun bulunmadığının açıkça ortada olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; anonim şirket genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve genel kurul kararının tescil işleminin sicilden silinmesi istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü hakkında açılan genel kurul kararının tescil işleminin sicilden silinme talebine ilişkin dava 11/07/2023 tarihli duruşmada verilen ara karar ile bu dosyadan tefrik edilerek mahkemenin başka bir esasına kaydına karar verilmiş, mahkemece yapılan yargılama sonunda verilen karar davacılar tarafından davalı şirkete yöneltilen genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti talebine ilişkindir. Davalı şirketin 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, yargılama aşamasında mali müşavir ve hesap bilirkişi heyetinden alınan 22/06/2023 tarihli rapor, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü müzekkere cevabı, vekaletname ve imza sirküleri, ... Eğitim ve Sağlık Vakfı mütevelli heyetinin 13/10/2020, 14/02/2018, 27/09/2017, 18/05/2016, 01/04/2015, 03/12/2014, 10/12/2014, 05/11/2014 tarihli toplantılarında alınan karar suretleri, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, davalı şirketin 24/10/2022 tarihli yönetim kurulu kararı, Vakıflar Genel Müdürlüğü müzekkere cevabı dosya içerisinde yer almaktadır. Davalı şirkette 42.987 pay sahibi olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfı'nın mütevelli heyetinin 05/11/2014 tarihli toplantısında, 1. madde ile vakıf mütevelli heyet başkanı ...'ın vakfı tek başına temsil ve ilzama yetkili bulunduğuna, 4. madde ile vakıf mütevelli heyeti toplantılarının esas olarak gündemsiz toplanmasına, ancak aşağıda belirtilen özellikli konuların görüşülmesi ve karar alınması hususlarını içeren toplantıların vakıf idare heyetinin salt çoğunluğu (3/5) ile alınabileceği, aksi halde yapılan toplantının ve alınan kararların yok hükmünde sayılmasına oy çokluğuyla karar verilmiş, anılan kararda 4/g maddesinde ... Holding A.Ş.'nin (davalı) olağan ve olağanüstü genel kurullarına katılacak vakıf temsilcisinin seçiminin 4. maddede belirtilen özellikli konular arasında bulunduğu hükme bağlanmıştır. Dava dışı ... Eğitim ve Sağlık Vakfı'nın mütevelli heyetinin 13/10/2020 tarihli toplantısında, davalı şirketin 04/11/2020 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını ...'un temsil etmesine, 14/02/2018 tarihli toplantısında, davalı şirketin 24/02/2018 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını ...'un temsil etmesine, 27/09/2017 tarihli toplantısında, davalı şirketin 04/10/2017 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını ...'ın temsil etmesine, 18/05/2016 tarihli toplantısında, davalı şirketin 07/06/2016 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını ...'un temsil etmesine, 01/04/2015 tarihli toplantısında, davalı şirketin 07/04/2015 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını ...'ın temsil etmesine, 03/12/2014 tarihli toplantısında, davalı şirketin 12/12/2014 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını temsilen yönetim kurulu üyeliğine vakıf mütevelli heyet üyesi ...'ün teklif edilmesine, 10/12/2014 tarihli toplantısında, mütevelli heyetinin 03/12/2014 tarihli kararının 12/12/2014 günü yapılacak olağan genel kurul toplantısında ... Eğitim Sağlık Vakfını temsilen yönetim kurulu üyeliğine vakıf mütevelli heyet üyesi ...'ün teklif edilmesine kısmının iptaline karar verildiği görülmüştür. ... Eğitim ve Sağlık Vakfının 06/11/2014 tarihli imza sirkülerinden, ...'ın vakıf mütevelli heyeti başkanı olduğu ve vakfı münferiden temsile yetkili bulunduğu anlaşılmıştır. Dava konusu genel kurul toplantısında ... Eğitim ve Sağlık Vakfını vekaleten temsil eden ...'a verilen vekaletnameden ... Eğitim ve Sağlık Vakfı adına ... tarafından davalı şirketin 24/10/2022 tarihinde yapılacak genel kurul toplantısında kendisini temsil etmek üzere ...'ı vekil tayin ettiği görülmüştür. Dava konusu 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında, gündemin 2. maddesi ile 2020 ve 2021 mali yıllarına ait yönetim kurulu faaliyet raporunun oy çokluğuyla kabul edildiği, gündemin 3. maddesinde 2020 ve 2021 bilanço ve gelir tablolarının oy çokluğuyla onaylandığı, gündemin 4. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğuyla ibra edildiği, gündemin 5. maddesinde yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süreyle ..., ...'in oy çokluğuyla seçilmesine, gündemin 6. maddesinde yönetim kurulu üyelerine aylık 2.500,00 TL ödenmesine oy çokluğuyla karar verildiği görülmüştür. Anılan genel kurul toplantısı hazirun cetvelinden, davalı şirketin 43.000 payından 42.987 adet pay sahibi ... Eğitim Sağlık Vakfının vekaleten ... tarafından temsil edildiği, 1 pay sahibi ...'ın asaleten toplantıya katıldığı, 1 pay sahibi ...'ın (davacı) ve 1 pay sahibi ...'ın (davacı) vekaleten hazır bulunduğu, diğer 10 pay sahibi ortakların (davacılar ... ve ...'de içinde olmak üzere) asaleten ve vekaleten temsil edilmediği, toplantı nisabının 42.990 olduğu görülmüştür. Dava konusu genel kurul kararının tescil edildiği, 27/10/2022 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. Davalı şirketin 24/10/2022 tarihli yönetim kurulu kararıyla 1 yıl için ...'ın yönetim kurulu başkanı, ...'ın yönetim kurulu başkan vekili olduğuna, ... ve ...'ın 3 yıl süreyle davalı şirketi münferiden temsile yetkili bulunduğuna karar verilmiştir. Yargılama aşamasında alınan bilirkişi heyeti raporunda, davalı şirketin 29/06/2010, 30/12/2011, 25/06/2012 tarihli genel kurul toplantılarında vakıf başkanı ...'ın vakıf karar defterine karar almaksızın verdiği vekaletname ile atadığı temsilcinin vakfı davalı şirket genel kurulunda temsil ettiği, 2014-2021 yılları arası genel kurul toplantılarında ... Eğitim ve Sağlık Vakfı'nı temsil edecek temsilcinin vakıf karar defterinde temsilci atama kararı alınarak tayin edildiği, 2022 yılındaki genel kurulda ise ... Eğitim ve Sağlık Vakfı başkanı ...'ın vakıf karar defterine karar almaksızın noterde verdiği vekaletname ile atadığı temsilcinin vakfı davalı şirket genel kurulunda temsil ettiği, genel kurul kararının yönetmeliğe şekli olarak uygun olduğu, vakıf vekaletnamesinin yönetmeliğin vekaletname unsurları geçerlilik süresi maddesindeki yazılı unsurları taşıdığı, temsilci atanmasına dair yetki belgesinin usule uygun olmadığının vakıf kararlarına dayanılarak iddia edildiği, bu durumun vakfın kararları içinde incelenmesi gerektiği, vakıf senedinde iştirakler ya da ortak olunan şirketlere ilişkin özel düzenleme yer almadığı, davalı holding hisselerinin vasiyetname ile devrolduğu, vakıf tüzüğünde (vasiyetname) davalı Holding'de vakfın temsil edilme biçimine dair bir düzenleme bulunmadığı, vakfın genel kurulunda alınan 05/11/2014 tarihli kararında ise, vakfın davalı holdingin genel kurullarına atanacak temsilciyi idare heyeti kararına bağladığı, aynı kararlarda vakıf başkanına sınırsız temsil ve ilzam yetkisi de verildiği, vakfın karar defterinde 16/05/2016 tarihli mütevelli heyet kararında vakıf başkanına sınırsız temsil ve ilzam yetkisi verildiğinin tekrar edildiği, vakıf başkanının 05/11/2014 tarihli karara rağmen kendisine verilen sınırsız temsil ve ilzam yetkisini kullanarak davalı holdingin genel kuruluna temsilci tayin etmesinin usule aykırı olup olmadığının mahkemenin takdirinde olduğu yönünde kanaat bildirilmiştir. Davacılar vekili 06/07/2023 tarihli yazılı beyan dilekçesinde, 16/05/2016 tarihli ... Eğitim ve Sağlık Vakfı mütevelli heyet toplantısında alınan karara ilişkin vakıf idare heyet üyesi olan ... ve diğer müvekkillerinin bilgisinin bulunmadığını, dosyada buna ilişkin evrakın olmadığını, vakıf idare heyeti başkanının bu sıfatını kaybettikten sonra bu atamayı yaptığını, bir an için bilirkişi raporunda temsilci atama görevinin vakıf başkanına ait olduğu kabul edilse dahi ...'ın bu görevi sona erdikten sonra temsilci görevlendirdiği, vakıf idare heyeti başkanının 20/04/2022 tarihinde idare heyetinin oy çokluğuyla aldığı kararla değişerek ...'nin seçildiğini, bu konuya ilişkin olarak dava açıldığını belirtmiştir. Davacı yan davalı şirketin 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında, toplantıya katılan ... Eğitim ve Sağlık Vakfının temsilcisinin yetkisiz olduğunu, toplantı ve karar nisaplarının oluşmadığını, alınan kararların yok hükmünde olduğunu iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Taraflar arasında davacıların davalı şirket ortağı olduğu, davalı şirketin 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında davacılar ... ve ...'ın hazır bulunduğu, diğer davacıların toplantıya katılmadığı, davalı şirket ortağı ... Eğitim ve Sağlık Vakfının davalı şirketin 43.000 adet payından 42.987 adedine sahip bulunduğu, anılan vakfın dava konusu genel kurul toplantısında ... tarafından vekaleten temsil edildiği, vekaletnamenin ... Eğitim ve Sağlık Vakfı adına ... tarafından, ... Eğitim ve Sağlık Vakfını münferiden temsile yetkili olduğunu gösterir 06/11/2014 tarihli imza sirkülerine dayanılarak verildiği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, davacıların ortağı olduğu davalı şirketin 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantısına katılan şirket ortağı olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfının temsilcisi ...'ın yetkisiz olup olmadığı, genel kurul toplantı ve karar nisaplarının oluşup oluşmadığı, alınan kararların yok hükmünde olup olmadığı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davalı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, davacı yan davalı şirketin 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantısının ... Eğitim ve Sağlık Vakfı temsilcisinin vakıf mütevelli heyet başkanının verdiği vekaletname ile katıldığını, vakıf mütevelli heyetinin 05/11/2014 tarihli kararına uygun olarak dava konusu genel kurul toplantısına katılan temsilcinin vakıf idare heyetinin 3/5 oyuyla seçilmediğini, temsilcinin yetkisiz olduğunu, toplantı ve karar yeter sayılarının oluşmadığını, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmıştır. Davalı şirketin 43.000 adet payından 42.987 pay ... Eğitim ve Sağlık Vakfına, 1'er pay davacılara, kalan 9 pay ise 1'er pay olmak üzere dava dışı 9 ortağa aittir. Anonim şirkete ilişkin hükümler arasında yer alan toplantı ve karar nisabı başlıklı TTK'nun 418. maddesi "(1) Genel kurullar, bu kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir." hükmünü içermektedir. Somut olayda, dava konusu genel kurul toplantısında şirketin 43.000 adet payından toplam 42.990 adet payın asaleten ve vekaleten temsil edilmek suretiyle hazır bulunduğu gibi, alınan kararlar toplantıya katılanların 42.987 adet kabul oyu ile oy çokluğuyla alınmıştır. Anılan pay ve oy oranları dikkate alındığında dava konusu genel kurul toplantısında TTK'nun 418. maddesindeki toplantı ve karar yeter sayıları şeklen oluşmuştur. Davacı yanın işbu davadaki iddiası dava konusu genel kurul toplantısında 42.987 pay sahibi olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfı vekaletname ile temsil eden ...'ın yetkisiz temsilci olduğuna yöneliktir. Anılan iddia karşısında davalı şirket ortağı olan ve dava konusu genel kurul toplantısında vekaletle temsil edilen ... Eğitim ve Sağlık Vakfının temsilcisinin yetkili olup olmadığının incelenmesi gerekecektir. Yukarıda açıklandığı üzere ... Eğitim ve Sağlık Vakfının 05/11/2014 tarihli mütevelli heyet toplantısında vakıf mütevelli heyeti başkanı olarak ...'ın vakfı tek başına temsil ve ilzama yetkili olduğu karara bağlandıktan sonra davalı şirketin olağan ve olağanüstü genel kurullarına katılacak vakıf temsilcisinin seçimine ilişkin husus da aralarında olmak üzere 4. maddede belirtilen özellikli konuların görüşülmesine ilişkin mütevelli heyeti toplantılarının vakıf idare heyetinin salt çoğunluğu (3/5) ile alınabileceği, aksi halde yapılan toplantının ve alınan kararların yok hükmünde sayılmasına karar verilmiştir. Bu durumda, davalı şirket ortağı olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfının dava konusu 24/10/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında usulüne uygun olarak temsil edilip edilmediğinin, ... Eğitim ve Sağlık Vakfı mütevelli heyetinin 05/11/2014 tarihli kararına göre belirlemek gerekecektir. Yargılama aşamasında alınan bilirkişi raporunda ... Eğitim ve Sağlık Vakfının 16/05/2016 tarihli mütevelli heyet kararında vakıf başkanına sınırsız temsil ve ilzam yetkisi verildiği belirtilmişse de, anılan karar dosyaya sunulmamıştır. Kaldı ki anılan kararın sunulması halinde dahi bu karar ... Eğitim ve Sağlık Vakfı mütevelli heyetinin, vakfı davalı şirket genel kurul toplantılarında temsil edecek temsilcinin ne şekilde seçilmesi gerektiğine ilişkin 05/11/2014 tarihli mütevelli heyeti kararını ortadan kaldırmayacaktır. Dava konusu genel kurul toplantısında ... Eğitim ve Sağlık Vakfını vekaleten temsil eden ...'ın vakıf temsilcisi olarak dava konusu genel kurul toplantısına katılabileceğine ilişkin vakıf mütevelli heyeti tarafından 05/11/2014 tarihli karara uygun olarak alınan bir mütevelli heyet kararı bulunmamaktadır. Davalı şirket ortağı olan ... Eğitim ve Sağlık Vakfının, 05/11/2014 tarihli mütevelli heyeti kararından sonra, 2014-2021 tarihleri arasında gerçekleştirilen davalı şirketin tüm genel kurullarında vakfı temsil edecek temsilcinin anılan mütevelli heyeti kararına uygun şekilde seçimine ilişkin mütevelli heyeti kararları bulunmaktadır. Hal böyle olunca, mahkemece davalı şirketin dava konusu 24/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında ... Eğitim ve Sağlık Vakfını vekaleten toplantıda temsil eden temsilcinin ... Eğitim ve Sağlık Vakfı mütevelli heyetinin 05/11/2014 tarihli kararına uygun şekilde seçilmediği, vakfın toplantıda yetkisiz temsilci tarafından temsil edildiği, TTK'nun 418. maddesindeki toplantı ve karar nisaplarının oluşmadığı, dava konusu genel kurulda alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğu gözetilerek davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kabulü yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davalıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcından peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15 TL harcın davalıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davacılar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 20/02/2026 Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.