11. Hukuk Dairesi 2013/836 E. , 2014/7686 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/07/2012 tarih ve 2010/874-2012/855 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili ... ve ... vekili ile dava dışı ... Gıda Ltd. Şti. vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 18.04.2014 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan dahili davalılardan ... ve ... vekili Av…
**11. Hukuk Dairesi 2013/836 E. , 2014/7686 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 11/07/2012 tarih ve 2010/874-2012/855 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davacılar vekili ... ve ... vekili ile dava dışı ... Gıda Ltd. Şti. vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 18.04.2014 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan dahili davalılardan ... ve ... vekili Av. Taner Kunt dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, beş ortaklı davalı limited şirkette müvekkillerinin % 57 oranında paya sahip olduklarını, 12/03/2009 tarihinde kurulan şirketin ana sözleşmesine göre ilk on yıl süreyle idare ve temsilinin ... ve ...'ye bırakıldığını, 25/08/2009 tarihinde tescil edilen ortaklar kurulu kararı ile de on yıl için ... ve ...'in müşterek imzayla temsil ve ilzama yetkili müdür olarak atandıklarını, ...'in davacı ...'ndan hisse alarak şirkete ortak olduğunu, bu kişinin katkı sağlayacağını taahhüt ettiğinden şirkete ortak edildiğini, ancak kendi adına çalıştığını, yapılan araştırmalar sonucu şirket müdürü ...'in ... Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin sahibi ve yetkilisi olduğunun ve bu şirketin Ordu'da compost numunesi ürettiğinin anlaşıldığını, ürünlerine kullanım hakkı davalı şirkete ait olan "Bio Compost" markasıyla paketlendiğini, bu işlemlerin müvekkillerinden gizli bir şekilde gerçekleştirildiğini, ...'in vekili aracılığıyla keşide edilen 21/05/2010 tarihli ihtarnamede müvekkilleri hakkında mesnetsiz ithamlarda bulunduğunu ve emniyeti suistimal suçunu işlediklerinin iddia edildiğini, bununla da kalmayıp davacılar ... ve ... hakkında ... Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu, güven ortamı bir türlü oluşmadığından şirketin hiçbir faaliyet gösteremediğini, kayıtlar incelendiğinde şirketin bu güne kadar kesmiş olduğu tek bir faturanın olmadığının görüleceğini, mahkemece faaliyetsizliğin infisah nedeni olarak kabul edildiğini, öte yandan şirketin devamlı bir şekilde kar elde edememesinin ve ortaklar arasında .../... ciddi anlaşmazlıklar bulunmasının muhik sebep olarak sayıldığını, dava konusu olayda da ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ortadan kalktığını, buna da diğer ortaklar ... ile ...'in davranışlarının sebep olduğunu, şirket müdürlerinden ...'in şirket malvarlığının yönetmekte yetersiz kaldığını, gerekli özen ve sadakati göstermediğini ileri sürerek, davalı şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece, davalı şirketin temsili amacıyla atanan kayyım, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini savunmuştur.