T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/764 Esas KARAR NO: 2026/405 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2024/57 Esas- 2025/143 TARİH: 20/02/2025 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ: 02/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başv…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/764 Esas KARAR NO: 2026/405 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI: 2024/57 Esas- 2025/143 TARİH: 20/02/2025 DAVA: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) KARAR TARİHİ: 02/03/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, dava dışı Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin %50 pay sahibi ve ortağı olduğunu, ortaklar arasında süregelen uyuşmazlıklar nedeniyle 18.08.2023 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile 21.08.2023 tarihi itibariyle şirketin tasfiyeye girmesine karar verildiğini, tasfiye işlemlerini yürütmek üzere ... ve davalı ...'un tasfiye memuru olarak atanmalarına, tasfiye ile ilgili olarak müşterek imzaları ile şirketi temsil ve ilzam etmelerine karar verildiğini, tasfiye memurları tarafından alınan 09.10.2023 tarihli karar ile; şirket aktifinde kayıtlı tesis, makina ve cihazlar ile taşılların ve demirbaşların 6102 sayılı TTK'mm 538. maddesi uyarınca tek tek ve/veya toptan pazarlık yoluyla satışlarının yapılabilmesi için tasfiye memurlarına yetki verilmesine karar verildiğini, 11.10.2023 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararı ile de; şirket aktifinde kayıtlı tesis, makina ve cihazlar ile taşıtların ve demirbaşların 6102 sayılı TTK'nın 538. maddesi uyarınca tek tek ve/veya toptan pazarlık yoluyla satışlarının yapılabilmesi için tasfiye memurlarının yetkili olduğu hususunda oybirliği ile karar verildiğini, tasfiye memurlarının 18.12.2023 tarihli karar ile; şirketteki mevcut demirbaş, makina, tesis ve teçzihatların satışı için verilen tüm tekliflerin 22.12.2023 tarihine kadar şirket muhasebe servisine verilmesine, 25.12.2023 tarihinde zarfların açılması ve tutanak düzenlenmesine, 11.10.2023 tarihli ortaklar kurulu kararının 5. maddesi hükmü uyarınca pazarlık usulünce satılmasına dair karar verildiğini, buna göre, tasfiye memurları ve ortaklarca değerleme yapmaksızın TTK m.538 gereği pazarlık usulü ile şirket mallarının satışına karar verildiğini, ayrıca TTK m.540 gereği hazırlanan raporun şirket genel kuruluna sunulduğunu ve pazarlık usulü ile satış kararı verildiğini, gerek tasfiye memurlarının aldığı karar gerekse genel kurul kararına göre değerleme yapılmaksızın pazarlık usulü ile satış kararı verildiğini, 09.01.2024 tarihli satış gününde davalının makinaların ve bilgisayarların satışına ekspertiz raporu olmaması nedeniyle itiraz ettiğini ve satış yapılamadığını, yaklaşık 4 aylık süreç boyunca herhangi bir şekilde ekspertiz talebinde bulunulmadığını, ancak satış esnasında bu taleplerin dile getirildiğini, tasfiye memuru davalının itirazlarına karşı diğer tasfiye memuru ..., komisyonda bulunan ... ile ... tarafından tekliflerin değerleri yansıttığı ve satışların yapılmasının talep edildiğini, itirazlar sonucu satışın yapılamaması üzerine 1.09.01.2024 tarihinde I. ve 2. kalite ürünlerin 2.900.000 TL bedel ile 2. teklifi veren kişiye satıldığını, şirketin 73.000 TL zarara uğradığını, belirtilen maddi zararlar ile tasfiyede gecikmeye sebebiyet verildiğini, şirketin tasfiyesi sürecinde tasfiye memurlarından davalı görevini gereği gibi ifa etmemekte olup, şirketin zararına hareket ettiğini, tasfiyede gecikmeye sebep olduğunu, makinelerin hala satılmaması nedeniyle şirketin büyük bir fabrikada sadece 3 personel ile bulunduğunu ve aylık yaklaşık 200.000 TL kira bedeli ödediğini, henüz tüfe zam oranı belli olmadığından yeni dönem kira bedeli belirsiz olduğundan fark bedeli ödenmemiş olup Aralık ayı tüfe zam oranı %56,86 olduğundan, ortalama aylık kira giderinin 220.000 TL civarında olacağını, makinelerin satılması halinde şirkete yaklaşık aylık 15-20.000 TL kira bedelli küçük bir alanın yeterli olacağını, şirketin tek personel -muhasebe personeli ile faaliyetine devam edebileceğini, tasfiye memuru olan davaloya aylık 35.000 TL ücret ödemesi yapılmakta olup, tasfiyenin tamamlanmadığı süre boyunca bu tutarı da tahsil ettiğini, ayrıca masrafları için de aylık benzin vb tutarlar ödendiğini, ilgili tasfiye memurunun tasfiye sürecini uzatmaya yönelik hareketlerinin ücret ile bağlantısı olduğunun düşünüldüğünü, 11.01.2024 tarihinde diğer tasfiye memuru ... tarafından davalıya bugüne kadar yapılan tüm işlemlerin kendisi tarafından yapıldığı, sadece davalı tarafından hazır hale getirilen evrakların imzalandığı, eşit hak ve iş ilkesinin uygulanması için iş bölümü yapılması gerektiği belirtilerek görev dağılımı yapılıp, herhangi bir ihtirazi kayıt olmaksızın davalı tarafından bu evrakın teslim alındığını, gerekli iş ve özenin gösterilmediğinin kendisinin de kabulünde olduğunu beyanla davalının tasfiye memurluğundan azline, sirketin tasfiyesinin diğer tasfiye memuru ... ile devamına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin ekspertiz raporu istemesinin sebebinin ortakların birbirlerine karşı açtıkları davaların varlığı ve ortakların aralarında husumet olması olduğunu, ortakların ileride birbirine ve tasfiye memurlarına karşı sorumluluklarından ötürü bir dava açmalarının önüne geçmek açısından makinelerin değerinin de tarafsız hakkaniyetli ve alanında uzman bilirkişilerce tayin edilmesinin en doğru karar olacağı öngörüldüğünden ekspertiz raporu talep edildiğini, makinelerin rayiç bedelini gerek tasfiye memurları gerekse ortaklar alanında uzman bilirkişiler kadar doğru bilemeyecek lerinden ötürü uzman görüşü almayı talep etmenin şirkete zarar verecek herhangi bir davranış içermediğini, asıl zararın ise tasfiye sürecindeki bir şirketi bu gibi mesnetsiz gerçek dışı davalarla oyalayarak tasfiye sürecini uzatmak olduğunu, davacı yanın iyi niyetten uzak yaklaşımlar sergilediğini, tasfiye memurunun tedbirli yönetici gibi hareket etmesi ilkesine göre ileride şirket yöneticilerinin birbirleri ve tasfiye memurlarına yöneltebileceği sorunların önüne geçmek, şirket lehine kararlar alabilmek için müvekkilinin ekspertiz raporu talep etmiş olduğunu, fakat olumlu yanıt alamadıklarını, limited ortaklığın tasfiyesinde birden fazla tasfiye memuru atanmış olması halinde, aksi genel kurul kararında veya ortaklık sözleşmesinde öngörülmemişse, şirketi bağlayabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atmasının gerekli olduğunu, şirketi zarara uğratma amacı taşıdığı gerekçesiyle azli istenen tasfiye memurlarından müvekkilinin maaşını almamasına rağmen işini özveriyle devam ettirdiğini, tasfiye sürecinde ortaklığın, tasfiye memurları tarafından temsil edildiğini, envanterin satışı hakkında tasfiye memurlarının ortak hareket ettiğini, bu yüzden tek bir tasfiye memuruna değil iki memura da dava açılması gerektiğini beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; davanın TTK'nın 537/2ç maddesi gereğince tasfiye memurluğunun sona erdirilmesi istemine ilişkin olduğu, davacı tarafın talebi üzerine tedbiren SMM/Bağımsız Denetçi Prof. Dr. ...'ın davalı yerine tasfiye memuru olarak atandığı, dava dışı Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin 18.08.2023 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile tasfiyeye girdiği, yargılamanın devamı sırasında şirketin tüm tasfiye işlemlerinin tamamlandığı, tasfiyenin kapatılarak, şirketin ticaret sicilden terkin edildiği, bu kapsamda 23/01/2025 tarihli ara karar ile verilen tedbir kararının kaldırıldığı, yargılamanın devamı sırasında Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin tasfiyesi tamamlanarak tasfiye memurluğu görevi sona erdiğinden davanın konusuz kaldığı, yargılama giderleri bakımından; şirketin ortakları arasında husumet bulunduğu, davalı tasfiye memurunun şirket envanterine kayıtlı ekipmanın satışı konusunda ekspertiz/değerleme raporu istemesinin ticari hayatın olağan akışına uygun olduğu ancak bu rapor talebinin satış günü açıklanmasının iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığı, satışı yapılamayan bilgisayarların dava açıldıktan sonra daha yüksek fiyat ile satışının gerçekleştiği, verilen tedbir kararı sonrasında tasfiyenin hızla tamamlandığı, dava dışı şirketin davalının işlemleri nedeniyle doğmuş somut zararının bulunmadığı, bu nedenle de davalıya yaptığı işlemler nedeniyle kusur yüklenemeyeceği gerekçesi ile konusuz kalan dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmiş, karara karşı taraf vekilleri istinaf başvurusunda bulunmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekilince ileri sürülen istinaf sebepleri; dava dışı şirketin tasfiyesinin davalının işlemleri ve itirazları nedeniyle uzadığı, şirket çalışanı olan tanıklar tarafından da, davalının yersiz değerleme talebi sebebiyle bilgisayarlara en yüksek teklifi veren ...isimli alıcının, değerleme sebebi ile bilgisayarlar kendisine satılmadığından 2.kalite ürünlere verdiği teklifi geri çektiği, 2. kalite ürünlerin kendisinden sonra en yüksek teklifi veren kişiye satıldığı ve şirketin zarara uğradığının anlaşıldığı, 09.01.2024 tarihinde 1. ve 2. kalite ürünlerin 2.900.000 TL bedel ile 2. teklifi veren kişiye satıldığı ve şirketin 73.000 TL zarara uğradığı, öte yandan yine davalının değerleme talep ettiği makinelerin satılmaması nedeniyle şirketin büyük bir fabrikada sadece 3 personel ile bulunmak zorunda kaldığı ve fazladan kira ödemek zorunda kaldığı, Yerel Mahkeme tarafından 17.04.2024 tarihinde atanan tasfiye memuru ile birlikte tasfiye işlerini yürüten mevcut tasfiye memurunun 9 ay gibi kısa bir sürede tasfiyeyi sonladırdıkları, davalının ise 18.08.2023 tarihli genel kurulda tasfiye memuru olarak atanmasına rağmen görevinin sona erdiği 17.04.2024 tarihine kadar geçen 8 ayda yukarıda sayılı eylemleri ile tasfiyeyi geciktirdiği ve şirketin zararına sebebiyet verdiği;Davalının bahsi geçen bilgisayar ve tekstil makinelerinin satışına, zarflar açıldıktan 2 ay sonra ve dava devam ederken bir anda onay verdiği, davalının sonradan aldığı bu karardan sebepsiz ve hukuksuz bir şekilde dönerek şirketin tasfiyesini 2 ay uzattığı gibi şirketi büyük bir zarara da uğrattığı, tasfiye memuru sıfatı ile orada bulunan ve uzman kişi olduğunu iddia eden davalının, tasfiyenin en hızlı ve iyi bir şekilde sonuçlanması için bu hususu öngörmesi ve ekspertiz talebi var ise, satıştan çok daha önce geçen süreçte talep ederek genel kurulun (ortaklar kurulunun) onayına sunmasının hayatın olağan akışına uygun olduğu, aksine, üstelik ortakların ve tasfiye kurulunun aldığı kararın aksine değerleme talebinin de hukuki dayanağı olmadığı, kaldı iki davalı yan değerleme talebini de herhangi bir gerekçeye dayandırmadığı gibi, tamamen keyfi olarak değerleme talebinde bulunduğu, davalının daha sonra bir kısım makinelerin satışını ekspertiz raporu almadan onayladığı, şirket çalışanı ...'in, tasfiye memuru davalı tarafından mobinge uğradığı, davacı tarafından davalı tarafa birçok defa e-posta kanalıyla tasfiye sürecine ve süreçteki aksamalara ilişkin sorular yönlendirildiği ancak e-postalara davalının cevap vermediği, tanık ...'in, davalı tasfiye memurunu kendisinin yönettiğini, kendi talimatlarını davalı tasfiye memuruna yaptırdığını beyan ettiği, bu durumda tarafsız ve bağımsız olması gereken davalı tasfiye memurunun tek bir ortağın talep ve talimatları ile hareket ettiği, hatta bu uğurda şirketi zarara uğratmayı bile göze aldığı, bu durumun bile başlı başına davalı tasfiye memurunun azli için yeterli ve haklı bir sebep olduğu, diğer davalı tanığı ...'ın da tasfiye memurunun haklı sebeple azlini gerektirecek ve davanın açılmasında haklı ve geçerli sebeplerin olduğunu gösterir itiraf niteliğinde bir beyanda bulunduğu, davanın açılmasına bizzat davalının kusurlu eylemlerinin sebebiyet verdiği, davalı tasfiye memurunun ortaklar kurulu kararına ve hatta tasfiye memuru olarak kendi imzası olan kararlara dahi uymayarak şirketi zarara uğrattığı ve tasfiye sürecini uzattığı, tasfiye memurunun kusuru veya şirketin bir zararı olmasa dahi, davranışları ile şirketin mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde hareket etmemesi halinde özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davrandığının kabul edildiği, davalı yanın tasfiye memurluğunu hakkıyla yapma konusunda bilgi, birikim ve tecrübe yönlerinden eksikleri olduğu, sonuç olarak vekalet ücreti ve yargılama giderinden davacının sorumlu tutulmasının hukuka aykırı olduğuna ilişkindir. Davalı vekilince ileri sürülen istinaf sebepleri; Mahkemenin gerekçesinde geçen "rapor talebinin satış günü açıklanmasının iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığına ve mahkememizce verilen tedbir kararı sonrasında tasfiyenin hızla tamamlandığı" şeklinde ifadelerin haksız olduğu, sürecin tamamının bir ay sürdüğü, davalının verilen tekliflerin düşüklüğünü fark edince ivedilikle harekete geçtiği, iyi niyetle bağdaşmayacak bir eyleminin olmadığı, bu nedenle söz konusu kısımların karardan çıkarılması gerektiğine ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, TTK'nın 537/2. maddesi uyarınca davalı tasfiye memurunun görevden alınmasına karar verilmesi talebine ilişkindir. Mahkemece, yukarıda açıklanan gerekçe ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş, davacı vekili yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesi yönünden, davalı vekili ise kararın gerekçesi yönünden istinaf başvurusunda bulunmuştur.TTK'nın 537/2. maddesi uyarınca pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, tasfiye memurlarının görevden alınması mümkündür. Davacı taraf, dava dışı Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin ortağı olarak, tasfiye memurlarından biri olan davalının; pazarlık usulü ile satışına karar verilen bilgisayarlar ile dikiş makinelerinin satışı sırasında ekspertiz raporu alınmasını talep etmesi, bu sebeple bilgisayarlar ile 1. ve 2. kalite ürünler için en yüksek teklifi veren kişinin teklifini geri çekmesi ve 1. ve 2. kalite ürünlerin daha düşük teklif veren kişiye satılması sebebiyle şirketin zarara uğradığı, şirketin tasfiye sürecinin uzaması nedeniyle fazladan kira ödendiği, davalının şirket çalışanına mobing yaptığı, davacı ortağın sorularına cevap vermediği, taraflı işlemler yaptığı ve tasfiye memuru olacak vasıflara sahip olmadığını ileri sürerek görevden alınmasını talep etmiştir. Mahkemece davanın açılması ile tedbiren davalı görevden alınarak yerine başka bir tasfiye memuru atanmış ve yargılama süresi içerisinde tasfiye işlemleri tamamlanarak Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi sicilden terkin edilmiş, bu şekilde dava konusuz kalmış olduğundan yargılama giderleri ile vekalet ücreti yönünden davanın açıldığı tarihteki haklılık durumunun tespiti gerekmekte olup Mahkemece dava tarihi itibariyle davalının tasfiye memurluğundan alınmasını gerektirir haklı sebep olmadığı gerekçesi ile yargılama giderleri davacıya yüklenmiştir. Dosya kapsamından; 28/12/2023 tarihli tutanakta 1. ve 2. kalite ürünler ve bilgisayarlar için ...tarafından verilen tekliflerin görüşüldüğü, ...'nin 1. ve 2. kalite ürünlerin stoklarda gösterilen adetlerinin gerçeği yansıtıp yansıtmadığı konusunda tereddütün oluşması nedeniyle sayım yapıldıktan sonra görüşme yapılmasını istediği ve bu sebeple bu ürünlerin satışının ertelendiği, bilgisayar satışlarının ise davalının ekspertiz raporu alınmasını istemesi nedeniyle yapılamadığı, 05/01/2024 tarihli tutanakta ise ...'nin teklifini geri çektiğinin belirtildiği, dolayısıyla Aralık ayında yapılan satış görüşmelerinde davalının bilgisayarlar için ekspertiz incelemesi yapılmasını talep etmesi sebebiyle 1. ve 2. kalite ürünlerin satışının ertelenmediği, alıcı kişinin sayım yapılmasını istemesi sebebiyle ertelendiği, ikinci satış görüşmesinin Ocak ayında yapıldığı ve bu hali ile tasfiye süreci henüz tamamlanmadığından şirketin Ocak ayına ilişkin kira borcunun doğduğu, davalının bilgisayarlar için ekspertiz raporu alınmasını istemesinin görevinden alınmasını gerektirir haklı bir sebep olmadığı, aynı tarihlerde şirketin bir çok malvarlığının satışının yapıldığı ve davalının tüm malvarlıkları yönünden bu şekilde talepte bulunarak satışların ertelenmesine sebep olmadığı, 1. ve 2. kalite ürünler için de ekspertiz incelemesi talep etmediği, alıcının bilgisayarlar ile ilgili ekspertiz incelemesi talep edilmesi sebebiyle diğer ürünler için olan teklifini geri çekmesinin kendi inisiyatifinde olduğu, davalının şirket çalışanlarına mobing uyguladığının somut olarak ispat edilemediği, öncesi ve sonrası bilinmeyen tek bir yazışmanın mobing olarak kabul edilemeyeceği, davacının diğer tasfiye memurundan süreç ile ilgili bilgi aldığı anlaşılmış olup bu sebeple Mahkemece dava tarihi itibariyle davacının görevinden alınmasını gerektirir haklı sebeplerin bulunmadığı kabul edilerek yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılması usul ve yasaya uygun bulunmuş, her ne kadar davalının ekspertiz incelemesi yapılmasını talep etmesi usulsüz değilse de bunu daha önce yapması gerektiğinden tam satış günü bu talepte bulunmasının iyi niyetli bir davranış olmadığına dair Mahkeme gerekçesinin de yerinde olduğu anlaşılmış, taraf vekillerinin aksi yöndeki istinaf başvuruları haksız bulunmuştur. Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, tarafların istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Tarafların istinaf başvurularının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf edenler tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harçlarının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 5-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 6-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 02/03/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.