Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006-4-110 (Devralma) Karar Sayısı : 06-51/664-189 Karar Tarihi : 13.7.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRI MCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : K.Oğuz KARAKOÇ , Hatice AKKAYA KARAYOL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - TAV Havalimanları İşletme A.Ş. Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Esin Lokmanhekim İçtem Gürkay nak Ortak Avukat Bürosu 20 Çitlenb
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006-4-110 (Devralma) Karar Sayısı : 06-51/664-189 Karar Tarihi : 13.7.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRI MCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : K.Oğuz KARAKOÇ , Hatice AKKAYA KARAYOL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - TAV Havalimanları İşletme A.Ş. Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK Esin Lokmanhekim İçtem Gürkay nak Ortak Avukat Bürosu 20 Çitlenbik Sk. No12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL D. TARAFLAR : - TAV Havalimanları İşletme A.Ş. Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali 34149 Yeşilköy / İSTANBUL - TAV Yatırım Holding A.Ş. Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali 34149 Yeşilköy / İSTANBUL 30 E. DOSYA KONUSU: TAV Yatırım Holding A.Ş. nin sahip olduğu HAVAŞ Havalimanları Yer Hizmetleri A.Ş. nin %59,9 16 oranındaki hissesinin , TAV grubu bünyesindeki TAV Havalimanla rı A.Ş. tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.6.2006 tarih, 4162 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 6.7.2006 tarih, 2006-4- 110/Öİ-06-KOK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.7.2006 tarih, 40 REK.0 .08.00.00 -120/163 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-51 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirime konu işlemin, Rekabet Kurulu nun iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir. 06-51/664 -189 2H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Havaalanı Yer Hizmetleri A.Ş. nin faaliyette bulunduğu alanlar dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları, havaalanları yer hizmetleri , şehir merkezleri -havaalanları arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri ve havaalanları otopark işletmeciliği olarak tespit edilmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar 60 Havaliman larının makul zorluklara katlanmak suretiyle de olsa çoğaltılmalarının mümkün olmaması ve hava liman larının birbirleri ile rekabet hal inde olmamaları başka bir deyişle hava alanı kullanıcısı ya da yolcular bakımından birbiri ile ikame edilebilir olmamaları ve yer hizmetlerinin de havaalanları ile bağlantılı ticari hizmetler olma ları hususları dikkate alınarak; havalimanları yer hizmetleri pazarı için, Türkiye de kurulu sivil hava liman ları ; şehir merkezi -havalimanı arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri için, herbiri ayrı pazar olmak üzere, bu hizmetlerin sunulmakta olduğu İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya, Da laman ve Bodrum da ki ilgili otobüs hatları ; otopark işletmeciliği faaliyetleriyle ilgili olarak da yine herbiri ayrı pazar olmak üzere, bu hizmetlerin sunulduğu Ankara, Antalya ve Bodrum Havalimanları ilgili coğrafi pazar 70 olarak belirlenmiştir . H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirimin konusu , TAV Yatırım Holding A.Ş. (TAV Yatırım) nin HAVAŞ Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (HAVAŞ) de sahip olduğu 4.913.120.000 adet hisseden, 4.913.110.000 adedinin TAV Grubu bünyesindeki yeniden yapıla nma operasyonu çerçevesinde TAV Havalimanları İşletme A.Ş. (TAV Havalimanları ) ye 29.12.2005 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım ve Centilmenlik Sözleşmesi çerçevesinde devredilmesi işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 2/b maddesinde, herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin 80 diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi olarak t anımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Bildirime ilişkin d ilekçede, söz konusu devralma işleminin ; rekabet hukuku anlamında aynı kontrol yapısına sahip olan, bu suretle bağımsız teşebbüsler olar ak kabul edilmesi mümkün olmayan TAV Yatırım ile TAV Havalimanları arasında, TAV Yatırım ın HAVAŞ taki hisselerinin TAV Havalimanlarına devredildiği ve HAVAŞ ın kontrolünde herhangi bir değişiklik meydana getirmeyecek olan ve bu nedenlerle Tebliğ in 2. mad desi kapsamı dışında kalan grup içi bir işlem olduğu bildirilmiştir. 90 Bu çerçevede, anılan devralma işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir. 06-51/664 -189 3I. SO NUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi 100 olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.