Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-50 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-26/435 -193 Karar Tarihi : 04.08.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN B. RAPORTÖR : Hilmi BOLATOĞLU, İbrahim KUŞCU, Dilan TOPRAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Av. Çağrı CEM STFA İş Merkezi, Yeşil Vad i Sok. No:3 İçerenköy, Ataşehir/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU:
Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-50 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-26/435 -193 Karar Tarihi : 04.08.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN B. RAPORTÖR : Hilmi BOLATOĞLU, İbrahim KUŞCU, Dilan TOPRAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi: Av. Çağrı CEM STFA İş Merkezi, Yeşil Vad i Sok. No:3 İçerenköy, Ataşehir/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: HMF Asansör ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hisselerinin %51 lik bölümünün Hyundai Elevator Company Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.07.2016 tarih ve 4382 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 01.08.2016 tarih ve 2016 -1-50/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem , HMF Asansör ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin (HMF ASANSÖR) sermaye artırımı neticesinde yeni ihraç edilecek ve HMF ASANSÖR ün toplam sermayesinin %51 ine tekabül edecek olan hisselerin Hyundai Elevator Company (HDEL) tarafından devralınmasından i barettir . Planlanan işlem sonrasında HMF ASANSÖR ün %49 oranındaki hissesi, halihazırda HMF ASANSÖR ü kontrol eden HMF Makina ve Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş. de (HMF MAKİNA) kalacaktı r. Devralma işleminden sonra geçerlilik kazanacak HMF ASANSÖR Esas Sözleşmesine göre HMF ASANSÖR , HDEL tarafından kontrol edilecektir. Diğer hissedar HMF MAKİNA nın şirketin yalnızca iş planı değişikliği, önemli miktarda borçlanmalar gibi olağanüstü karar ları üzerinde veto yetkisi bulunmakta olup şirketin olağan işleyişe ilişkin ticari kararları üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır. (5) Bu bağlamda devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik olması nedeniyle söz konusu işlemin 2010/4 sayı lı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu görülmüştür. (6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (b) bendinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından , işlem Rekabet Kurulu nun iznine tabidir. 16-26/435 -193 2/2 (7) HDEL merkezi Güney Kore de bulunan, asansör, yürüyen merdiven, otomatik yük aktarma teçhizatlar ı, park te çhizatlar ı ve güvenli metro kap ıları ve bunlar ın par çaları gibi ula şım sistemlerinin üretimi ve sat ımı alanında faaliyet göstermektedir. HMF ASANSÖR HDEL in Türkiye distribütörü olarak HDEL tarafından üretilen her tip ve modeldeki asansör ve yürüyen merdiven ürünlerinin sat ış, pazarlama, montaj, bak ım ve servisini gerçekleştirmektedir. Dolayısıyla HDEL in Türkiye asansör ve yürüyen merdiven ürünlerinin satış, pazarlama ve montaj bakım servisi pazarındaki faaliyetleri HMF ASANSÖR ün söz konusu pazardaki faaliyetlerinden oluşmaktadır. HDEL i n Türkiye pazarında , HMF ASANSÖR aracılığı ile gösterdiği faaliyetler dışında , herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. (8) İşlem sonrasında HDEL yalnızca münhasır distribütörünü devralarak üretimini gerçekleştirdiği ürünlerin dağıtımını kendi uhdesinde gerçek leştirecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem , yürüyen merdiven ve yürüyen yolların imalatı , yürüyen merdiven ve yolların, asansörlerin, otomotik ve döner kapıların bakım ve onarımı dahil kurulu m işleri pazarı şeklinde ele alınabilecek etkilenen pazarlarda herhangi bir pazar payı değişikliğine yol açmayacaktır. İlgili ürün pazarı en dar biçimde belirlense dahi inceleme konusu yoğunlaşma işleminin pazardaki rekabete etkisi hissedilir derecede olmayacağından, dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanı mı yapılmamıştır. (9) Etkilenen pazardaki rakiplerin pazar paylarının büyüklüğü ve planlanan devir işlemi sonrasında devralan şirketin etkilenen pazardaki payının (%(...)) düşük olması dikkate alındığında, değerlendirmeye konu olan devralma işleminin hâkim durum oluşturulması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi sureti ile rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak bir devralma i şlemi olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitel ikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.