Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -2-107 (Devralma ) Karar Sayısı : 07-56/630 -212 Karar Tarihi : 4.7.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10 Üyeler : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR , Ekrem SOLMAZ C. BİLDİRİMDE : - Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. BULUNAN Temsilcisi Av. Onur Kerem G ÜNEL Hüseyin Bağdatlıoğlu İş Merkezi, Kaya Sultan Sokak N
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -2-107 (Devralma ) Karar Sayısı : 07-56/630 -212 Karar Tarihi : 4.7.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) 10 Üyeler : Prof.Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER : Hakan BİLİR , Ekrem SOLMAZ C. BİLDİRİMDE : - Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. BULUNAN Temsilcisi Av. Onur Kerem G ÜNEL Hüseyin Bağdatlıoğlu İş Merkezi, Kaya Sultan Sokak No:97, Kat:5 -6, Kozyatağı/İstanbul 20 D. TARAF LAR : - Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hüseyin Bağdatlıoğlu İş Merkezi, Kaya Sultan Sokak No:97, Kat:5 -6, Kozyatağı/İsta nbul - Standart Beton Sanayi Nak. İnş. Paz. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. Dereler Köyü Sündüsler Mevkii Pk. 18 Samsun E. DOSYA KONUSU : Standart Beton Sanayi Nak. İnş. Paz. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. ye ait hazır beton tesisinin Akçansa Çimento Sana yi ve Ticaret A.Ş. tarafından kiralanması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20 .6.2007 tarih ve 4243 sayı ile intikal 30 eden başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 26.6.2007 tarih ve 2007 -2-107/Öİ-07-HB sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.6.2007 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/203 sayılı Başk anlık Önergesi il e 0 7-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda ; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı ifade edilmiştir. H. İNCELEME V E DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar 40 H.1.1 . Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Akçansa) Akçimento nun 1996 yılında Çanakkale Çimento ile birleşmesi sonucunda kurulan Akçansa, Sabancı Holding ve HeidelbergCement in ortak kuruluşudur. Şirket bu iki grubun ortak kontrolüne tabidir. Çimento ve hazır beton üretiminde faaliyet gösteren Akçansa'nın, İstanbul , Çanakkale ve Samsu n'da üç çimento fabrikası ile Ambarlı, Aliağa ve Yalova'da üç çimento terminali bulunmaktadır. Şirket ayrıca 23 hazır beton santrali, 3 agrega tesisi ve 1 adet çimento öğütme tesisine sahiptir. Sabancı Grubu ile Karabük Demirçelik İşletmesinin ortaklaşa sa hip olduğu Karçimsa ve yine çoğunluk hissesi Sabancı Grubuna ait olan Çimsa sektörde faaliyet gösteren diğer grup şirketleridir. Akçansa 50 Samsun da bulunan Ladik Çimento İktisadi ve Ticari Bütünlüğü nü 22.3.2007 tarih ve 07-27/252 -87 sayılı Rekabet Kurulu K ararı ile devralmıştır. Bildirim dosyasında yer alan bilgilere göre Akçansa nın 2006 yılı cirosu ( ) YTL dir. Akçansa nın ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo1: Akçansa nın Ortaklık Yapısı Pay Sahibi Payı(%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. 32,24 Aksigorta A.Ş. 7,48 HeidelbergCement Mediterranean Holdings S.L. 39,72 Diğer -Halka 20,56 TOPLAM 100,0 0 H.1.2. Standart Beton Sanayi Nak. İnş. Paz. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. (Standart Beton) Standart Beton Samsun il inde hazır beton üretimi yapmaktadır. Şirketin 2006 yılı cirosu ( ) YTL dir. Standart Beton un ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo2: Standart Beton un Ortaklık Yapısı 60 Pay Sahibi Payı (%) Hüseyin Sönmez 50 Halit Kalaycı 50 Toplam 100 H.2. İlgil i Pazar H.2.1 . İlgili Ürün Pazarı Bildirime konu işlem, Standart Beton a ait hazır beton tesisinin üç yıl süre ile Akçansa tarafından kiralanmasına ilişkindir. Bu nedenle, ilgili ürün pazarı hazır beton pazarı olarak belirlenm iştir. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Hazır beton; çimento, agrega, belli katkı malzemeleri ve suyun karıştırılması yöntemiyle üretilen bir inşaat malzemesidir. Hazır beton, niteli ği gere ği çok kısa zamanda tüketilmesinin zorunlu olması, stoklanamaması, yüksek taşıma maliyetlerinin biri m maliyeti artırması gibi nedenlerle uzun mesafe taşınması mümkün 70 olmayan bir üründür. Bu bakımdan, hem ürünün özelliği hem de taşıma maliyetleri nedeniyle hazır beton, bir hazır beton santralinden yaklaşık 50 km uzaklığa götürülebilmektedir. Devralma işle mine konu hazır beton tesisi Samsun il sınırları içinde yer almaktadır. İlgili ürünün özellikleri ile devralma işlemine konu olan tesisin bulunduğu bölge göz önüne alındı ğında, bu işlem açısınd an ilgili coğrafi pazar Samsun ili olarak tespit edilmiştir. H.3. Değerlendirme Bildirim dosyasında yer alan bilgilere göre , Standart Beton un 2006 yılında Samsun ili hazır beton pazarında elde ettiği ciro ( ..) YTL dir. Akçansa nın Samsun ili hazır beton pazarında herhangi bir faaliyeti ve dolayısıyla cirosu bul unmamaktadır. 80 Dosya konusu işlemin taraflarının ilgili ürün pazarındaki toplam cirosu Standart Beton un cirosu olan ( .) YTL ile sınırlıdır . Yine bildirim formunda 2006 yılı itibariyle Samsun ili hazır beton pazarında Standart Beton un pazar payının % ( ), Standart Beton un rakibi hazır beton üreticisi firmalar Cimpor Yibitaş, Oyak Beton, Betontaş, Sel Beton ve 19 Mayıs Beton un toplam pazar payının % ( ) olduğu ifade edilmiştir. Yukarıda yer verilen pazar payı ve ciro rakamlarından anlaşıldığı üzere, b ildirim konusu kiralama işleminde 1997/1 sayılı Tebliğ in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4. maddesinde ; Bu Tebliğ in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren 90 teşebbüslerin , ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunlu dur. şeklinde belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmadığı görülmektedir. Bu anlamda dosya konusu kiralama işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında devralma olarak kabul edilse dahi, söz konusu Tebliğ de yer verilen eşiklerin aşılmamış olması nedeni yle, işlemin bir devralma olup olmadığına yönelik bir değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir. I. SONUÇ 100 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ de belirtilen pazar payı ve ciro eşikleri nin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.