T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/435 KARAR NO : 2026/179 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/07/2024 KARAR TARİHİ : 05/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aydınlatma alanında faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin davalı şirketin kurucu hissedarı…
T.C. İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/435 KARAR NO : 2026/179 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/07/2024 KARAR TARİHİ : 05/03/2026 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aydınlatma alanında faaliyet gösterdiğini, müvekkilinin davalı şirketin kurucu hissedarı olduğunu, davalı şirketin ... tarihli, ...karar numaralı Genel Kurul toplantısına toplantıya sadece 2 paydaşın katıldığını, toplantıda Ana Sözleşme'nin "Hisselerin Devri" başlıklı 7. maddesi tadil edilerek, hisse transferi için gerekli olan nisap sayısının “ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” ifadesinin “hisse devri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine tabidir” şeklinde değiştirildiğini, ayrıca aynı genel kurulda hisse transferi yapıldığını, hisse devri için getirilen yeni nisabın genel kurul kararının sonunda etkili olacağını, ancak genel kurul içinde yapılan hisse transferine hala eski nisap olan “ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır” hükmünün uygulanacağını, ancak genel kurula yalnızca 2 ortak katıldığından bu şartın sağlanmadığını, dolayısıyla yapılan hisse devrinin usulsüz olduğunu, ilgili Genel Kurul kararında paydaş çoğunluğu sağlanamadığını, şirketin kuruluş ana sözleşmesinde bu nisaplara uyulmadan yapılan tescil işleminin, hem TTK’ya aykırı olduğunu hem de müvekkilinin haklarını ihlal ettiğini, hisse devri maddesinin oy çokluğu sağlanmadan değiştirilmesinin azınlık hissedarların haklarını ciddi şekilde ihlal edebileceğini, çoğunluğu elinde bulunduran ortakların haklarını kötüye kullanarak azınlığı ve tek tek ortakların çıkarlarını ihlal edecek nitelikte olması halinde de iptal edilmesi gerektiğini, çünkü bu durumda kararın objektif iyiniyet kurallarını yani dürüstlük kurallarını ihlal ettiğini, bunu hukuk düzeninin korumasının düşünülemeyeceğini, kararın TTK’da belirtilen minimum yeter sayılar oluşmadan alınması ... yaptırımına tabi olacağını, söz konusu değişikliklerin ve kararın hukuken butlanla sakat olduğunun tespiti gerektiğini, yok hükmündeki genel kurul kararlarının yönetim kurulu tarafından icra edilemeyeceği gibi ticaret siciline tescil ve ilan da edilemeyeceğini, rüçhan hakkının kullanılmadan sermaye artışının yapılmasının kanun ve Anasözleşmeye aykırı olduğunu ve mülkiyet hakkını ihlal ettiğini, rüçhan hakkının kullandırılmamış olması sebebiyle müvekkilinin pay oranının düşürüldüğü ve mülkiyet hakkının ihlal edildiği izahtan vareste olduğunu belirterek, öncelikle dava sonuçlanıncaya kadar, genel kurul kararlarının icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı ... Şirketi'nin ... tarihli ... karar numaralı Genel Kurul Kararı ve ... tarihli ... sayılı Genel Kurullarında alınan kararların Mülkiyet Hakkının ihlali ve hukuka aykırılık nedeniyle butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin ... tarihinde kurulduğunu, sonrasında ticaret unvanının "... Şirketi" olarak değiştirildiği ve bu şekilde ticaret siciline kayıtlı olduğunu, müvekkili şirketin ortaklık yapısının şirketin 16.7.2024 tarihli genel kurulunda almış olduğu kararın 23.7.2024 tarihli ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilan olmasıyla değiştiğini, güncel hissedarlık yapısına göre; şirketin toplam 145.226.050 TL lik nominal değere sahip kayıtlı sermayesinin karşılığı 5.809.041 adet hisse'nin (%99,999..'luk hisse) ...şirketi ...'a 25 TL nominal değere sahip 1 adet hisse (yaklaşık %0,000001'lik hisse) ise davacı ...'a ait olduğunu, 29.7.2016 tarihli genel kurul kararının şirket ana sözleşmesi ve kanuna uygun olarak tescil edildiğini, dolayısıyla davacının butlan iddiasının dayanaktan yoksun olduğunu, usulüne uygun olarak çağrısı yapılan 29.7.2016 tarihli genel kurula davacının katılmadığını ve yaklaşık 8 yıl sonra bu kararın butlanını istemesinin de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, aynı şeklide 20.7.2018 tarihli genel kurul kararının da şirket ana sözleşmesi ve kanuna uygun olarak alındığını ve tescil edildiğini, dolayısıyla davacının butlan iddiasının dayanaktan yoksun olduğunu, usulünce çağrısı yapılan 20.7.2018 tarihli genel kurula katılmayan davacının yaklaşık 6 yıl sonra bu kararın butlanını istemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bir an için davacının iddialarının haklı olduğu düşünülse bile davacının iddialarının ancak genel kurul kararlarının iptalinin istenmesi için yeterli sayılabileceğini, davacının iddialarının genel kurul kararının butlanını istemek için yeterli olmadığını, davacının 8 yıl sonra genel kurul kararlarının butlanını istemesinin dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ayrıca davacı butlanını istediği genel kurullar sonrası yapılan genel kurullara katılmadığını, kendisinin bizzat katıldığı 27.12.2019 tarihli şirket genel kurulunda ise hiçbir şekilde 29.7.2016 ve 20.7.2018 tarihli kararlara itirazda bulunmadığını, davacı ...'ın asıl hedefinin 1 adet hissesini istediği fiyattan müvekkil şirket ortaklarına satmak olduğunu, davacının müvekkil şirketi zora sokarak pazarlık gücünü artırma niyetinde olduğunu, davacının kötü niyetle hareket ettiğini belirterek, davanın reddini talep ettiği anlaşılmıştır. Davalı ...Şirketi(MERSİS NO: ..., VERGİ NO: ...)'in kuruluşundan itibaren sicil kayıtlarının ve ana sözleşme ile varsa tadil sözleşmesinin ve .... nolu ve ... tarihli ... nolu genel kurul toplantı tutanakları ve hazirun cetvelleri, varsa davacının muhalefet şerhine ilişkin tutanakların gönderilmesi için ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmış müzekkereye davalı ...Şirketi'nin bilgisayar ortamında bulunan sicil kayıtlarının KEP sistemi üzerinden gönderildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin 29/07/2016 ve 20/07/2018 tarihli genel kurul kararlarının batıl kararlardan olup olmadığı, şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinin tadiline ilişkin kararın toplantı ve karar yeter sayısının mevcut olup olmadığı, davacıya rüçhan hakkı kullandırılmadan sermaye arttırımı ve pay devri yapılıp yapılmadığı, davacı tarafından iddia edilen iptal veya butlan sebeplerinin ileri sürülmesinin TMK'nın 2. maddesine aykırılık teşkil edip etmediği, butlan olarak ileri sürülen sebeplerin genel kurul kararlarının iptal sebepleri olarak nitelendirilip nitelendirilemeyeceği ve davanın hak düşürücü süre içinde ikame edilip edilmediği konularında davalı şirketin ticari defterleri incelenerek rapor düzenlenmesi için dosya mali bilirkişi ... ile şirketler hukukunda uzman bilirkişi ...'na tevdi edilmiştir. Bilirkişiler tarafından dosyaya sunulan 21/05/2025 tarihli raporda özetle; davalı ... Limited Şirketi Müdürler Kurulu 01.07.2016 tarihinde almış olduğu ... sayılı karar ile; belirlenen 5 gündem maddesinin görüşülmesi için Genel Kurul Toplantısının 29.07.2016 tarihinde yapılmasına karar verildiği, alınan kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, davalı ... Limited Şirketi Müdürler Kurulu 28.06.2018 tarihinde almış olduğu ... sayılı karar ile Genel Kurul Toplantısının 20.07.2018 tarihinde yapılmasına karar verildiği, alınan kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği anlaşılmıştır. Davaya konu kararların alındığı tarihte de yürürlükte olan 6102 sayılı TTK m. 622 uyarınca “Bu Kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri, kıyas "yoluyla limited şirketlere de uygulanır. ” TTK m. 445 uyarınca “446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.” Eldeki uyuşmazlığa konu genel kurul kararlarının alındığı tarih ve dava tarihi değerlendirildiğinde üç aylık hak düşürücü sürenin dolduğu; davacı ortağın da anılan kararlar yönünden iptal talebinin bulunmadığı, davaya konu genel kurul kararlarının iptali davası yönünden dava hakkının düştüğü, davalı şirketin 2016-2024 yıllarına ait Müdürler Kurulu/Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterleri ve Ortaklar Pay Defteri açılış noter tasdiklerinin yapıldığı, davaya konu genel kurul kararlarının alındığı tarih ve dava tarihi değerlendirildiğinde üç aylık hak düşürücü sürenin dolduğu; davacı ortağın da anılan kararlar yönünden iptal talebinin bulunmadığı, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 1 no.lu gündem maddesine ilişkin karar yönünden kararın TTK m. 621/1'deki nisaba uygun olarak alındığı, Rüçhan hakkının ihlal edilip edilmediğinin takdirinin mahkemeye ait olduğu, butlan sebebi bulunup bulunmadığının ve artırım kararının 04.08.2016'da tarihinde tescil ve 10.08.2016'da ilan edilmesinin butlanın tespiti talebine etkisinin ve davacı ortağın butlanın tespiti talebinin dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının takdirinin Mahkemenin takdirinde olduğu, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 2 no.lu gündem maddesine ilişkin karar yönünden ;karar ile Şirket Sözleşmesi m. 7'deki nisabın hafifletildiği, kararın Şirket Sözleşmesi m. 7'de gösterilen nisapla alınmadığı, kararın yok hükmünde olup olmadığının, davacı ortağın bu kararın yokluğunun tespitini istemesinin dürüstlük kuralına aykırılık kapsamında incelenmesi gerekip gerekmediğinin ve devamla istemin dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığının takdirinin mahkemeye ait olduğu, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısının 1 no.lu gündem maddesine ilişkin karar yönünden; kararın geçerliliğinin TTK m. 621/1'deki nisaba uygun olarak alındığı, ortaklara rüçhan hakkı kullandırılarak artırım işleminin tamamlandığı, kararın geçerliliğinin 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesinde alınan sermaye artırımı kararının geçerli olup olmadığının tespitine bağlı olduğu, önceki kararın geçersizliğinin sonraki kararın da geçersizliği sonucunu doğurup doğurmadığının takdirinin mahkemeye ait olduğu, önceki kararın geçerli olması halinde 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1 no.lu kararın hukuka uygun olduğunun kabul edilebileceği, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısının 2 no.lu gündem maddesine ilişkin karar yönünden ; kararın 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 2 nolu gündem maddesinde alınan esas sözleşme değişikliği kararının geçerli olup olmamasına göre farklı nisaplarla alınması gerektiği ancak her iki durumda da karar nisabının sağlandığı, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 1 no.lu gündem kapsamında yapılan sermaye artırımının geçersizliğine hükmedilmesinin sonuca etkili olmadığı yönünde görüş belirtildiği anlaşılmıştır. Delillerin Değerlendirilmesi ve Gerekçe Dava, ... tarihli ... nolu ve ... tarihli...nolu genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduklarının tespitine karar verilmesi istemine ilişkindir. 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantı tarihi itibari ile davalı şirket pay defterine göre şirketin beheri 25 TL değerinde ... adet hisse karşılığı 7.225.450 TL tutarlı sermayesinde davacının 25 TL tutarlı 1 adet pay sahibi olduğu , 29.07.2016 tarihi itibari ile dava dışı ...'nin beheri 25 TL değerinde 289.005 adet ; ...'nin beheri 25 TL değerinde 10 adet ,Mahmut Sarıoğlu'nun beheri 25 TL değerinde 2 adet pay sahibi oldukları bilirkişi raporundan anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur. İrade açıklamasının yönelmiş olduğu hukukî sonuç, bir hakkın veya hukukî ilişkinin kurulmasından, değiştirilmesinden, devredilmesinden veya ortadan kaldırılmasından ibaret olabilir. Bir hukukî işlemin meydana gelmesi, hüküm ve sonuçlarını doğurabilmesi, birden çok kişinin irade beyanına bağlı ise bu hukukî işlemlere iki veya çok taraflı hukukî işlem denir. Çok taraflı hukukî işlemler, sözleşme ve karar olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Karar, aynı gruba dâhil kişilerin ortak bir iş veya amaca ilişkin olarak başkana yöneltilmiş irade beyanıdır. Dolayısıyla hukukî işlemlerin hükümsüzlük hâlleri “karar” için de geçerlidir. Dolayısıyla karar şeklindeki bir hukukî işlemin hükümsüz olması, onun yöneldiği hukukî sonucu gerçekleştirme gücünün olmadığı anlamına gelmektedir. Sermaye şirketlerinde genel kurul kararlarının doğrudan veya dolaylı etkilerini gösterebilmeleri her şeyden önce hukuk kurallarına aykırı bulunmamalarına, hukuken mevcut ve geçerli olmalarına bağlıdır. Kararların mevcudiyet ve geçerlilik şartları, kanun koyucu tarafından şirketin, azınlığın, şirket alacaklılarının ve müstakbel pay sahiplerinin hak ve çıkarları ile kamu düzeninin diğer gerekleri göz önünde bulundurulmak suretiyle çeşitli kanun hükümleriyle tespit edilmiştir. Meydana gelişi veya içeriği bakımından bu hükümlere ve bunların ışığında düzenlenmiş olan şirket esas sözleşmesine aykırı bulunan kararlar hukuken hükümsüz olurlar. Genel kurul kararlarında bu hükümsüzlük, ihlâl edilen hukuk kuralının niteliğine göre iptal edilebilirlik, butlan veya yokluk olarak karşımıza çıkmaktadır Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden iptal edilebilirlik anonim şirketlere yönelik olarak somut olaya uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesinde ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 536. (6102 sayılı TTK’nın 622.) maddesi yollamasıyla anonim şirket genel kurul kararlarının iptali hakkındaki hükümlerin limited şirket için de uygulanması gerekecektir. 6762 sayılı TTK’nın 381. (6102 sayılı TTK’nın 445.) maddesi gereğince kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilecektir. İptal davasına konu bir genel kurul kararı, şekil veya içeriği bakımından sakat olsa bile iptaline dair hüküm kesinleşinceye kadar geçerli bir karar olarak kabul edilir. Süresinde ve usulüne uygun olarak açılan bir iptal davasında verilen iptal kararı kesinleşirse, bu karar geçmişe etkili olarak hüküm doğurur. Kararın alınmasından itibaren üç ay içinde dava açılmazsa veya açılan dava reddedilirse söz konusu aykırılık ve bu nedenle kararın iptal edilebilirliği artık ileri sürülemez. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden butlan, 6762 sayılı TTK’da ayrıca düzenlenmemiştir. Ancak 818 sayılı Borçlar Kanunu’nun 20. maddesinde düzenlenen butlan yaptırımı, genel kurul karalarının butlanı hakkında da uygulanmaktadır. Bu itibarla emredici hukuk kurallarına, ahlaka aykırı veya imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılmaktadır. Öte yandan 6102 TTK’nın 447. maddesi ile genel kurul kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. Buna göre genel kurulun, özellikle; pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde genel bir düzenleme yapılmamış, sadece örnek niteliğinde butlan sebepleri sayılmakla yetinilmiştir. Dolayısıyla 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde sayılmayan durumlarda 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 27. maddesi uygulanacak; emredici hukuk kurallarına, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan genel kurul kararları da batıl sayılacaktır. Batıl bir hukukî işlem, unsurları itibariyle şeklen ve fiilen mevcut olmakla birlikte, konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hukukî hüküm ve sonuçları daha başlangıçtan itibaren kesin olarak hükümsüzdür. Bu kesin hükümsüzlük kural olarak düzeltilemez nitelikte olup hukukî yararı bulunan herkes tarafından bir süre ile sınırlı olmaksızın ileri sürülebilir. Mahkemeye sunulmuş olan olaylardan anlaşılmak koşuluyla hâkim tarafından res’en göz önünde tutulur. Genel kurul kararlarının hükümsüzlük hâllerinden olan yokluk, ne 6762 sayılı TTK’da ne de 6102 sayılı TTK’da düzenlenmemiştir. Yokluk yaptırımının kanunlarda düzenlenmemiş olması, yokluk yaptırımının hukukî işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı anlamına gelmemektedir. Bir hukukî işlem, meydana gelişi bakımından emredici hukuk kurallarına aykırı ise o işlem yok hükmündedir. Meydana gelişe ilişkin olan emredici hukuk kuralları, hukukî işlemin unsurlarını oluşturan, onun mevcudiyet şartlarını belirleyen kurucu-şekli nitelikteki hükümlerdir. İçeriğe ilişkin emredici hukuk kurallarına aykırılık hâlinde butlan söz konusu olup hukukî işlem şeklen mevcut olmakla birlikte konusu ve içeriği bakımından amaçlanan hüküm ve sonuçları, daha başlangıçtan itibaren hiç kimseye karşı meydana gelmez. Kurucu-şekli nitelikteki emredici hukuk kurallara aykırılık hâlinde ise yokluk söz konusu olup kurucu unsurların veya kanuni şeklin eksikliği sebebiyle hukukî işlem şeklen meydana gelememektedir. Dolayısıyla butlanda hukukî işlemin meydana gelmesi için gerekli olan içerik unsurları vardır; fakat hukuk düzeni bu içerik bakımından amaçlanan sonuçların meydana gelmesini kesinlikle reddetmektedir. Yoklukta ise hukukî işlem için gerekli olan içerik şekli bakımdan dahi meydana gelmiş değildir (Tekinay, S. Sulhi/Akman, Servet/Burcuoğlu, Haluk/Altop, Atilla: Tekinay Borçlar Hukuku Genel Hükümler, İstanbul, 1993, s. 378). Görüldüğü üzere yokluk ve butlan arasında, sebepleri yönünden bir farklılık olmakla birlikte ayrıca bu iki kavrama bağlanan hukukî sonuçlar da, sınırlı da olsa, farklıdır. Bu farklardan birisi hukukî tahvil müessesesidir. Hukuken yok olan bir işleme hiçbir sonuç bağlanması mümkün değilken şeklen mevcut ancak batıl olan hukukî işleme hukukî tahvil yoluyla bir hukukî sonuç bağlanması mümkündür. Yokluk ile butlan arasındaki en önemli fark ise TMK’nin 2. maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması yasağı bağlamında ortaya çıkar. Butlan durumunda şekli anlamda bir genel kurul kararı mevcut olduğundan bu kararı ve butlan sebeplerini bilen bir kişinin aradan uzun bir süre geçtikten sonra dava veya itiraz yoluyla genel kurul kararının butlanına dayanması hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olabilir. Hâkim butlanın ileri sürülmesinin dürüstlük kuralına aykırı veya hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olup olmadığını her olayda re’sen ve ahval ve şartların heyeti umumiyesini göz önünde tutarak serbestçe takdir edecektir (Moroğlu, Erdoğan: Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2017, s. 194). Oysa yokluk durumunda, ortada şekli bakımdan dahi bir genel kurul kararı bulunmadığından bunun yokluğunun tespit edilmesinin istenmesi hiçbir şekilde hakkın kötüye kullanılması kapsamında değerlendirilemeyecektir (Moroğlu, s. 37) Yokluğun bir hukukî işlemin kurucu unsurlarındaki eksikliği ifade etmesinden hareketle genel kurul kararlarının yokluğunun tespitine karar verilmesi için öncelikle kurucu unsurlarının neler olduğunun belirlenmesi gerekir. Genel kurul kararlarının kurucu unsurları “genel kurul” ve “karar”dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde toplanmış veya kanunun öngördüğü kurucu-şekli emredici hükümlerine aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldür. Örneğin usulüne uygun çağrı yapılmadan toplanan genel kurullarda alınan kararlar, toplantı ve karar nisaplarına riayet edilmeksizin alınan kararlar, Bakanlık temsilcisinin bulunması gerektiği hâllerde temsilci olmaksızın gerçekleştirilen toplantılarda alınan kararlar, hakkında hiç oylama yapılmadığı hâlde yapılmış gibi gösterilen kararlar kurucu-şekli unsurları eksik olduğundan yoklukla malul kararlardır. Yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde; 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 1 no.lu gündem maddesi ile "7.225.450,00 TL tutarındaki şirket sermayesinin; 7.225.450,00 TL'den, 50.226.050 TI artırılmasına ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin “Sermaye” başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. ” şeklinde karar alındığı, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantı tutanağından toplantıya dava dışı ... ve dava dışı ... 'nın katılmış olduğu, TTK m. 621/1-d uyarınca esas sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararlarının, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği , anılan kararın TTK m. 621/1 'deki nisaba uygun olarak alındığı, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısına çağrının 14.07.2016 tarihli ilanla yapıldığı, 19.07.2016 tarihli ilanda 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesi kapsamında mevcut ortaklara rüçhan hakkı tanınması ve kullanılmasına ilişkin müdürler kurulu kararının ilan edildiği, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesi kapsamında alınan sermaye artırımı kararının 04.08.2016 tarihinde tescil edildiğinin ve değişen esas sözleşme hükmünün 10.08.2016 tarihinde ilan edildiği dolayısıyla rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin 19.07.2016 tarihli ilanın genel kurulda sermaye artırımı kararı alınmasından önce yapıldığı, rüçhan hakkının kullandırılmasına ilişkin ilanda verilecek 15 günlük kanuni sürenin sermaye artırımı kararından önceki bir tarihten başlatılmaması gerektiği buna karşılık davacıya rüçhan hakkının kullandırılmamasının tek başına butlan sebebi sayılması gerekip gerekmediğinin değerlendirilmesinin gerektiği, eşitlik ilkesine bir defalık aykırılık oluşturan genel kurul kararlarının iptal edilebilir nitelikte olduğu, eşitlik ilkesine sürekli olarak aykırılık oluşturan kararların ise batıl kararlar olduğu anılan kararın eşitlik ilkesine sürekli olarak aykırılık teşkil eden bir karar olmadığı , sermaye arttırımı yönünden butlanı gerektirir bir genel kurul kararının mevcut olmadığı , 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan 2 nolu karar ile hisse devri şartlarına dair ana sözleşmenin 7. maddesinde değişiklik yapılmasına dair karar alındığı, toplantı tutanağında dava dışı ortaklar ... ve ... imzasının bulunduğu, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısının 2 no.lu gündem maddesinde şirket sözleşmesinin 7 no.lu maddesinde öngörülen pay devrinde şirket onayına ilişkin nisabın hafifletildiği, kararın şirket sözleşmesinde gösterilen nisapla alınmadığı esas sözleşmede öngörülen nisapla alınmayan kararın iptal edilebilir olduğu , yokluğun tespitinin dürüstlük kuralına aykırı olarak ileri sürülemeyeceği , anılan kararlarının ancak iptalinin talep edilebileceği , iptal davasının ise TTK 445. maddesi uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılması gerektiği, davanın üç aylık süre geçtikten sonra ikame edildiği, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısında 1 nolu gündem maddesi ile 50.226.050 TL tutarındaki Şirket sermayesinin; 50.226.050 TL'den, 145.226.050 TL'ye artırılmasına ve Şirket Esas Sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadil edilmesine, 2 nolu gündem maddesi ile şirket pay sahiplerinden ...'nin sermaye artırımı sonucu mevcut paylarının tamamını temsil eden 289.005 adet paya karşılık 7.225.125.-TL'ye tekabül eden payını Hollanda uyruklu ... vergi numaralı ...'a hisse devir senedi ile devrine dair işlemin kabulüne ve pay defterine işlenmesine katılanların oy birliği ile karar verildiği, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesine ilişkin kararın TTK m. 621/1'deki nisaba uygun olarak alındığı, dava dışı ... nin oy kullanıp kullanmamasının sonuca etkili olmadığı, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısında rüçhan hakkının kısıtlanmasına dair karar alınmadığı, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısına çağrı yapıldığı, 01.08.2018 tarihli ilanda sermaye artırımı neticesinde mevcut ortaklara rüçhan hakkı tanınması ve kullanılmasına ilişkin müdürler kurulu kararının ilan edildiği, 03.09.2018 tarihli ilanda 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesi kapsamında alınan sermaye artırımı kararının 27.08.2018 tarihinde tescil edildiği, rüçhan hakkının kullanılmasına ilişkin ilanın genel kurulda sermaye artırımı kararı alınmasından sonra yapıldığı ve 15 günlük rüçhan hakkı kullanım süresi verildiği, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısının 1 nolu gündem maddesi kapsamında alınan sermaye artırımı kararının yasada belirlenen nisaba uygun olarak alındığı ve ortaklara rüçhan hakkı kullandırılarak artırım işleminin tamamlandığı, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantı tutanağına göre toplantıya dava dışı ... ve dava dışı ... nin katıldığı , gündemin 2 no.lu maddesiyle pay devri onaylanarak ortak sıfatını kazanan dava dışı ...'nin de toplantıya katıldığı ve tutanak altında imzasının olduğu, payı devralan kişinin pay devrinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararında oy kullanması mümkün olmadığı, 2 nolu gündem maddesi yönünden ortakların en az dörtte üçünden devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları şartının sağlanmış olduğu, TTK m. 621/1-d uyarınca, esas sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararlarının temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabileceği , 1 no.lu gündem maddesinin TTK m. 621/1'deki nisaba uygun olarak alındığı, 20.07.2018 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde veya batıl kararlardan olmadığı, 29.07.2016 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlara uzun (8 yıl) süre sessiz kalınmasının haklı bir gerekçesi olduğunun davacı tarafından ispat edilemediği ve davacının anılan kararın butlanını, yok hükmünde olduğunu ileri sürmesinin 4721 sayılı Kanun'un 2 nci maddesinde tanımlanan dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği bu nedenle davacının davasının reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre tahsili gereken harç 732,00 TL olduğundan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından posta ve tebligat masrafı olarak yapılan 284,50 TL ve 25.000,00 TL bilirkişi ücreti toplamı 25.284,50 TL yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine, 5-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.05/03/2026 BAŞKAN ÜYE ÜYE KATİP