Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -4-205 (Devralma) Karar Sayısı : 03 -75/912 -386 Karar Tarihi : 20.11.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKME N, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B- RAPORTÖRLER : K. Tahir SU, Hatice AKKAYA C- BİLDİRİMDE BULUNAN : - TEB Portföy Yönetimi A.Ş. - ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -4-205 (Devralma) Karar Sayısı : 03 -75/912 -386 Karar Tarihi : 20.11.2003 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKME N, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Kublay ATASAYAR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B- RAPORTÖRLER : K. Tahir SU, Hatice AKKAYA C- BİLDİRİMDE BULUNAN : - TEB Portföy Yönetimi A.Ş. - ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş. Temsilcileri: Av. Galip M. SELÇUK, Av. Tolga İŞMEN Maya Akar Center Büyükdere Cd. No:100/17 Esentepe/İstanbul D- TARAFLAR : - TEB Portföy Yönetimi A.Ş. Eski Büyükdere Cd. Park Plaz a No:22 Kat:18 Maslak/İstanbul - ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş. Tamburi Ali Efendi Sk. No:13 Etiler/İstanbul E- DOSYA KONUSU: TEB Portföy Yönetimi A.Ş. (TEB) nin ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş. (ABN) yi tüm aktif ve pasifleriyle bir kül h alinde devralması işlemine izin verilmesi; devralmanın izne tabi bir işlem olarak değerlendirilmemesi halinde ise bildirimin menfi tespit belgesi başvurusu olarak kabul edilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 11.11.2003 tarih ve 5524 sayı il e giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 17.11.2003 tarih, 2003 -4- 205/Öİ-03-KTS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 17.11.2003 tarih, REK.0.08.00.00/196 sayılı Başkanlık önergesi ile 03 -75 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, ABN nin TEB tarafından devralınması işleminin hem pazar payı hem de ciro eşiğinin altında kalması nedeniyle 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı 03-75/912 -386 2Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı, bu nedenle Bildirim Formunda talep edilen menfi tespi t belgesinin verilebileceği görüşü ifade edilmiştir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarı; "portföy yöneticiliği hizmetleri pazarı" olarak belirlenmişti r. Keza, sermaye piyasası mevzuatında da portföy yöneticiliği hizmetleri, aracı kuruluş hizmetlerinin bir alt pazarı olarak değerlendirilmektedir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler internet, çağrı merkezi, kısa mesaj servisi gibi modern teknolojik imkanları kullanmak suretiyle tüm ülke genelinde hizmet vermekte, dolayısıyla hizmet ağının dışında kalan illerdeki müşterilerin taleplerine de cevap verebilmektedir. Bu nedenle inceleme konusu devralma işlemi açısından ilgi li coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirimin konusu ABN nin, TEB tarafından tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralınması işlemine izin verilmesi isteminden i barettir. Taraflar devralmanın izne tabi bir işlem olarak değerlendirilmemesi halinde ise, menfi tespit belgesi verilmesini talep etmektedirler. 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi Rekabet Kurulundan izin alınması gereken birleşme ve devralma hallerine ilişkin temel esasları belirlemektedir. Anılan Tebliğ maddesinin (b) bendine göre, Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü ve ya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma kabul edilerek Tebliğ kapsamında sayılmaktadır. Buna göre, b ildirim konusu işlem ABN'nin kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle Tebliğ in 2. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan, söz konusu Tebliğ in 4. maddesi uyarınca birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüsl erin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde değişiklik yapılmasına ilişkin 1998/2 sayılı Tebliğ uyarınca topl am cirolarının 25.000.000.000.000 TL yi aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. Devralma işleminin taraflarının ilgili pazardaki toplam pazar payları, TEB'in % .., ABN'nin % . olmak üzere, toplam %3.85'tir. Öte yandan, TEB'in 2002 yıl ı cirosu TL, ABN'nin aynı dönemdeki cirosu ise TL 03-75/912 -386 3olup, tarafların toplam cirosu 5.116.976.000.000 -TL'dir. Bu bilgilere göre devralma işlemi tarafların pazar payları ve ciroları açısından Tebliğ'de öngörülen eşiklerin altında kalmaktadır . Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Kurulun iznine tabi değildir. I- SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; ABN AMRO Portföy Yönetimi A.Ş. nin, TEB Portföy Yönetimi A.Ş. tarafından devralınması işleminin, tarafların ilgili ürün pazarı ndaki toplam ciroları ve toplam pazar payları yönüyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alması Gereken Birleşmeve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı anlaşıldığından talep edilen menfi tespit belgesinin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.