Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -4-30 (Muafiyet ) Karar Sayısı : 09-36/904-216 Karar Tarihi : 19.8.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10 Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR LER: Serpil YANIK, Sinan BOZKUŞ, Hale GÜNDÜZ, Selvi KOCABAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Bankalararas ı Kart Merkezi A.Ş. Temsil
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009 -4-30 (Muafiyet ) Karar Sayısı : 09-36/904-216 Karar Tarihi : 19.8.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10 Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖR LER: Serpil YANIK, Sinan BOZKUŞ, Hale GÜNDÜZ, Selvi KOCABAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Bankalararas ı Kart Merkezi A.Ş. Temsilci leri Prof. Dr. Erden KUNTALP, Prof. Dr. Sabih ARKAN, Av. Dr. Güzin PEKGÜÇLÜ, Av. Işın AÇAN 20 Turan Güneş Blv. Korman sitesi 51/N Yıldız/Ankara D. İLGİLİ TARAF : Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. Nispetiye Cad. A kmerkez E3 Blok K.3 344337 Etiler/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) nin yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyonu oranı belirlemesine yönelik süresiz muafiyet talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.2.2009 tarih ve 1049 sayı ile giren ve 30 eksiklikleri en son 24.07.2009 tarih ve 5296 sayı ile tamamlanan başvuru üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 5. madde si hükümü uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 28.7.2009 tarih ve 2009 -4-30/MM-09-SY sayılı Muafiyet Ön İnceleme Raporu, 28.7.2009 tarih, REK.0.0 8.00.00 -130/249 sayılı Başkanlık önergesi ile 09-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖR LERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , - BKM n in Yönetim Kurulu kararlarıyla ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Kanun kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu ve Kanun un 4. maddesinin Mal 40 veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi şeklindeki (a) bendine aykırılık oluşturduğu, - Kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, birlikte takas komisyonu belirlenmesi faaliyetinin, bazı koşulları sağlaması halinde Kanun un 5. maddesi kapsamında muafiyetten yararlanabileceği, - Ancak Bildirim Formu nda talep edilen fonlama maliyetlerinde T.C. Merkez Bankası (TCMB ) borç alma faizi yerine TCMB borç verme faiz oranının uygulanması ve 09-36/904-216 2 Visa/MasterCard logo maliyetlerini n takas komisyonu formülüne dahil edilmesi durumunda bu koşulların gerçekleşmeyeceği, 50 - Çok taraflı takas komisyonu uygulamasına Kanun un 5. maddesi kapsamında muafiyet tanınabilmesi için, BKM tarafından uygulanmakta olan formülde fonlama maliyeti bölümünd e kullanılacak faizin, raporun Değerlendirme bölümünde yer verildiği şekilde belirlenen, İMKB repo -ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının esas alınarak hesaplanması gerektiği, - BKM nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin şu aşamad a 05.08.2012 tarihine kadar belirlenmesi gerektiği, - BKM yetkililerince, bağımsız denetim prosedürlerinin, esaslarına 17.01.2008 tarih ve 08-06/63 -20 sayılı Kurul Kararı nda ve Raporun Değerlendirme bölümünde yer verildiği biçimde, veri güvenilirliğini s ağlayacak ve (ihraççı bankaların not -on-us işlemlerdeki 60 cirosu ile hesaplanan) pazarın en az %80 ine sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesi ve 3 (üç) ay içerisinde Kurumumuza tevsik edilmesi ile, - Ayrıca, formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi ve söz konusu bağımsız denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesi yükümlülüğü getirilmesinin uyg un olacağı görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 70 H.1. Başvurunun Niteliği BKM tarafından ortak takas komisyon oranı belirlenmesi uygulaması daha önce de Kurul kararlarına konu olmuştur. Türkiye Akaryakıt Bayileri Petrol ve Gaz Şirketleri İşveren Sendikası (TABGİS) in, BKM bünyesinde bir araya gelen bankaların takas komisyon oranlarını birlikte belirlemek suretiyle 4054 sayılı Kanun un 4. maddesini ihlal ettikleri iddiası üzerine , Kurul 23.12.2003 tarihinde BKM hakkında soruşturma açılması na karar vermiştir. Soruşturma devam ederken BKM tarafından 15.1.2004 tarihinde takas komisyon oranlarının BKM bünyesinde ortak belirlenmesi işlemine muafiyet verilmesi talebiyle Rekabet Kurumu na başvuruda bulunmuş; Kurul söz 80 konusu başvurunun soruşturma kapsamında değerlendirilmesine karar vermiştir. Yapılan değerlendirme sonucunda alınan 1.7.2005 tarih ve 05 -43/602 -153 sayılı kararla, BKM tarafından kredi kartlarına ilişkin ortak komisyon oranları belirlenmesi uygulamasına, 8.11.2005 tarihinden itibaren şartlı ve 2 yıl süreli bireysel muafiyet verilmiştir. Söz konusu muafiyet süresinin sona ermesi üzerine, BKM tarafından 5.9.2007 tarihinde muafiyetin süresiz olarak uzatılması talebi ile başvuruda bulunulmuştur. Yapılan muafiyet değerlendirmesi sonucunda, 17.1.2008 tarih ve 08 - 06/63 -20 sayılı Karar ile uygulamaya 15.4.2009 tarihine kadar şartlı muafiyet verilmiştir. Dosya konusu başvuruda yine BKM tarafından kredi kartlarına yönelik ortak takas 90 komisyonu uygulamasına süresiz muafiyet talep edilmekte, aynı zamanda yapılan başvuru ile takas komisyon oranı hesaplanmasında kullanılan TCMB gecelik borç alma faiz oranı yerine TCMB gecelik borç verme faiz oranının kullanılması ve Visa ve Mastercard işlem ücretlerinin takas komisyon oranlarına yansıtılmasına izin v erilmesi istenmektedir. 09-36/904-216 3 H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, konuya ilişkin daha önceki kararlarda dikkate 100 alınarak, ilgili ürün pazarı kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.2.2. İ lgili Coğrafi Pazar Bildirim konusu açısından, ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir. H.3. Tespitler ve Değerlendirme BKM tarafından yapılan dosya konusu başvuruda, 08-06/63 -20 sayılı Rekabet Kurulu kararı çerçevesinde, takas komisyonunu n hesaplanmasında kullanılan ve bankalardan toplanan verilerin bağımsız denetim firmalarının denetiminden geçirilmesinin sağlandığı belirtilerek , ortak takas komisyonu belirlenmesi uygulamasına süresiz 110 muafiyet verilmesi, takas komisyonu oranında yer alan fonlama maliyetinin hesaplanmasında esas alınan TCMB gecelik borç alma faiz oranının TCMB gecelik borç verme faiz oranı olarak değiştirilmesi ve takas komisyonu maliyetlerinin içine Visa ve MasterCard a ödemekte oldukları işlem ücretlerinin de eklenmesi ta lep edilmektedir. Bilindiği üzere, 4054 sayılı Kanun un Muafiyet başlıklı 5. maddesi , 4. madde kapsamında ihlal teşkil eden eylemlere muafiyet tanınması için gerekli şartlar ı düzenlemekte ve muafiyetin ne şekilde verilebileceğine dair yetkileri içermekt edir. Bu madde aşağıdaki şekildedir: Muafiyet Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde(Mülga:02.07.2005 - 120 5388/1.Md)(...) teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde hükümlerinin uygulanmasın dan muaf tutulmasına karar verebilir: a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması, b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması, c) İlgili piyasanın önemli bir bölümü nde rekabetin ortadan kalkmaması, d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması, (Değişik: 02.07.2005 -5388/1.Md) Muafiyet belirli bir süre için verilebileceği gibi, 130 muafiyetin verilmesi belirli şar tların ve/veya belirli yükümlülüklerin yerine getirilmesine bağlanabilir. Muafiyet kararları anlaşmanın ya da uyumlu eylemin yapıldığı veya teşebbüs birliği kararının alındığı yahut bir koşula bağlanmışsa koşulun yerine getirildiği tarihten itibaren geçerl idir. BKM nin yönetim kurulu kararlarıyla kredi kartlarına ilişkin ortak takas komisyon oranları belirlemesi uygulamasına 4054 sayılı Kanun un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet tanınması hususunda, 08-06/63 -20 sayılı Kurul Kararı nda yapılan değerle ndirmeler geçerliliğini koru maktadır. Ancak yeni başvuruda diğerlerinden farklı olarak faiz oranı değişikliği, visa/mastercard logom maliyetlerinin formüle yansıtılması ve bankalarca toplanan verilere ilişkin bağımsız denetim yapıldığı için süresiz muafiye t 140 talepleri bulunmakta olup bu taleplerin Kanun un 5. maddesinde yer alan 4 koşuldan özellikle (b) ve (d) bentlerinde yer alan şartlar bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. 09-36/904-216 4 H.3.1. Faiz Oranı Değişikliği Talebine İlişkin Değerlendirme Yapılan bildiri mde, kredi kartı takas komisyonu oranının hesaplanmasında kullanılan maliyet kalemlerinden biri olan fonlama maliyetine esas teşkil eden faiz oranının hâlihazırda TCMB gecelik borç alma (TCMB nin borç alması ya da bankaların TCMB ye borç vermesi durumunda geçerli olan) faiz oranı olduğu, bunun yerine TCMB gecelik borç verme (TCMB nin bankalara borç vermesi veya bankaların TCMB den borç alması durumunda geçerli olan) faiz oranının kullanılmasının daha uygun olacağı 150 belirtilmiştir. Bildirimde, talebin gerekçe si olarak bankaların fonlama maliyetinin borç verme faizi üzerinden olduğu, yurt dışında takas komisyonu hesaplamalarında uygulamaya esas teşkil eden faiz oranlarının borç verme faiz oranı şeklinde belirlendiği öne sürülmüştür. Ayrıca TCMB yetkililerince d e gayri resmi olarak borç verme oranının kullanılmasının teknik olarak daha doğru olduğunun belirtildiği ifade edilmiştir. Buna ek olarak, uluslararası bankalar arası ve ticari anlaşmalarda, paranın maliyeti hesaplarına esas olarak kabul edilen başlıca end ekslerin, piyasa ortalamaları ve rayiç değerlerin borç verme üzerinden ifade edildiği belirtilmiştir. Son olarak, faiz oranlarında son zamanlarda yaşanan düşüş ve kredi kartı pazarında global kriz nedeniyle yaşanan daralmanın da uygulamada kullanılan faiz oranının, teknik olarak hatalı olmasının 160 getirdiği fonlama maliyetin in karşılanmaması durumunu daha da hissedilir kıldığı ifade edilmiştir. Özet olarak , bildirimde hâlihazırda kullanılan TCMB gecelik borç alma faiz oranının bankaların kredi kartı kullanan tüketicilerin fonlaması sonucu katlandıkları fonlama maliyetini gerçekçi bir şekilde yansıtmadığı; bunun yerine TCMB gecelik borç verme faiz oranının bankaların fonlama maliyetini daha doğru bir şekilde yansıttığı belirtilmektedir. Burada temel olarak ban kaların tüketicilerin kredi kartı kullanımlarını fonlamak için TCMB den borç aldığı varsayılmaktadır. TCMB gecelik borç verme faiz oranı, borç alma faiz oranından daha yüksektir. Bildirim Formu nda 2008 yılı Aralık ayı ile 2009 yılı Ocak ayı fonlama maliye tleri ile 170 takas komisyon oranları TCMB gecelik borç alma ve borç verme faiz oranları kullanılarak ayrı ayrı hesaplanmıştır. Söz konusu hesaplamalar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Tablo -1: TCMB Gecelik Borç Alma ve Borç Verme Faiz Oranlarına Göre Hesapla nan Takas Komisyon Oranları TCMB Gecelik Borç Alma TCMB Gecelik Borç Verme 2008 -Aralık 2009 -Ocak 2008 -Aralık 2009 -Ocak Fonlama faiz oranı (%) 15,63 13,95 18,13 16,45 Fonlama maliyeti (%) 1,1 0,98 1,28 1,16 Takas oranı (BSMV hariç) (%) 1,49 1,37 1,67 1,55 Takas oranı (BSMV dahil) (%) 1,57 1,44 1,76 1,63 Tablodan da görüleceği üzere, borç alma faiz oranından daha yüksek olan TCMB gecelik borç verme faiz oranlarının kullanılması halinde fonlama maliyetleri ve takas komisyon oranları artmaktadır. Borç alma ve borç verme faiz oranları arasında %2,5 luk bir fark bulunmakta, bu fark 2008 yılı Aralık ayı ve 2009 yılı Ocak ayı takas komisyonu oranlarında %0,19 değerinde bir artışa neden olm uştur. 28.7.2009 tarihi 180 itibar ıyla TCMB gecelik borç alma faiz oranı %8,25; borç verme faiz oranı ise %10,75 tir. Faiz oranı değişikliğinin takas komisyonlarındaki etkisinin ortaya çıkarılmasını teminen, talep edilen bu değişikliğin takas komisyonlarında yol açacağı farkın hesaplanması gerekmektedir. Bilindiği üzere takas komisyon oranları ihraççı bankaların kabulcü 09-36/904-216 5 bankalardan tahsil edeceği tutara esas teşkil etmekte ve bu oran üye işyeri komisyonlarının belirlenmesinde en önemli maliyet kalemi olarak kullanılmaktadır. Bu bakımdan takas komisyon oranlarında meydana gelece k değişiklikler hem takasa giren işlem maliyetlerinde, hem de üye işyeri komisyon oranlarında artışa yol açarak bu yolla genel fiyatlar düzeyine yansımaktadır. BKM verilerine göre 2008 yılında kredi kartı ile 190 yapılan toplam alışveriş tutarı 163.202.700.000 TL, takasa giren işlem tutarı (not -on- us) ise 74.948.230.000 TL dir. Faiz oranının talep edildiği şekilde değiştirilmesi durumunda %0,19 luk artışın neden olacağı maliyet farkı aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Tablo -2: Takas oranında meydana geleb ilecek bir değişikliğin yıllık etkisi Tutar Oluşacak Fark Takasa Giren İşlem (2008 yılı) 74.948.230.000 TL 142.401.637 TL Faiz Oranındaki Değişiklik 0,19% Tablodan görüldüğü gibi takas oranında meydana gelebilecek çok küçük değişiklikler dahi toplamda önemli tutarlara ulaşmaktadır. Fonlama maliyetindeki %0,19 luk bir artış takas maliyetlerini yıllık 140 milyon TL den fazla bir tutarda artırmak tadır. Öte yandan yıllar itibarı yla kredi kartı ile yapılan harcamaların artmasıyla birlikte bu tutarların da artacağı açıktır. Dolayısıyla takas oranında yukarı yönlü bir değişim meydana 200 getirebilecek taleplerin dikkatli bir şekilde değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede, BKM tarafından talep edilen değişikliğin gerekli olup olmadığının tespit edilmesi içi n, bankaların tüketicileri fonlama maliyetini en iyi şekilde yansıtan faiz oranının hangisi olduğunun belirlenmesi gerekmektedir. Bunun için bankaların kart kullanıcılarını, hangi kaynaklarla finanse ettiklerinin bilinmesi gerekmektedir. Genel olarak banka cılık sektörünün yapısı incelendiğinde çok farklı finansman kaynakları ve buna bağlı olarak da farklı faiz oranları bulunmaktadır. Temel olarak bankaların ana fon kaynağı mevduat olup banka bilançolarında önemli bir yer tutmaktadır. Diğer borçlanma kaynakl arı ise başlıca; İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) repo -ters repo piyasası ile yurtiçi piyasadan, TCMB repo ihaleleri ile TCMB den oluşmaktadır. 210 Öte yandan bankalararası piyasadan da TRLIBOR faizi üzerinden borçlanma imkânları bulunmaktadır. Kredi k artı takas komisyon oranının hesaplanmasında esas alınacak faiz oranı, kart kullanıcılarının yukarıda yer verilen kaynaklardan hangisi ile fonlandığının bilinmesine bağlıdır. Ancak pratikte bankaların çok çeşitli kaynakları aynı anda ve farklı amaçlarla ku llanmaları nedeniyle bu hususun tespit edilmesi neredeyse imkânsızdır. Dolayısıyla uygulamada fonlama maliyetini en iyi yansıtacak gösterge niteliğinde bir faiz oranının esas alınması uygun olacaktır. Bu bağlamda esas alınacak faiz oranının aşağıdaki şartl arı taşıması gerekli dir: (i) Gerçekçi olması: Takas oranında kullanılacak faiz oranının oluştuğu piyasanın bankalar açısından nispeten önemli bir fonlanma kaynağı olması gerekmektedir. 220 Banka bilânçolarında önemli bir yer tutmayan kaynaklara ait faiz oranlarını n kullanılması, takas oranlarının olması gerekenden daha yüksek bir şekilde belirlenmesi ihtimalini artıracaktır. (ii) Sürekli olması: Esas alınacak faiz oranının hesaplanmasını sağlayacak verilerin sürekliliği önem taşımaktadır. Aksi takdirde güncel olmayan fa iz oranlarının takasa yansıtılması mümkün olabilecek ve bu oran gerçek maliyeti yansıtmayacaktır. (iii) Derinliğinin olması: Takas oranında kullanılacak faiz oranının oluştuğu piyasanın belli bir derinliğe ulaşması önem taşımaktadır. Sığ bir piyasada oluş an faiz oranları daha değişken olmakta ve gösterge niteliği taşıma şansı azalmaktadır. 09-36/904-216 6 Yukarıdaki esaslar çerçevesinde, takas oranı hesabında referans olarak alınabilecek 230 en gerçekçi faiz oranının belirlenmesi gerekmektedir. Bunun için öncelikle bankaların bilançolarında yer alan yükümlülükler incelenerek kredi kartı müşterilerine kullandırılması muhtemel fon kaynaklarının tespit edilmesi uygun olaca ktır. Aşağıdaki tabloda mevduat bankalarının toplamının Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurulu (BDDK ) veril erine göre borç lanma kaynakları yer almaktadır: Tablo -3: Mevduat bankalarının 2009 yılı başından itibaren ilk beş aylık borçlanma kaynakları Likidite Durumu Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay 7 gün 1 Ay Borç Türü Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Oran Mevduat (Toplanan Fonlar) 44% 57% 42% 55% 40% 55% 42% 56% 38% 53% Türev İşlemler 19% 17% 21% 18% 23% 20% 20% 18% 18% 17% Repo İşlemlerinden Sağlanan Fonlar 17% 11% 16% 2% 17% 11% 18% 12% 22% 15% Bilanço Dı şı İşlemler 11% 6% 11% 7% 11% 6% 12% 7% 11% 6% Diğer Borçlar 4% 3% 4% 3% 4% 2% 4% 3% 3% 2% TCMB'ye Borçlar 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 4% 3% Diğer 5% 5% 5% 5% 5% 6% 4% 5% 3% 4% Toplam 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Tabloda görüldüğü üze re bankaların en büyük ve temel borç kaynağı toplanan mevduattan oluşmakta, onu sırasıyla türev işlemler ve repo işlemlerinden sağlanan fonlar izlemektedir. Bu noktada konuyla ilgili değerlendirmelere geçmeden önce, bankaların fon kaynakları ile ilgili ola rak ve takas oranında hangi oranın esas alınması 240 gerektiği konusunda TCMB den alınan görüş yazısına değinmekte fayda bulunmaktadır. Fonlama maliyeti hesaplamalarında esas alınması gereken faiz oranları ile ilgili olarak Raportörler TCMB yetkilileri ile gö rüşmüş ve kendilerinden yazılı bilgi talebinde bulunmuş lardır. TCMB den; bankalara nasıl bir yöntemle ve hangi faiz oranıyla borç verildiği, bankaların tüketicilerin kredi kartı ile harcamalarını fonlarken katlandığı maliyeti en iyi şekilde yansıtan faiz o ranının hangisi olduğu, TCMB tarafından yayımlanan 2009 Yılında Para ve Kur Politikası raporunda bahsi geçen teknik faiz indiriminin gerekçesi ve öngörülen gerçekleştirilme zamanı, ne kadar süreyle geçerli olacağı ve söz konusu uygulamanın bankaların TC MB tarafından fonlanma yöntemi ile 250 faiz oranını ne şekilde etkileyeceği hususlarında bilgi istenilmiştir. TCMB tarafından gönderilen konuya ilişkin yazıda, bankacılık sisteminin fonlanma yöntemi ile ilgili aşağıda yer alan bilgiler verilmiştir: Bankamız, bankacılık sistemini, likidite ihtiyacının ortaya çıkması halinde genel olarak üç yöntemle fonlayabilmektedir: 1. Bankamızın temel fonlama aracı bir haftalık repo ihaleleridir. Repo ihaleleri, geleneksel ihale yöntemi ile gerçekleştirilmekte, ihaleyi kazan an bankalar kendi teklif ettikleri faiz oranlarından Bankamızdan borçlanmaktadırlar. İhalelerde oluşan ortalama faiz oranları piyasadaki likidite koşulları tarafından belirlenmekle birlikte, Bankamız, ihale tutarlarını, ortalama ihale faiz oranlarının, mev cut durumda piyasalarca gecelik 260 09-36/904-216 7 vadeli işlemler için referans faiz oranı olarak kabul edilen Bankamızın gün içi işlemler için belirlediği borçlanma faiz oranının belirgin şekilde üzerine çıkmasını önleyecek şekilde belirlemeye özen göstermektedir. 2. Banka mız gün içi işlemler için Bankamız bünyesindeki Bankalararası Para Piyasasında ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Repo -Ters Repo Pazarında gecelik vadeli işlemler için borç verme faiz oranı ilan etmektedir. Normal koşullarda bu faiz oranı gecelik vadeli faizlerin üst sınırını oluşturmakta, gün içinde çeşitli nedenlerle gecelik faizlerin yükselmesi halinde, bankalar söz konusu faiz oranından Bankamızdan borçlanabilmektedir. ( . TİCARİ SIR . 270 .. . ) 3. Bankamız ayrıca ödeme sisteminin kesintisiz çalışmasını ve teminatları olduğu sürece bankaların yü kümlülüklerini yerine getirebilmelerini teminen Bankalararası Para Piyasasında Geç Likidite Penceresi (GLP) imkanı ile gün sonunda (saat 16:30 -17:00 arası) gecelik vadede borç verme faiz oranı ilan etmektedir. Bu fonlama imkânı da Bankamızın temel borç ver me aracı değil, öngörülemeyen likidite gelişmeleri çerçevesinde bankaların nadiren kullandıkları bir imkân niteliğindedir. Bankaların tüketicilerin kredi kartı ile harcamalarını fonlarken katlandığı maliyeti en iyi şekilde yansıtan faiz oranının hangisi o lduğu sorusu TCMB tarafından şu şekilde yanıtlanmıştır: 280 Bankaların kaynağının esas itibariyle mevduatlardan oluştuğu göz önünde bulundurulduğunda, bankaların fonlama maliyeti hesabında mevduat faizlerinin esas alınması gerekmekle birlikte, mevduat faiz o ranlarının toplanması belirli bir süre gerektirdiğinden günlük işlemlerde kullanılması sakınca doğuracaktır. Mevduat maliyetleri dışında bir faiz oranı olarak Bankamız fonlama oranlarının esas alınmasının düşünülmesi halinde, Bankamızın bir haftalık ortala ma repo ihale faiz oranlarının kullanılması mümkün görülmekle birlikte, likidite şartlarına göre repo ihalelerinin açılmaması ve sürekli bir veri setinin bulunmaması riski de göz önünde bulundurulmalıdır. Buna göre, bankaların borçlanma maliyetini en iyi şekilde yansıtacak faiz oranının, 290 işlem hacminin büyüklüğü ve ikincil piyasa faizleri için temel gösterge olması ayrıca verilerin sürekliliği nedeniyle, esasen bankamız borç alma faiz oranından çok farklılık göstermeyen İMKB Repo -Ters Repo piyasasında oluş an ortalama gecelik faiz oranları olduğu değerlendirilmektedir. Yukarıda yer alan bilgilerden bankaların kredi kartı kullanımlarını fonlama kaynağının esas olarak mevduatlardan oluştuğu ve fonlama maliyetinin ise mevduat faiz oranları olduğu ancak, bu fai z oranlarının takas komisyonu hesaplamasında kullanılmasının pratik olmayacağı anlaşılmaktadır. Bu durumda bankaların tüketicileri fonlama kaynağı olarak, bir diğer alternatif olan TCMB den borçlanmaları durumu değerlendirilmelidir. Bu noktada ise söz konu su borcun ne şekilde al ındığının tespit edilmesi 300 gerekmektedir. Bankalar genel olarak açık piyasa işlemleri kapsamında TCMB den haftalık repo ihaleleri ile borçlanmakta, ancak haftalık repo ihalesinin sürekli açılmaması nedeniyle TCMB bünyesindeki bankalar arası para piyasasından ve İMKB repo-ters repo pazarından da borçlanabilmektedir. ( . . TİCARİ SIR . 09-36/904-216 8 .. . )Yazıda son olarak, fonlama maliyetini yansıtan en uygun gösterge faiz oranının hem işlem hacminin büyüklüğü hem de ikincil piyasa faizleri için temel gösterge olması nedeniyle, TCMB borç alma faiz oranına çok yakın olan İMKB repo -ters repo piyasasında oluşan ortalama gecelik 310 faiz or anları olduğu belirtilmiştir. TCMB tarafından 2009 Yılı Para ve Kur Politikası Raporu nda yer alan teknik faiz indirimi ile ilgili şu açıklamada bulunulmuştur: Bankamız 2009 Yılında Para ve Kur Politikası programında da açıklandığı gibi piyasadaki lik idite sıkışıklığının artması ve/veya likidite sıkışıklığının kalıcı olma olasılığının belirginleşmesi halinde, teknik faiz indirimine giderek gecelik vadeli işlemler için Bankalararası Para Piyasasında ve İMKB Repo -Ters Repo Pazarında ilan ettiği borç verm e ve borç alma faiz oranlarını düşürecektir. Teknik faiz indirimi sonrasında, Bankamızın referans olarak alınan politika faiz oranı, temel fonlama aracı olan ve düzenli olarak gerçekleştirilecek bir hafta vadeli repo ihaleleri faiz oranı olacaktır. Repo 320 ihalesi faiz oranı, teknik faiz indiriminden önceki dönemde gün içi işlemler için geçerli olan Bankamız borçlanma faiz oranına eşitlenecek olup, bankalar ihalelere katılmak suretiyle Bankamızdan bu faiz oranından borçlanabileceklerdir. Bu durumda, bankalar açısından borçlanma faiz oranında mevcut duruma göre büyük bir değişiklik olmayacağı öngörülmektedir. Ancak söz konusu ihaleler geleneksel yöntemle değil, miktar ihalesi yöntemine göre gerçekleştirilecektir. Diğer bir ifadeyle, bankalar, Bankamıza faiz oran ı teklif etmeyecek, Bankamızın bir haftalık repo işlemleri için ilan ettiği faiz oranından borçlanacaklardır. İhale tutarları belirlenirken, ikincil piyasadaki gecelik faiz oranlarının bir hafta vadeli repo ihale faiz oranlarından belirgin şekilde ayrışmam asına özen gösterilecektir. Dolayısıyla teknik faiz indiriminin bankaların 330 borçlanma maliyetleri açısından önemli bir farklı lık yaratmaması beklenmektedir. Söz konusu teknik faiz indirimi ile TCMB gecelik borç alma ve borç verme faiz oranlarının aynı oran da düşürülmesi planlanmaktadır. Teknik faiz indiriminden sonra bankaların temel borçlanma maliyeti olan haftalık repo ihalesi faiz oranı teknik faiz indiriminden öndeki TCMB gecelik borç alma faiz oranına eşitlenecek, bu şekilde bankalar ihalelere katılara k TCMB gecelik borç alma faiz oranından borçlanabileceklerdir. Öte yandan , raportörlerin, BKM yetkilileri ve temsilcileri ile yap tıkları görüşmede yetkililer, takas komisyonunda fonlama maliyetinin hesaplanmasında 1 aylık TRLIBOR oranının, 340 i) geleceğe yön elik 30 günlük faiz oranı olması (vade uyumu), ii) riskleri ve banka içi maliyetleri içermesinden dolayı hazine havuz oranına en yakın değer olması (nominal yakınlık), iii) bankalar arası borçlanma piyasası olması (counter -party uyumu) ve iv) pazar derinli ği itibariyle ticaret hacimleri sınırlı da olsa diğer piyasaları (örn. İMKB repo-ters repo) yakından izlemesi nedenleriyle referans olarak alınabilecek en uygun faiz oranı olduğunu; şu anda kullanılan TCMB borç alma faiz oranının ise, i) 1 günlük vadeye sahip olması ve bunun son 30 günlük ortalamasının ancak geriye dönük bir fon maliyeti belirlenmesine yaraması, 350 ii) bankaların gerçek maliyetinden daha düşük olması, iii) serbest piyasa tarafından değil TCMB tarafından belirlenmesi ve 09-36/904-216 9 iv) bankaların TCMB ye borç verme faizi olması nedenleriyle TRLIBOR ile kıyaslandığında iyi bir referans faizi oranı olmadığını ifade etmişlerdir. Bildirim Formu nda fonlama maliyetinde kullanılması talep edilen TCMB borç verme faiz oranının ise, 1 aylık TRLIBOR ile TCMB gecel ik borç alma faiz oranı arasında bir yerde oluştuğu ve eğer daha önceki başvurularında da talep ettikleri faiz oranı olan TRLIBOR kabul edilmezse, TCMB borç verme faiz oranının referans faiz oranı olarak en iyi alternatif olacağını belirtmişlerdir. Raport örlerin daha sonra Kurum ana binasında BKM yetkilileri, temsilcileri ve Garanti 360 Bankası, Yapı Kredi Bankası ve İş Bankası gibi pazar payı nispeten yüksek bankaların hazine bölümlerinden yetkililer ile yap tıkları görüşmede ise, aslında fonlama maliyetini en iyi yansıtacak faiz oranının faizsiz döneme ilişkin fonlamanın daha çok toplanan mevduatlardan yapıldığı göz önüne alınarak mevduat faizi ve diğer borçlanma kaynaklarının ağırlıkları da dikkate alınarak hesaplanacak bir faiz oranı olması gerektiği, ancak bunun pratikteki zorlukları nedeniyle mümkün olmadığı, TCMB haftalık repo ihalelerinin ise yeni bir araç olduğu ve süreklilik arz etmediği, bu nedenle referans olarak alınmaması gerektiği, bu durumda TCMB borç verme faiz oranının en iyi referans faiz oranı olacağı belirtilmiştir. Yukarıda yer verilen bilgiler ve TCMB, BKM ve çeşitli banka yetkilileri ile yapılan 370 görüşmeler çerçevesinde ortaya çıkan ve esas alınması gerektiği belirtilen faiz oranları; TCMB borç verme faizi, TCMB repo ihalelerinde oluşan fa iz oranı, İMKB repo - ters repo piyasasında oluşan faiz oranı ve TRLIBOR faizidir. Yukarıda da değinildiği gibi TCMB borç verme faizi, TCMB nin bankaları fonlaması durumunda uygulayacağını ilan ettiği faiz oranıdır. TCMB repo ihalelerinde oluşan faiz ise, TC MB nin açık piyasa işlemleri çerçevesinde bankaları temel fonlama aracı olan repo piyasasında oluşan faiz oranıdır. İMKB repo -ters repo faizi İMKB bünyesinde oluşturulan piyasada gerçekleşen repo işlemlerinde ortaya çıkan faiz oranını ifade etmektedir. Bu piyasaya aracı kurumlar ve bankalar katılabilmekte olup, İMKB nin kuralları geçerlidir. Son olarak TRLIBOR ise Türk Lirası Bankalararası Satış Oranı 380 olarak tespit edilen referans faiz oranının kısaltmasıdır. Esasları Türkiye Bankalar Birliği tarafından b elirlenmekte ve bankaların birbirlerine tanıdıkları işlem limitleri dâhilinde gerçekleşen işlemlerden oluşmaktadır. Ancak faiz oranlarının ilanı için herhangi bir vadede işlem gerçekleşmesi veya asgari bir işlem hacmi oluşması gerekmemektedir. Bahse konu f aiz oranlarından TCMB borç verme faizi bankalar açısından önemli bir fon kaynağı olarak değer lendirilmemektedir. Zira Tablo -3 te yer alan borçlanma kaynaklarına ilişkin oranlar incelendiğinde bankaların TCMB ye olan borçları nın önemsenmeyecek düzeyde olduğ u görülmektedir. Öte yandan ( .. TİCARİ SIR ..) TCMB nin etkin likidite yön etimi 390 nedeniyle, gecelik faiz oranları genellikle söz konusu faiz oranı düzeyine çıkmamakta, bu nedenle TCMB nin borç verme faiz oranından bankaları fonlamas ı nadiren gerçekleşmektedir. Dolayısıyla TCMB borç verme oranların ın esas alınması halinde gerçek durumun çok üzerinde bir oran, takas komisyonu hesabında kullanılacaktır. Bu çerçevede, yukarıda yer verilen faiz oranlarından TCMB borç verme faizinin, gerçekçi olmaması yani fiili durumu yansıtmaması nedeniyle takas oranına esas teşkil edemeyeceği kanaatine ulaşıldığından, değerlendirmeye diğer üç faiz oranı üzerinden devam edilecektir. Aşağıdaki tabloda bu üç faiz oranına ilişkin işlem hacmi ve oranlara ilişkin veriler yer almaktadır: 09-36/904-216 10 Tablo -4: 2009 yılı başından itibaren faiz türüne göre işlem hacmi ve ortalama faiz oranları1 400 İMKB Repo TCMB Repo TR LİBOR Tarih Süre (Gün) Ort. Faiz (%) Hacim (bin TL) Süre (Gün) Ort. Faiz (%) Hacim (bin TL) Süre (Gün) Ort. Faiz (%) Hacim (bin TL) Oca.09 O/N2 13,88 190.670.933 7 Gün 14,11 54.000.000 O/N 14,56 2.000 Şub.09 O/N 12,51 252.437.158 7 Gün 12,60 46.945.000 O/N 13,11 0 Mar.09 O/N 11,13 295.655.787 7 Gün 11,26 47.999.998 O/N 11,75 0 Nis.09 O/N 10,23 250.122.967 7 Gün 10,28 62.929.994 O/N 10,72 0 May.09 O/N 9,50 214.534.364 7 Gün 9,66 75.000.000 O/N 10,00 0 Haz.09 O/N 9,03 263.506.823 7 Gün 9,39 81.749.996 O/N 9,54 5.000 Toplam 1.466.928.032 368.624.988 7.000 Şekil -1: İMKB Repo, TCMB Repo ve TRLIBOR piyasal arında oluşan işlem hacimleri oranı İşlem Hacmi İMKB Repo; 80%TR Libor; 0% TCMB Repo; 19% 1 TRLIBOR faizinde günlük gerçekleşen işlem hacmi çok az olduğundan, aylık ortalamayı bulmak için günlük ilan edilen faiz oranlarının basit ortalaması alınmıştır. İMKB ve TCMB repo faiz oranlarına i lişkin aylık rakamlar ise günlük işlemlerin ağırlıklı ortalamalarını ifade etmektedir. 2 O/N: Overnight = Gecelik faiz. 09-36/904-216 11 Şekil -2: İMKB Repo, TCMB Repo ve TRLIBOR piyasalarında oluşan faiz oranları Faiz Oranları (%)*** *** ****2131415 Oca.09 Şub.09 Mar.09 Nis.09 May.09 Haz.09 İMKB Repo TCMB Repo TR Libor Yukarıda yer alan Tablo -4 ve Şekil -1 de görül düğü üzere en yüksek işlem hacmi İMKB repo-ters repo piyas asında oluşmakta, TCMB repo ihaleleri ikinci sırada yer almaktadır. TRLIBOR faizi üzerinden işlem hacmi ise önemsenmeyecek düzeydedir. Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, işlem hacmi en yüksek olan İMKB repo piyasasında oluşan faiz oranı en düşük, en sığ piyasa olan TRLIBOR piyasasındaki faiz oranı ise en yüksek seviyede dir. BKM yetkililerinin talep ettiği gibi TRLIBOR 410 faizinin esas alınması durumunda, derinliği olmayan bir piyasada oluşan ve nispeten yüksek seyreden faiz oranlarının fonlama maliyeti hesabında kullanılması gerekecektir. TCMB repo faizi ve İMKB repo faizi arasında yapılacak bir değerlendirmede ise işlemin sürekliliğinin gözetilmesi gerekmektedir. TCMB yazısında da belirtildiği üzere, TCMB repo ihaleleri piyasanın likidite koşullarına g öre gerçekleştirilmekte ve bazı dönemlerde piyasa koşullarına göre ihale yapılmamaktadır (Örneğin 2001 yılından 2005 yılına kadar ihale gerçekleştirilmemiş; 2005, 2006 ve 2007 yıllarında da topla m 16 ihale gerçekleştirilmiştir ). Bu nedenle takas komisyonun a esas teşkil etmek üzere bu piyasadan derlenecek verilen sürekliliği olmayacağından, uygun bir gösterge olarak değerlendirilemeyeceği düşünülmektedir. Dolayısıyla takas komisyonu hesabında 420 kullanılmak üzere İMKB repo piyasasında oluşan faiz oranının esas alınmasının yerinde olacağı kanaatine ulaşılmaktadır. Üzerinde durulması gereken bir başka husus ise BKM yetkililerinin ifade ettiği vade uyumudur. Bilindiği üzere kredi kartı müşterileri ödemelerini alışveriş tarihinden belli bir süre sonra yapmakta ve a rada geçen sürenin maliyetine katlanmamaktadır. Bu süre 2008 yılında ortalama 25 gün hesaplanmıştır . Bu bakımdan gösterge olarak alınacak faiz oranının oluştuğu piyasanın bu vadeyle uyumlu olması gerektiği BKM yetkililerince ifade edilmiştir. TCMB repo iha leleri, uzun bir süredir 7 gün vadeli gerçekleştirilmekle birlikte son dönemde 91 gün vadeli ihaleler de düzenlenmektedir. Ancak bu vadeler kredi kartındaki fonlama süresi ile aynı olmadığından bir karşılaştırma yapılması 430 mümkün değildir. Bununla birlikte İMKB repo -ters repo piyasasında 24 -30 gün vadeli ihaleler gerçekleştirilmektedir. Aşağıdaki tabloda 2009 yılı başından itibaren bu piyasada oluşan işlem hacmi ile faiz oranları yer almaktadır: 09-36/904-216 12 Tablo -5: 2009 yılı itibariyle İMKB repo - ters repo piyasası g ünlük ve aylık faiz oranları Dönem Süre (Gün) Ort Faiz (%) İşlem Hacmi (bin TL) Süre (Gün) Ort Faiz (%) İşlem Hacmi (bin TL) Oca.09 O/N 13,88 190.670.933 24 - 30 14,17 2.661.000 Şub.09 O/N 12,51 252.437.158 24 - 30 12,47 3.713.500 Mar.09 O/N 11,13 295.655.787 24 - 30 10,88 2.553.000 Nis.09 O/N 10,23 250.122.967 24 - 30 9,91 3.292.825 May.09 O/N 9,50 214.534.364 24 - 30 9,56 3.030.700 Haz.09 O/N 9,03 263.506.823 24 - 30 9,16 3.048.200 Toplam 1.466.928.032 18.299.225 Şekil -3: İMKB repo -ters repo piyasası günlük ve aylık faiz oranları İMKB Repo Piyasaı Günlük ve Aylık Faiz Oranları (%)*** *** ****2131415 Oca.09 Şub.09 Mar.09 Nis.09 May.09 Haz.09 O/N 24 - 30 Tablo -5 ve Şekil -3 te de görüldüğü üzere günlük ve aylık faiz oranlarında küçük farklılıklar bulunmaktadır. Bununla birlikte, bazı hallerde günlük faizin, aylık faizden daha yüksek olduğu da g örülmektedir. Dolayısıyla vade uyumsuzluğunun bankalar 440 aleyhine faiz oranları üzerinde belirgin bir fark yarattığını söylemek mümkün değildir. Diğer taraftan 24 -30 gün süreli repo ihalelerinde oluşan işlem hacminin yeterli derinlikte olmadığı düşünülmekted ir. Özellikle İMKB günlük repo ihalelerinde oluşan işlem hacmi ile kıyaslandığında bu fark açıkça ortaya çıkmaktadır. Bu çerçevede İMKB günlük repo pazarında oluşan işlem hacminin derinliği ve faiz oranlarının gösterge niteliğinde olması nedeniyle, bu faiz oranının fonlama maliyeti hesabında kullanılması uygun görünmektedir. Bununla birlikte, son olarak bu faiz oranı ile mevcut durumda uygulanan faiz oranının karşılaştırılması ve böyle bir değişikliğe gerek olup olmadığının da incelenmesi yerinde olacaktır . 450 Esasen TCMB borç alma faizi, TCMB nin politika faizi olup, TCMB, piyasada oluşan faiz oranlarının bu orana paralel seyretmesini temin etmektedir. TCMB repo piyasasında oluşan faiz oranlarının, TCMB nin ilan ettiği borç verme faizine değil de borç alma f aizine yakın olmasının sebebi de budur. Dolayısıyla diğer piyasalarda oluşacak faiz oranlarının da TCMB borç alma faizine yakın olması beklenen bir 09-36/904-216 13 olgudur. Aşağıda İMKB repo -ters repo piyasasında oluşan faiz oranları ile TCMB borç alma faizinin aylık karş ılaştırmaları yer almaktadır: Tablo -6: 2009 yılı başı itibariyle İMKB Repo ve TCMB Borç Alma faiz oranları ve hacimleri İMKB Repo TCMB Borç Alma Tarih Süre (Gün) Ortalama Faiz (%) Hacim (bin TL) Süre (Gün) Ortalama Faiz (%) Hacim (bin TL) Oca.09 O/N 13,88 190.670.933 O/N 13,98 81.742.000 Şub.09 O/N 12,51 252.437.158 O/N 12,62 111.082.500 Mar.09 O/N 11,13 295.655.787 O/N 11,25 77.944.000 Nis.09 O/N 10,23 250.122.967 O/N 10,14 98.262.000 May.09 O/N 9,50 214.534.364 O/N 9,49 42.704.000 Haz.09 O/N 9,03 263.506.823 O/N 9,05 62.312.500 Şekil -4: İMKB Repo ve TCMB Borç Alma Faiz Oranları Faiz Oranları (%)*** *** ****2131415 Oca.09 Şub.09 Mar.09 Nis.09 May.09 Haz.09 İMKB Repo TCMB Borç Alma 460 Yukarıda yer alan T ablo-6 ve Ş ekil-4 te TCMB borç alma faiz oranı ile İMKB repo piyasasında oluşan faiz oranı karşılaştırılmıştır. Her iki faiz oranının da b enzer seyrettiği görülmektedir. Bu husus yukarıda bahsedilen TCMB borç alma faizinin politika faizi olduğu ve diğer piyasalarda oluşan faiz oranlarının da bu orana yaklaşacağı varsayımını güçlendirmektedir. Dolayısıyla her iki faiz oranından herhangi birinin tercih edilmesi, uygulamada belirgin bir fark yaratmayacaktır. Bununla birlikte, ( . . TİCARİ SIR . .. . . ) bankalar açısından sürekli bir fo n kaynağı teşkil etmesi, derinliğinin ve sürekliliğinin olması nedeniyle, 470 İMKB repo -ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının takas komisyonunun fonlama maliyeti kaleminde esas alınmasının uygun olacağı kanaatine varılmıştır. 09-36/904-216 14 Yukarıda yer verilen b ilgi ve değerlendirmeler ile TCMB tarafından gönderilen görüşten hareketle, bankaların TCMB den borçlanma faiz oranının uygulamada -BKM tarafından iddia edildiği gibi- TCMB gecelik borç verme faiz oranı olmadığı, bu nedenle fonlama maliyeti hesabında kulla nılmasının uygun olmayacağı, TRLIBOR faizinin de derinlikli bir piyasa olmaması ve yine bankalar açısından önemli bir fon kaynağı olmaması nedeniyle baz faiz olarak kullanılmaması gerektiği kanaatine ulaşılmıştır. Hangi faiz oranının kullanılması gerektiği ile ilgili olarak ise, gerek TCMB yetkililerinin bankaların borçlanma maliyetini daha iyi yansıttığını belirtmeleri ve TCMB gecelik borç alma faiz 480 oranına çok yakın olduğunu ifade etmeleri, gerekse de yukarıda yer alan veriler ve değerlendirmeler ışığında ; bankalar açısından sürekli bir fon kaynağı teşkil etmesi, derinliğinin ve sürekliliğinin olması nedeniyle, İMKB repo -ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının takas komisyonunun fonlama maliyeti kaleminde esas alınmasının uygun olacağı anlaşılmış tır. Öte yandan TCMB tarafından teknik faiz indirimine gidilmesi durumunda da TCMB nin bankaları temel fonlama kaynağı olan haftalık repo ihaleleri faiz oranının, teknik faiz indiriminden önceki TCMB gecelik borç alma faiz oranına eşitleneceği dikkate alın dığında, bu orana çok yakın seyreden İMKB repo -ters repo faiz oranının fonlama maliyetinin hesaplanmasında kullanılmasının gelecekte meydana gelebilecek belirsizliğin önüne geçebileceği değerlendirilmektedir. 490 Sonuç olarak, ortak takas komisyonu belirlenmes ine muafiyet verilebilmesi için belirlenen takas komisyonunun gerçek maliyetleri içermesi ve sistemin işleyişinin maliyet paylaşımı esasına göre yapılması gerekmekte olup , fonlama maliyetine ilişkin formülde esas alınacak faiz oranı olarak Bildirim Formu n da talep edilen TCMB borç verme faiz oranının bu noktada sorun teşkil ettiği anlaşıldığından , 4054 sayılı Kanun un 5. maddesinde belirtilen muafiyet şartlarından (b) ve (d) bentlerinin, yani tüketicinin yarar sağlaması ve rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan fazla sınırlanmaması koşullarını n yerine getirmediği kanaatine varılmıştır. Bunun yerine takas oranı olarak BKM tarafından yıllık gerçekleştirilen güncelleme çalışmaları sırasında, İMKB tarafından açıklanan bir önceki ayın repo 500 işlemlerinde oluşan günlük işlem hacmi ile o günkü faiz oranının ağırlıklandırılması suretiyle bulunan ortalama faiz oranının kullanılması ve fonlama maliyetinde bu oranın baz alınmasının daha gerçekçi bir maliyet hesaplamasın ı sağlayacağ ı kanaatine varılmıştır. H.3.2. Visa Mastercard Logo Ücretlerine İlişkin Değerlendirme Başvuruda , bankaların Visa ve Mastercard a ödemekte oldukları işlem ücretlerinin yüksek olması nedeniyle, takas komisyonu maliyetlerinin içine bu işlem ücretlerinin de eklenmesinin yerinde olacağı ifade edilmiştir. Başvuruda BKM tarafından yurtiçi ciro baz alınarak Visa ve Mastercard a ödenen 3 510 aylık ücretler kredi kartına yönelik olarak kart ihraç eden (issuer) bankalar için hesaplanmıştır. 2009 yılı ilk üç aylık döne m için toplam ödenen ücretler aşağıdaki gibidir: Tablo -7: Visa ve MasterCard a ödenen ücretler (2009 ilk 3 ay) Ücret Türü Tutar İhraççı Kart Ücretleri (1.480.000 TL) 691.630 Euro İhraççı Ciro Ücretleri (7.834.000 TL) 3.660.735 Euro Toplam (9.314.000 TL) 4.352.365 Euro 09-36/904-216 15 BKM yetkilileri 2009 yılında kredi kartı ihraç eden bankaların Visa ve Master card a ödeyeceği toplam ücretin yaklaşık olarak 17.500.000 Euro (yaklaşık 37.275.000 TL) olacağını ifade etmişlerdir. Visa ve Mastercard logo maliye tlerinin takas hesabına eklenip eklenmeyeceğinin değerlendirilmesi için takas komisyonunda bulunması gereken maliyet kalemleri ile ilgili kriterlere değinmekte fayda bulunmaktadır. Bunlar , maliyetlerin kart çıkarıcı (issuer) 520 bankaya ait olması ve ü ye işyerlerinin fayda sağlamasıdır. Söz konusu talebin yukarıda yer verilen koşulları sağlayıp sağlamadığının tespit i için öncelikle Visa ve Masterc ard ın kartlı ö deme sistemleri içindeki yerlerine ve hem tüketicilere hem de üye işyerlerine sağladığı faydalara değinmek uygun olacaktır. Anılan kuruluşlar dört taraflı sistemler e (dört-taraflı sistemler kart hamili ile üye işyerinin bankası nın farklı olabil diği sistem lerdir) sahip olup dünya çapında binlerce bankanın üye olduğu yapılardır. Dört taraflı sistemler, farklı bankalar arasında işlem otorizasyonuna ve takas mutabakatına imkân vermekte, çeşitli kurallar koymakta, altyapıyı geliştirmeye dönük araştırma ve geliş tirme faaliyetleriyle üyelerinin ihtiyaçlarını karşılamaktadır. Bu kuruluşların, kabulcülerin ihraççılara ödediği takas 530 komisyonlarını belirlemeye, üye işyerlerinde kart kullanıldığında kart hamillerinden ilave ödeme tahsil edilmesinin yasaklanmasına ve ke ndi markalarını taşıyan tüm kartların işyerleri tarafından kabul edilmesine ilişkin çeşitli kuralları bulunmaktadır. Bu sayede Visa veya Mastercard sistemine üye olan bankalar, dünya üzerinde aynı ağa üye olan bankalarla ikili anlaşma yapmalarına gerek kal madan takas işlemi gerçekleştirebilmektedir. Bu kuruluşlara üye olan bankaların kart verdiği müşteriler ise, aynı sisteme üye olan diğer bankaların çalıştığı işyerlerinden de kartları ile mal ve hizmet satın alabilmektedir. Bu sayede kart kullanıcıları dün yanın herhangi bir yerinde Visa veya Mastercard logosu gördükleri işyerlerinden alışveriş yapabilmekte ve kartlarının kabul edilip edilmediğinden endişe duymamaktadırlar. 540 Ancak burada ülkemizdeki üye işyerlerinin sağladığı faydaya ilişkin yapılacak değer lendirmede yerli ve yabancı müşteriler açısından bir ayrıma gidilmesi uygun olacaktır. Yurtiçi yerleşiklerin yaptığı alışverişlerde takas ve mutabakat işlemlerini gerçekleştirmek için BKM sistemi kullanılmakta ve takasa giren (not -on-us) bir işlemde BKM ta rafından belirlenen ve mevcut başvurunun da konusunu oluşturan takas komisyon oranları geçerli olmaktadır. BKM ye ait maliyetler ise takas komisyonu maliyetlerine yansıtılmaktadır. Nitekim operasyonel maliyetler içerisinde yer alan ve bankal arın BKM ye öde diği otorizasyon ve swich/routing ücretleri gibi kalemler bunun bir örneğidir. Dolayısıyla yurtiçi yerleşiklerin yaptığı alışverişlerde Visa veya Mastercard logosunun bulunması, sistemin işlemesi için temel şartlardan biri değildir. 550 Öte yandan ülkemizdeki kartlı ödeme sistemleri incelendiğinde banka merkezli bir yapının varlığı dikkat çekmektedir. Yani, tüketiciler kullanacakları kartı seçerken öncelikle kredi kartı markasını (Worldcard, Bonuscard vb.) seçmekte, hangi kart sistemine (Visa veya Mastercard vb .) ait olduğuna önem vermemektedir. Nitekim BKM tarafından 2009 yılında yaptırılan Kart Monitör 2009 araştırması da bu hususu doğrulamaktadır. Yapılan araştırmada kart seçiminde en önemli faktörler; %49 ile sunulan taksit imkânları, %23 ile yapılan kampa nyalar ve %21 ile bankalara duyulan güven/banka imajı olup, onları sırasıyla %17 ile yıllık aidat miktarı ve %14 ile kazanılan puan/ödül tutarı izlemektedir. Kartın hangi kartlı sistem kuruluşuna (Visa/Mastercard) ait olduğu ise bu faktörler arasında yer a lmamaktadır. 560 Üye işyerleri açısından yapılacak bir değerlendirmede de kartlı ödeme sistemlerinin kart hamillerine ve işyerlerine birbirine bağımlı hizmetler sağlayan çift taraflı yapısının bir sonucu olarak benzer hususların ortaya çıkacağı açıktır. Ödeme sistemleri gibi çift 09-36/904-216 16 taraflı pazarlarda pazarın iki tarafını oluşturan işyerleri ve kart hamillerinin talepleri birbirlerinden etkilenmektedir. Çift taraflı pazarlarda pazarın her bir tarafındaki müşteri grubu açısından ürünün değeri, diğer taraftaki müşt erilerin talepleri ile doğru orantılı olarak artmaktadır. Pazarın bir tarafındaki talep arttıkça, platformun diğer tarafında bulunan müşterilerin platforma olan talepleri ve katılmaktan elde edecekleri fayda da artacaktır. Bir anlamda karşı taraftaki ağın büyüklüğü, çift taraflı ürünün tercihinde bir kalite ölçütü olarak çalışmaktadır. Bu nedenle üye işyerleri de çalışacakları bankayı 570 seçerken o bankaya ait kartın kullanıcı sayısını ve niteliğini göz önünde bulundurmak durumundadırlar. Bir diğer ifadeyle iş yerleri müşterilerin talep yapısına göre hareket etmektedirler. Üye işyerleri, tüketicilerin bu davranış kalıplarına göre daha çok müşteri çekebilmek için, taksitli alışveriş yapılmasına imkân tanımaya ve ödül/puan gibi imkânlar sunmaya gayret edeceklerdir . Dolayısıyla kartın logosunun Visa ya da Mastercard olmasının veya bu logonun bulunup bulunmamasının yurtiçinde yerleşik kart hamilleri ve işyerleri açısından belirgin bir fark yarattığını söylemek mümkün değildir. Bu bakımdan yurtiçi yerleşiklerin yaptığ ı alışverişlerde Visa veya MasterCard a ödenen logo ücretlerinin, yukarıda yer verilen üye işyerlerinin fayda sağlaması şartını taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır. 580 Anılan logoların bulunması , ancak ülkemizdeki kart kullanıcılarının yurtdışına yaptıkları seyahatlerde kullanılması veya yurtdışı yerleşiklerin ülkemize yaptığı seyahatlerde kullanılması durumunda belirgin bir fayda sağlamaktadır. Ülkemizde bulunan işyerleri, Visa ve Mastercard logolarını kabul ettiklerini beyan ederek yabancı bir kart kullanıcıs ının alışveriş yapabilmesini sağlamakta ve cirosunu artırmaktadır. Benzer şekilde yerli bir kart kullanıcısı da yurtdışı seyahatlerde Visa veya Mastercard logosu gördüğü işyerlerinden alışveriş yapabileceğini bilmektedir. Ancak bu tür ülkeler arası alışver işlerde takaslaşma işlemi Visa veya Mastercard sistemi üzerinden gerçekleştirilmekte ve bu kuruluşların takas oranları geçerli olmaktadır. Dolayısıyla kart ihraç eden bankaların bu tür maliyetlerinin karşılanması BKM nin değil Visa veya 590 Mastercard sistemle rinin takas oranları ile mümkündür. Öte yandan yurtdışı bir bankaya ait kartın ülkemizde kullanılması durumunda, yerli kart çıkarıcı (issuer) bankalar herhangi bir maliyete katlanmadığından yukarıda belirtilen şartların i lki (maliyetlerin kart çıkarıcı (i ssuer) bankaya ait olması) gerçekleşmeyecektir. Diğer durumda ise yani yerli bankalara ait kart kullanıcılarının yurtdışında alışveriş yapması halinde de ikinci şart gerçekleşmeyecektir. Zira yurtdışında yapılan bir alışverişten ülkemizdeki bir işyerinin f ayda sağlamasından bahsedilemez. Dolayısıyla bu tür işlemlerde ödenen logo ücretlerinin de takas komisyonu maliyetlerine eklenmesinin mümkün olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Son olarak belirtilmesi gereken husus ise söz konusu logo maliyetlerinin banka ka rtına 600 ilişkin takas komisyonu hesabında, bir maliyet kalemi olarak yer almasına izin verildiğidir. Konuya ilişkin 13.3.2008 tarih ve 08 -24/249 -82 sayılı Kurul kararında; bu aşamada Visa/Mastercard logo maliyetleri nin kalmasının uygun olduğu dikkate alınarak, anılan maliyet kalemi dışındaki kart basım ve değerlendirme maliyeti unsurunun çıkarılması istenmiştir. Ancak bu noktada Karar ın gerekçesinde belirtilen hususlara yer vermek faydalı olacaktır: Kart basım ve başvuru değerlendirme maliyetleri içer isinde değerlendirilmesi gereken unsurlardan biri de Visa/Mastercard logo maliyetleri dir. Bilindiği üzere bu maliyet bankalar tarafından ilgili kuruluşlara, yapılan işlem adedi ile orantılı olarak ödenmektedir. Bununla birlikte bahse konu maliyet unsurun un takasa konu olması 610 sadece banka kartı ile ilgili muafiyet başvurusunda söz konusu olmuştur. Kredi kartlarına ilişkin takas komisyonuna muafiyet tanıyan Kurul kararında yer alan maliyet kalemleri arasında kart basım ve Visa/Mastercard logo maliyetleri ye r almamaktadır. 09-36/904-216 17 Kredi kartlarının yarattığı işlem hacmi düşünüldüğünde, üye işyerlerinin satışlarına banka kartlarından çok daha fazla katkı sağladığı açıkça görülmektedir. Takas komisyonu esas itibariyle üye işyerlerinin fayda sağladıkları alanlarda maliy etlere de katlanmaları ilkesine dayandığından, üye işyerlerine çok daha fazla katkısı bulunan kredi kartları basım ve Visa/Mastercard logo maliyetleri onlara yansıtılmazken daha düşük işlem hacmine sahip banka kartı basım ve Visa/Mastercard logo maliyetler inin üye işyerlerine yansıtılması makul değildir. Kaldı ki bu unsurlar esas olarak yukarıda 620 da değinildiği gibi bankalara ve kart hamillerine fayda sağlamaktadır. Kart hamilleri Visa/Mastercard logolu ürünler kullanmaları sayesinde ülke içinde olduğu gibi ülke dışında da kartlarını kullanabileceklerini bilirken, bankalar da ülke içinde kullanılan ve ülke dışında kullanılan kartları ayrı ayrı basmak zorunda kalmayarak çifte maliyetlerden kurtulmuş olmaktadırlar. Bununla birlikte, ülkemizde banka kartı kullan ımının gelişmiş ülkelere nazaran henüz yeterli kullanım hacmine ulaşmaması nedeniyle belli bir ölçüde teşvik edilmesi gerektiği düşünülmektedir. Bu teşvik sisteminde maliyetlerin bir kısmı bankalar tarafından karşılanırken bir kısmı da üye işyerleri tarafı ndan karşılanmak durumundadır. Banka kartı kullanımının artması ve yeterli doygunluğa ulaşması halinde bu maliyet unsurlarının tekrar değerlendirilmesi 630 gerekmektedir. Zira mevcut uygulamada üye işyerleri ile doğrudan ilgisi olmayan maliyet unsurları takas komisyonuna eklenmiştir. İleride yapılacak yeni bir değerlendirmede bu unsurlardan bir kısmının daha takas oranı hesaplamasında kullanılan formülden çıkarılması gündeme gelebilecektir. Ancak mevcut koşullar altında bildirim konusu muafiyet başvurusunda Vi sa/Mastercard Logo Maliyetleri nin formülde kalmasının yerinde olacağı kanaatine varılmıştır. Kararın gerekçesinde de açıkça yer aldığı üzere bu logolar esas itibar ıyla bankalara ve kart kullanıcılarına bir fayda sağlamaktadır. Ancak henüz optimal büyükl üğe ulaşmamış olan banka kartının kullanımının artması için belli bir dönem bu maliyetlerin bir kısmının üye işyerleri tarafından karşılanması gerekebilecektir. Zira birer ağ 640 endüstrisi olan kartlı ödeme sistemlerinde ağların kuruluş aşamasında, katılımcıl arın ağa katılım istekleri sınırlıdır. Çünkü ağın henüz optimal büyüklüğe ulaşmamış olması nedeniyle, ağa katılımın maliyeti, ağa dahil olmanın getirdiği faydadan fazla olabilir. Bu durumda, ağın kuruluş aşamasında, ağın bir tarafının ağdan net fayda sağla ması durumunda, bu faydanın diğer zarar eden taraflara aktarılması yoluyla bu sorun giderilebilir. Örneğin bir kartlı ödeme ağının kuruluşu aşamasında, kart kullanımı talebi düşük olabilir, zira üye işyeri sayısının düşük olması kart kullanım olanaklarını azaltacak, bu da kart hamilin kart kullanmak için katlandığı maliyetten daha az yarar sağlamasına yol açacaktır. Bu durumda, mağazalardan ihraççı bankalara bir takas komisyonu aktarılması, ihraççı bankaların maliyetlerini karşılayacak, bunun sonucunda 650 kart hamillerine bankalar tarafından uygulanan kart kullanım fiyatları düşecek veya teşvikler artacak, bu da kart hamili sayısını ve kart kullanımını arttıracaktır. Nitekim bazı kart kuruluşları ilk kuruldukları dönemlerde ücretsiz kart dağıtarak yeterli kart hamili sayısına ulaşmış ve böylelikle daha geniş bir ağ oluşturarak üye işyerlerini ağa katılmaya daha kolay ikna edebilmişlerdir3. Bununla birlikte bu anlatılanlar, kartlı ödeme ağının kuruluş aşaması için geçerli olan hususlardır. Bir kere bu aşama geçi lip ağ optimal büyüklüğüne ulaştığı zaman takas komisyonu aracılığıyla kart hamilliğinin teşvik edilmesinin bir anlamı kalmamaktadır. Dolayısıyla banka kartı ile kıyaslandığında optimal büyüklüğe ulaştığı açıkça görülen 3 Amerika da yerleşik bir kart kuruluşu olan Diners Club ilk yemek kartını ihraç ettiği New York ta kartlarını ücretsiz dağıtmış ve kart ham illerinden yedikleri yemeklerin fiyatı dışında herhangi bir ekstra bir ödeme talep etmemiştir. Diners Club gelirlerini restoranlardan yemek ücretlerinin %7 sini alarak eld e etmiş, ancak dört yıl sonra kart kullanıcılarından yıllık kart ücreti almaya başlam ıştır. 09-36/904-216 18 kredi kartı takas komisyon oranına t alep edilen maliyet unsurlarının eklenmesine 660 Kanun un 5. maddesi çerçevesinde bireysel muafiyet verilmesinin uygun olmayacağı düşünülmektedir. H.3.3. Bağımsız Denetim Raporları ve Muafiyet Süresine İlişkin Değerlendirme Takas komisyon oranı belirlenirken, maliyet kalemlerine ilişkin olarak bankalardan toplanan verilerin denetimden geçirilmesi ile muafiyet süresi birbiri ile ilişkili bulunmaktadır. Şöyle ki, Kurul un 17.1.2008 tarih ve 08 -06/63 -20 sayılı Kararı nın H.3.2. bölümünde, dosya konusu formül hakk ında Kurul un 4. 1.2006 tarih ve 06-01/9-4 sayılı kararı ile ortak takas komisyonu uygulamasına 18.11.2005 tarihinden itibaren iki yıl süre ile muafiyet tanınmasına karar verildiği ve sürenin 2 yıl olarak sınırlandırılmasının, düzenleyici kurumlar tarafında n bu sistemin denetleneceği 670 öngörüsüne dayandığı, bu konuda ilgili kurumlara (BDDK ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı) görüş yazıları gönderildiği, ancak dosya mevcudu bilgilerden, geçen sürede takas komisyonu sisteminin isleyişinin denetimi hakkında dü zenleme yapılmadığının tespit edildiği, bu çerçevede, kararının alınmasına yönelik öngörünün gerçekleşmediği belirtilmiştir. Kararın devamı aynen şöyle dir: Diğer taraftan kamu denetimi gerçekleşemese dahi verilerin güvenliğinin bağımsız denetim ile de sağ lanabileceği -ki bu durumda talep edilen süresiz muafiyet verilebilecektir - ilk muafiyet kararının gerekçesinde belirtilmiştir. Buna karşın, BKM yetkilileri kararın sonuç kısmında yer almadığı gerekçesi ile konuyu gündeme almadıklarını belirtmişlerdir. Esa sen, bankaların zaten bağımsız denetimden geçiyor 680 olmaları nedeniyle, bu kalemlerin de denetim içerisine alınmasının bankalar bakımından sorun doğurmayacağı değerlendirilmektedir. Ancak, dosya mevcudu bilgilere göre, ilgili pazarda hem kabulcü (acquirer) v e hem de kart çıkarıcı (issuer) pazarlarında yüksek yoğunlaşma oranları bulunmaktadır. İlk 6 -7 bankanın pazar payları toplamı %90 ı aşabilmektedir. Ayrıca, büyük bankalarda dahi algılama ve uygulama farklılıkları bulunabilmekte, bu durum küçük bankalara do ğru inildikçe daha da artmaktadır. Bu çerçevede, takas komisyonu formülünün işlem hacimlerinin ağırlıklı ortalamalarına dayanması nedeniyle - sistemde yılsonları itibarıyla pazar payları toplamı %90 ı oluşturan ilk 6 -7 bankanın bağımsız denetimden geçen ver ilerinin formülde kullanılması daha doğru sonuçlar verebilecektir. 690 Dosya mevcudu bilgilere göre, bağımsız denetim periyodunun yılın Ocak -Mart döneminde gerçekleştiği ve 2009 yılı itibarıyla bu denetimin gerçekleştirilebileceği BKM yetkilileri tarafından i fade edilmiştir. Bu nedenle tanınacak muafiyetin süresinin kısa tutulması gerekmektedir. Esasen takas komisyonu formülü uygulamasına muafiyet tanınmasında ana sorun, formüle sağlanan verilerin güvenirliliğinin denetimden geçirilmek suretiyle sağlanmasıdır. Bu sorunun aşılmasının zaman alacak olması nedeniyle, mevcut uygulamanın hukuki güvenliğinin askıda bırakılmaması bakımından bu haliyle de olsa, yukarıda belirtilen şartların yerine getirilmesi ile muafiyete tabi olduğunun tespit edilmesi, ancak muafiyet süresinin kısa tutulması ile de sistemin düzeltilmesinin kontrol altında tutulması gerekmektedir. 700 Sonuç olarak, 08 -06/63 -20 sayılı Karar uyarınca , muafiyetin süresinin, takas komisyonu formülüne bankalarca sağlanan verilerin bağımsız denetimden geçmesi il e oluşacak veri güvenilirliğinin henüz sağlanamamış olması nedeniyle, 3. maddede belirtilen şartların yerine getirildiğinin tevsik edilmesinden itibaren 15.4.2009 tarihine kadar belirlenmesine karar verilmiştir . 09-36/904-216 19 - Bağımsız Denetimin Değerlendirilmesi Kredi kartı ortak takas komisyon oranı belirlenmesine muafiyet tanınabilmesi için formül düzenlemesinin denetimden geçerek doğruluğu kanıtlanmış, şeffaf, nesnel ve 710 objektif verileri içeren veri setine dayanması gerekmektedir. Bu bağlamda, muafiyet verilebilm esi için ihraççı bankaların maliyet kalemlerinin bağımsız denetimden geçmesi önemlidir. 17.1.2008 tarih ve 08 -06/63 -20 sayılı Kurul Kararı nda bankalarca sağlanan verilerin bağımsız denetimden geçmediği için muafiyet süresinin kısa tutulmasının amacı, bank aların hesaplama yöntemlerinde bir yeknesaklık olup olmadığının tespit edilmesi ve gerçek maliyetlerin orana yansıtılmasına yönelik olarak bankalarca, (takas komisyonun hesaplanmasında kullanılmak üzere) sundukları verilerin doğruluğunun güvence altına alı nmasıdır. Bunun yanında banka kartı ve kredi kartı için ortak olan bazı maliyet kalemlerinin, takas komisyonu hesaplanırken ayrıştırılarak kullanılıp kullanılmadığının belirlenmesi, şayet bir ayrıştırma söz konusu değilse ayrıştırılmasını 720 teşvik etmek açıs ından da bağımsız denetim önemli görülmüştür. Zira BKM tarafından takas oranları belirlenirken kullanılan Kredi Kartları Veri Toplama Formları nın Kurum raportörlerince incelenmesi sonucu, takas komisyonuna esas teşkil eden maliyetlerde bankalar arasında birtakım farklılıkların olduğunun görülmüştür. Bu bağlamda , 13 adet bankanın ( .. .. TİCARİ SIR .. ..) Kredi Kartları Veri Toplama Formları bağımsız denetim firmalarınca denetlenmiş ve BKM tarafınd an yapılan bildirimin ekinde sunulmuştur. Denetim raporlarının içeriklerinin değerlendirilmesinden önce denetimin kapsamı ve şekli hakkında kısa bilgilere yer verilecektir. Bağımsız denetimden geçen bankaların 6 730 adedini Deloitte&Touche Tohmatsu, 4 adedini KPMG, 2 adedini PriceWaterhouseCoopers ve 1 adedini de Ernst&Young firmaları denetlemişlerdir. Farklı firmalar tarafından yapılmasına karşın bütün denetimler Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu tarafından yayımlanan ve üzerinde mutabakata varılan prosedürlere uygunlukla ilgili İlgili Hizmetlere İlişkin Uluslararası Standartlar kapsamında gerçekleştirilmiştir. Bahse konu denetim, BKM tarafından hazırlanan ve bankalarca doldurulan Kredi Kartı Veri Toplama Formu ndaki başlıkları içerecek şekilde gerçek leştirilmiştir. Denetim firmalarınca yapılan çalışma banka tarafından gerçekleştirilen hesaplamaların kontrolünü (sağlamasını) ve bu kontrol sonucunda tespit edilen hususların raporlanmasını içermiştir. Denetim firmaları hazırladıkları 740 raporlarda yer verdi kleri açıklamada, çalışmanın kapsamı ile ilgili olarak şu beyanda bulunmuşlardır: Çalışmamız kredi kartı takas komisyonları fonlama maliyetlerinin belirlenmesine ilişkin prosedürlere uygunluk açısından özel amaçlı bir rapor hazırlanmasına yönelik olarak gerçekleştirilmiştir. Bankanın kredi kartı takas komisyonları fonlama maliyetlerinin belirlenmesine ilişkin uyguladığı prosedürler üzerinde yeterlilik ve uygunluk değerlendirilmesi gerçekleştirilmemiştir. Prosedürlerin uygunluğu ve yeterliliği Banka yönetim inin sorumluluğundadır. Bu doğrultuda Banka nın uyguladığı prosedürlerin bu raporun amacı veya başka bir amaç için yeterli olup olmadığına dair bir görüş belirtilmemektedir. 750 İfadeden anlaşıldığı gibi bağımsız denetimde bankanın herhangi bir maliyet kale mini hesaplarken kullandığı yöntemin doğruluğu sorgulanmamış, sadece aynı yöntem izlenilerek bankanın ulaştığı sonuçlara ulaşılıp ulaşılmadığına bakılmıştır. Bu kapsamda denetim firmaları ilk olarak, bankalar tarafından doldurulan kredi kartı veri toplama formundaki değerlerin hesaplanmasında kullanılan verilerin doğru olup olmadığını kontrol etmiş, ardından aynı veriler ve banka tarafından izlenen hesaplama 09-36/904-216 20 yöntemi ile maliyet kalemleri teker teker hesaplanmıştır. Denetim raporlarından her bir bankanın izl ediği prosedür takip edilerek bankalarla aynı sonuca ulaştıkları görülmüştür ve bu şekilde bankaların gerçek maliyetlerini yansıttıkları sonucuna ulaşmışlardır. Ancak burada sorun teşkil edebilecek esas nokta bankaların izlediği 760 prosedürün uygun olup olma dığının denetleme kapsamı dışında kalmasıdır. Zira bu kapsamda bir denetleme ile bankanın kullandığı maliyet kalemlerinin doğruluğu kabul edilse dahi, bankaların bu maliyetlerin hesaplanmasında doğru bir yöntem izleyip izlemediği değerlendirilememektedir. Dolayısıyla bazı birim maliyetlerdeki bankalar arası dikkate değer farklılıkların, bir bankanın maliyetlerin diğerlerinden gerçekten yüksek olmasından mı, yoksa bankanın takip ettiği prosedürden ya da hesaplama yönteminden mi kaynaklandığını anlamak mümkün olamamaktadır. Denetim raporlarının içeriğine geçmeden önce Kurul Kararı nda yer alan, takas komisyonu formülünün işlem hacimlerinin ağırlıklı ortalamalarına dayanması nedeniyle sistemde yılsonu itibarıyla pazar payları toplamı %90 ını oluşturan ilk 6 -7 bankanın 770 bağımsız denetimden geçen verilerinin formülde kullanılmasının daha doğru sonuçlar verebileceği görüşünü hatırlatmakta yarar vardır. Bu görüşten hareketle kredi kartı ile yapılan harcamalar toplamının %90 ına aracılık eden ihraççıların bağımsız den etim raporları üzerinde daha çok durulmuştur. ( ... TİCARİ SIR .) Sunulan söz konusu raporlar incelenirken ise ilk olarak işlemin not -on-us olduğu durumlarda uygulanan takas komisyonunun hesaplanmasın a esas teşkil eden toplam maliyetlerin sadece not -on-us işlemler için olan kısmının alınıp alınmadığına dikkat edilmiştir. Bankalarca toplam maliyetlerden olması gerektiği gibi sadece not on -us 780 işlemler için olan kısmının esas alınarak birtakım oranlar ın bulunduğu ve maliyetlerin bu oranlar dâhilinde hesaplamaya katıldıkları görülmüştür. Oranların bir kısmının işlem hacmi üzerinden, diğerlerinin ise işlem adedi üzerinden hesaplanmakta olduğu; adet bazında ortaya çıkan maliyetlerde işlem adedi üzerinden hesaplanan oranların, işlem hacmiyle alakalı maliyetlerde ise işlem hacmi üzerinden hesaplanan oranların kullanılmakta olduğu görülmüştür. Söz konusu uygulama kendi içinde tutarlılık arz etmekte olup buna ilişkin herhangi bir olumsuzluk göze çarpmamıştır. Bunun yanında otorizasyon, şube maliyetleri ve müşteri hizmeti maliyeti gibi banka kartı ve kredi kartı için ortak olarak ortaya çıkan, ancak takas komisyonuna ayrıştırılarak dahil edilmesi gereken maliyetlerin kredi kartı, banka kartı ve kredi kartı 790 ile yapılan not -on-us işlemler için ayrıştırılıp ayrıştırılmadığına bakılmıştır. Maliyetlerin not-on-us işlemler için ayrıştırılması noktasında herhangi bir sorun bulunmadığı görülmüştür. Maliyetlerin kredi kartı -banka kartı için ayrıştırılması, şube, çağrı me rkezi vb. gibi maliyetlerin hesaplanması noktasında ise bankaların kendi yöntemlerini izleyerek bir maliyet hesaplamasına gittikleri görülmüştür. Örneğin şube maliyetlerinin hesaplanmasında bazı bankalar ( ) yakın bir yılda bulduğu birim maliyet üze rinde enflasyon oranında artış yaparak bugünün maliyetini bulmakta, bazıları ise ( ..) kendi iç denetim raporlarında yer alan altı aylık veya yıllık şube maliyetlerini o şubede gerçekleşen toplam iş süresine bölerek 1 saniye maliyeti hesapla makta, ardından kredi kartı için ayrılan birim süre ile 800 çarparak maliyet hesaplaması yapmaktadır. Bu yöntemlerin yüzde yüz doğru ve tekdüze olması beklenmemekteyse de bütünüyle bankanın kendi denetiminde olmasının hata payını artırabileceği düşünülmektedi r. Örneğin ( .) 2008 yılındaki şube maliyetini, 2006 yılında hesapladığı birim maliyet olarak kabul edilen ( ) YTL/işlem adedini her yıl % ( ) oranında artırarak bulmuştur. Bu yöntem in 09-36/904-216 21 internet bankacılığının gelişmesiyle şube birim maliyetlerin deki düşüşü hesaba katmayacağı değerlendirilmektedir. Bunun yanında yeni açılan veya kapanan şubeler olması durumunda veri kabul edilen ( ) YTL/işlem adedi baz maliyeti olduğundan yüksek yahut düşük çıkabilecektir. Takas komisyonunun 6 ayda bir güncellenen ve riler üzerinden hesaplandığı düşünüldüğünde en güncel verilerin kullanılması daha doğru 810 olacaktır. Bu çerçevede bağımsız denetim şartının mevcut halde 17.1.2008 tarih ve 08 - 06/63 -20 sayılı Kurul Kararı nda öngörülen şekilde sağlanmış olduğuna dair kuşkular bulunmakta olup bankaların izledikleri prosedürlerin denetlenmesi ve gerekli görüldüğü takdirde danışmanlık alınmasının doğru sonuca ulaşmak bakımından faydalı olacağı değerlendirilmiştir. Konu ile ilgili belirtilmesinde fayda bulunan son husus ise, bağı msız denetim raporlarında da tespit edildiği üzere, faizsiz fonlama gün sayısına dâhil edilen, hesap kesim tarihinden ödemenin yapıldığı tarihe kadar olan ortalama gün sayısının Kurul Kararı gereğince en fazla 10 (on) gün olarak formüle yansıtılıyor olduğu dur. - Süresiz Muafiyet Talebinin Değerlendirilmesi 820 17.1.2008 tarih ve 08 -06/63 -20 sayılı Kurul Kararı nın H.3.2. Muafiyet Süresinin Değerlendirilmesi başlıklı bölümünde, bağımsız denetimin yerine getirilmesi halinde süresiz muafiyet verilebileceğine yö nelik bir ifade yer almakla beraber, öncelikle yukarıda da belirtildiği üzere bağımsız denetimin amaçlanan şekilde gerçekleşmediği belirlenmiştir. Diğer taraftan bağımsız denetim yerine getirilse dahi, ortak takas komisyonu belirlenmesi uygulaması uzun vad ede sistemin olgunlaşmasıyla beraber rekabeti gereğinden fazla sınırlayıcı olabilece ktir. Dünya genelinde takas komisyonuna rekabet otoritelerinin yaklaşımları incelendiğinde olumlu/ılımlıdan katıya doğru bir değişmenin olduğu görülmektedir. Takas komisyo nun rekabet doktrininde tartışılmaya başlanmasına yol açan ilk karar olan ABD deki 830 NaBanco da vasında mahkeme, takas komisyonunun dört taraflı kartlı ödeme sistemleri için önemini ve karmaşıklığını kabul ederek, takas komisyonunu per se ihlal olarak nitelen dirmemiş ve rule of reason çerçevesinde değerlendirerek, takas komisyonuna diğer fiyat anlaşmalarından farklı yaklaşmıştır. Visa lehine olacak şekilde takas komisyonunun gerekli olduğuna karar veren Temyiz Mahkemesi, bu konuda şunları söylemektedir: Takas komisyonunun rule of reason altında değerlendirilmesinin bir diğer sebebi, ortak girişimin üyeleri arasında ortaya çıkaracağı potansiyel faydadır Pratikte kart ihraç eden üyelerle (ihraççı), üye işyeri edinen (kabulcü) üyeler arasında karşılıklı olarak birbirine bağımlı bir ilişki vardır. İhraççı bankaların kart hamillerinden elde 840 edecekleri gelir, kart ihraç etmenin maliyetini karşılamazsa ihraççı bankalar kart ihraç etmeyi azaltacak veya tamamen durduracaktır. Sonuç kart kullanımının azalması ve kabul cü bankaların gelirlerinde bir düşmedir. Kısacası kart hamilleri, işyerleri kartlarını kabul etmezse kart kullanmayacak, işyerleri de kart kullanan olmazsa kart kabul edemeyecektir. Dolayısıyla, takas komisyonu tarafların üretimde ve dağıtımda eşgüdümlü ça lışmasına olanak tanıyarak etkinliği artırmaktadır ve bu amacın sınırlarını aşmamaktadır. Öte yandan ABD deki Visa ve MasterCard ın münhasırlık hükümleri hakkındaki bir başka davada (United States v. Visa U.S.A., Inc., 163 F. Supp.2d 335. ) Fede ral Mahkem enin takas komisyonuna ilişkin olarak yaptığı değerlendirmeden, takas 850 komisyonuna yaklaşımının, NaBanco davasındaki yaklaşımdan farklı olduğu anlaşılmaktadır. Mahkeme, takas komisyonuna ilişkin şu değerlendirmelere yer vermiştir: 09-36/904-216 22 İşyerleri, yeterli sayıd a müşterinin belirli bir kartı kullanmak isteyeceği konusundan emin olmadıkça o marka kartı kabul etmeye istekli olmayacaktır. Öte yandan tüketiciler de belirli bir marka kartı, alışveriş yapmayı planladıkları veya genellikle alışveriş yaptıkları işyerleri nde kullanabileceklerinden emin olmadıkları sürece taşımak istemeyeceklerdir. Bu yumurta -tavuk problemi, Visa ve Mastercard ın geçmiş yıllarda takas komisyonlarını tekrar tekrar yükseltmesine yol açmıştır. Birlikler ve üye bankaları, takas komisyonlarını yükseltmenin ihraççı kârlarını artıracağının 860 farkındadır. Federal Mahkeme, ayrıca takas komisyonunun sevi yesine ilişkin şu değerlendirmeleri yapmaktadır: Visa ve MasterCard son zamanlarda takas komisyonu oranlarını, tek bir işyerini kaybetmeksizin birka ç kez artırmıştır. MasterCard takas komisyonu oranının maliyetlerin altında olduğunu ileri sürerek bu argümanın geçerli olmadığını iddia etmiştir. Ancak MasterCard maliyetleri nasıl hesapladıklarını, takas komisyonlarının maliyetlerinin ne kadar altında ol duğunu veya bu maliyetin ihraççıların çeşitli gelir kaynaklarına (faiz tahsilâtları, takas, gecikme ücretleri, yıllık ücretler, vs) göre durumunu açıklama yoluna gitmemiştir. Dolayısıyla rekabetçi bir takas komisyonu 870 oranının kart ihraç etme maliyetlerinin tamamını karşılaması beklenmemelidir; çünkü ihraççıların önemli başka gelir kaynakları da bulunmaktadır. Davalılar, tüm kaynaklardan elde edilen ortalama gelirin işlemin marjinal maliyetini geçtiği konusunda uzlaşmaktadır. Hatta MasterCard ın kendi belgel eri ihraççıların bazı net işlemcilerden - ihraççıya yalnızca takas ve küçük yıllık ücretler yoluyla gelir sağlayanlar - %15 oranında kar ettiğini doğrulamaktadır. İhraççılar bazı net işlemcilerden kâr ettikleri için, takas oranları marjinal maliyeti geçmekte dir. Görüldüğü gibi ilk kararda takas komisyonunun gerekliliği üzerinde durulurken, ikincisinde takas komisyonunun ihraççı bankaların gelirlerini artırmak için kullanıldığına dikkat çekilmektedir. 880 AB Komisyonu nun kararlarına bakıldığında ılımlıdan katı ya dönüş daha da dikkat çekicidir. Takas komisyonu uzun yıllardır Komisyon un gündemindedir. İlk olarak Visa nın 1977 de yaptığı Visa birliği ve üyeleriyle ilgili çeşitli kural ve düzenlemelere ilişkin menfi tespit veya muafiyet başvurusu üzerine, bildiril en kural ve uygulamalara Komisyon tarafından menfi tespit tanınmıştır. Ancak daha sonra İngiliz Perakende Konsorsiyumu nun şikâyeti üzerine 1985 yılında dosya yeniden açılmış ve yapılan incelemeler sonucunda 1992 yılında menfi tespit geri alınmıştır. 1997 yılında EuroCommerce tarafından gönderilen bir şikâyet de bu dosya ile birleştirilmiş ve 24.7.2002 tarihli kararla (Visa International MIF kararı ) Visa nın takas komisyonu uygulamasına muafiyet tanınmıştır. 890 Anılan kararda Komisyon, Visa sistemindeki takas komisyonunun, bankaların bireysel fiyatlama politikası belirleme özgürlükleri ve kart çıkaran kuruluşlarla üye işyeri edinen kuruluşlar arasındaki rekabet üzerinde sınırlayıcı etkisi olduğunu dikkate alarak, 81. madde çerçevesinde rekabeti sınırlandırdığı nı belirtmiştir. Yine aynı kararda, Visa nın takas komisyonuna ilişkin şebeke dışsallıkları ve ortak talep ile karakterize edilen bir pazarda, ortak hizmet sunan sistem üyeleri arasında bir maliyet paylaşımı olduğu argümanı kabul edilmemiştir. Komisyona göre, çok taraflı takas komisyonu bankaların bireysel fiyat politika belirleme özgürlüklerini kısıtlayan ve ihraççılık ve kabulcülük pazarlarında rekabeti bozan rakipler arası bir anlaşmadır. Zira Visa üyesi bankalar, takas komisyonuna ilişkin anlaşmala rı dikkate alındığında rakip konumundadır. Bu 900 nedenle, rakip konumundaki bankalar arasında bir anlaşma, tarafların nihai maliyetlerinin ve gelirlerinin belirli bir kısmını sabitlediği için kart ihracı ve üye işyeri 09-36/904-216 23 edinme düzeyinde fiyat rekabetine etki ed ecektir. Ayrıca Komisyon, takas komisyonunun, üye işyeri edinen kabulcü bankaların perakende düzeyinde müşterilerine karşı davranışlarını bozucu etkileri olduğuna dikkat çekmiştir. Çünkü takas komisyonu, kabulcü bankaların edindikleri üye işyerlerine uygul ayacakları komisyonlar için fiili bir taban fiyat oluşturabilecek önemli bir maliyet kalemi niteliğindedir. Buna rağmen Komisyon, anılan kararında takas komisyonunu rekabeti kısıtlamayı amaçlayan bir anlaşma olarak değerlendirmemiştir. Çünkü dört taraflı ödeme 910 sistemlerindeki takas komisyonu anlaşması, sistemin isleyişinin istikrarını ve etkinliğini artırmayı ve dört taraflı ödeme sistemlerinin üç taraflı ödeme sistemleri ile daha etkin şekilde rekabet etmesini sağlayarak dolaylı bir şekilde ödeme sistemle ri arasındaki rekabeti güçlendirmeyi amaçlamadığını belirtmiştir. Komisyon ortak takas komisyonu belirlenmesine yönelik bir başka karar olan Master card4 kararında daha ayrıntılı bir değerlendirme yapmış, takas komisyonun kabulcü bankalar arasındaki rekabet i bozan bir fiyat anlaşması olduğu ve kartlı ödeme sisteminin devamı için ortaklaşa belirlenmesinin gerekli olmadığı sonucuna ulaşmıştır. Komisyon buna ilaveten 2002 yılında aldığı Visa kararından sonra yaptığı pazar araştırması neticesinde, takas komisyon u olmadan da varlığını devam ettirebilen açık 920 ödeme sistemlerinin olduğu bulgusuna ulaşmıştır. Bu nedenle, çok taraflı takas komisyonunun bankalar tarafından ortaklaşa belirlenmesinin açık ödeme sistemlerinin devamı için gerekli olduğu görüşünü reddetmişti r. ABD deki NaBanco kararına da değinen Komisyon, NaBanco davasının görüldüğü tarih olan 1986 dan bu yana kartlı ödeme sistemlerinin rekabet yapısının değiştiğini, bu nedenle anılan kararda mahkemenin pazarın rekabetçi olması nedeniyle Visa nın pazar gücü nü kullanamayacağı değerlendirmesinin, günümüz rekabet şartlarında artık geçersiz olduğu değerlendirmesinde b ulunmuştur. Zira Visa ve Masterc ard kredi kartı ve harcama kartları pazarında ABD ve AB de hâkim durumdadır. Komisyon ayrıca, söz konusu mahkeme ka rarının Amerika da da sorgulanmaya başlandığına dikkat 930 çekmiştir. Ortak takas komisyonun RA madde 81 i ihlal ettiği sonucuna ulaşan Komisyon söz konusu anlaşmanın RA madde 81(3) kapsamında muafiyetten faydalanıp faydalanamayacağına bakmıştır. Komisyon Mas terCard ın RA madde 81(3) ün ilk üç şartında sıralanan şartları yerine getirmediği sonucuna ulaşmıştır. Bu nedenle Komisyon MasterCard Inc., MasterCard International Inc. ve MasterCard Europe S.p.r.l nin ihlale son vermeleri için bir takım tedbirleri yerin e getirmesine karar vermiştir. Komisyon un takas komisyonuna ilişkin olarak zaman içinde daha ılımlıdan katıya değişen bu yaklaşımı şebeke ekonomilerinde şebeke olgunlaşana kadar bazı rekabetçi olmayan davranışlara göz yumulabileceği, ancak şebeke olgunla ştıktan sonra rekabeti 940 kısıtlayabilecek türden davranışların yasaklanacağı düşüncesinden kaynaklan maktadır. Öte yandan kartlı ödeme sistemlerinde rekabete ilişkin en köklü değişiklik Avustralya da görülmüştür. 1998 de RBA kartlı ödeme sistemleriyle ilgili olarak, kamu menfaatine hangisini uygun görüyorsa o doğrultuda düzenleme yapma yetkisi verilmiştir. 2000 yılında RBA ve Avustralya Tüketici ve Rekabet Otoritesi (ACCC) birlikte yürüttükleri incelemeler neticesinde oluşan ortak bir çalışmayı yayımlayarak, kartlı ödeme sistemleri için bugüne kadar temel kabul edilen bazı konulara ilişkin reform kabul edilebilecek değişiklikleri duyurmuştur. Bunlardan en önemlileri, takas 4 19.12.2007 tarihli Komisyon Kararı, COMP/34.579. 09-36/904-216 24 komisyonunun RBA tarafından maliyete dayalı olarak ve belirli bir seviyeye eşit veya 950 altında olacak şekilde belirlenmesidir. RBA, takas komisyonunun dört taraflı kredi kartı sistemlerinde ihraççı ve kabulcü bankaların maliyet ve gelirleri arasındaki orantısızlığı düzeltmeye yardımcı olduğunu kabul etmişse de, takas komisyonu gibi kart hamil i ve işyerlerine yansıtılacak fiyatı doğrudan etkileyen bir unsurun belirlenmesinin, hiçbir müdahale olmadan, bütünüyle kart sistemleri ve bu sisteme üye bankalara bırakılmasını toplumsal refahı ençoklayacak çözüm olarak görmemiştir. RBA nın ifade ettiği g ibi kamu menfaati gözetildiğinde, takas komisyonunun k ârını ençoklamaya çalışan teşebbüsler tarafından değil de kamu otoriteleri tarafından belirlenmesi makuldür. Avustralya nın takas komisyonuna yaklaşımının daha adil 960 olduğu ve Türkiye için örnek model ol abileceği düşünülmekteyse de, Rekabet Kurumu nun temel görevinin piyasadaki rekabeti korumak olduğu dikkate alındığında diğer alternatifler üzerinde durmanın daha makul olacağı değerlendirilmiştir. Zira RBA nın ve ACCC nin takas komisyonunu düzenlemesinde rekabetin korunmasından ziyade, pazarın iki tarafındaki tüketicileri koruma niyeti olduğu görülmektedir. Avustralya da rekabet otoritesinin tüketiciyi de koruma görevinin olduğu düşünüldüğünde bu durum, rekabet otoritesinin gerçek görevinden uzaklaştığı anlamına gelmeyecektir. Ancak burada Rekabet Kurumu gibi temel görevi serbest piyasa düzeninin en önemli unsuru rekabeti korumak olan, bir diğer ifade ile serbest piyasa düzenini korumak olan 970 kurumların, maliyete müdahale etmesinin, rekabet politikasıyla n e derece örtüştüğü sorusu akla gelmektedir. Zira rekabet otoritelerinin maliyete doğrudan müdahale etmesinin bir rekabet hukuku tedbir i olamayacağı, bu nedenle kamu menfaati adına takas komisyonun belirlenmesi, bütünüyle kâr amacı güden kuruluşlara bırak ılmayacaksa da, düzenleme görevini üstlenecek otoritenin rekabet otoritesi olmaması gerektiği açıktır. Bunun yerine daha çok düzenleyici rolü bulunan BDDK ve TCMB gibi kurumların bu görevi yerine getirmesinin daha uygun olduğu değerlendirilebilir. Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, genel olarak ekonomiye ve kartlı ödeme sistemleri rekabetine önemli etkileri olan kredi kartı takas komisyonlarının ülkemizde 980 henüz fiilen herhangi bir denetim ve düzenlemeye tabi olmadığı, dünya uygulamalarında da gerek rekabet otoritelerince gerekse düzenleyici kuruluşlarca konunun giderek daha çok titizlikle incelendiği ve artık daha sıkı tedbirler getirildiği dikkate alındığında BKM nin takas komisyonu oranlarının üye bankalarca ortaklaşa belirlenmesi uygulamasına süre siz bir muafiyet verilmesinin mümkün olmadığı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede BKM nin söz konusu başvurusuna ilişkin muafiyet süresinin şu aşamada sınırlandırılmasının uygun olacağı neticesine varılmıştır. Diğer yandan, BKM yetkililerince, bağımsız den etim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak ve (ihraççı bankaların not -on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az %80 ine 990 sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmes i ve 3 ay içerisinde Kurumumuza tevsik edilmesi; ayrıca formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesi ve söz konusu bağımsız denetim raporlarının da Kurumumuza gönderilmesi yükümlülüğü getirilmesinin uygun olacağı kanaatine ulaşılmıştır. 09-36/904-216 25 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, 1000 1. Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) nin Yönetim Kurulu kararlarıyla ortak takas komisyonu belirlemesinin 4054 sayılı Reka betin Korunması Hakkında Kanun kapsamında teşebbüs birliği kararı olduğuna ve Kanun un 4. maddesinin Mal veya hizmetlerin alım ya da satım fiyatının, fiyatı oluşturan maliyet, kâr gibi unsurlar ile her türlü alım yahut satım şartlarının tespit edilmesi şeklindeki (a) bendine aykırılık oluşturduğuna, 2. Kartlı ödeme sistemleri pazarının kendine özgü koşulları nedeniyle, ortak takas komisyonu belirlenmesinin, bazı koşulları sağlaması halinde Kanun un 5. maddesi kapsamında muafiyetten yararlanabileceğine, 3. Ancak Bildirim Formu nda talep edilen fonlama maliyetlerinde T .C. Merkez Bankası 1010 borç alma faizi yerine T .C. Merkez Bankası borç verme faiz oranının uygulanması ve Visa/MasterCard logo maliyetlerinin takas komisyonu formülüne dahil edilmesi durumunda bu koşulların gerçekleşmeyeceğine, 4. Bununla birlikte BKM tarafından uygulanmakta olan formülde fonlama maliyeti bölümünde kullanılacak faizin, İMKB repo -ters repo piyasasında oluşan günlük faiz oranının esas alınarak hesaplanması koşuluyla ortak takas komis yonu belirlenmesine Kanun un 5. maddesi kapsamında muafiyet tanınmasına, 5. Muafiyet süresinin, 4. maddede belirtilen koşulun yerine getirildiğinin 30 gün içinde tevsik edilmesinden itibaren 3 yıl olarak belirlenmesine, 6. BKM yetkililerince, bağımsız dene tim prosedürlerinin, veri güvenilirliğini sağlayacak 1020 ve (ihraççı bankaların not -on-us işlemlerdeki cirosu ile hesaplanan) pazarın en az %80 ine sahip bankaları kapsayarak bankalar arasında hesaplama standardizasyonu oluşturacak şekilde yeniden düzenlenmesi ne ve 3 (üç) ay içerisinde Kurumumuza tevsik edilmesine, 7. Ayrıca, formüle sağlanan verilerin yeni bağımsız denetim prosedürleri çerçevesinde her yıl düzenli olarak bağımsız denetimden geçirilmesine ve söz konusu bağımsız denetim raporlarının da Kurumumu za gönderilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.