Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-1-128 (Devralma) Karar Sayısı : 15-03/28-13 Karar Tarihi : 15.01.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hanwha Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-1-128 (Devralma) Karar Sayısı : 15-03/28-13 Karar Tarihi : 15.01.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Özgür BAL, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hanwha Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Samsung Techwin Co. Ltd.'nin kontrolünün Hanwha Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.12.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2015 tarih ve 2014-1-128/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işleme göre, Hanwha Corporation (HANWHA), Samsung Techwin Co. Ltd. nin (SAMSUNG) %32,4 hissesini çeşitli hissedarlardan satın almak suretiyle tek kontrolünü devralacaktır. Anılan işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden dolayı, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma niteliğindedir. (5) HANWHA, Hanwha Group'un ana şirketidir. Hanwha Group nihai olarak Seung Youn Kim ve ailesi tarafından kontrol edilmektedir. HANWHA, kimyasal ürünler alanında üretim ve sınai patlayıcılar için çeşitli içeriklerin satımı, metal kaplama işi (farklı metallerin karıştırılmasıyla yeni materyallerin üretilmesi) ve havai fişek işi gibi farklı alanlarda farklılaşmış ürün ve hizmetler sunmaktadır. HANWHA, Türkiye'ye yapı materyalleri ve sentetik reçine satışı yapmakla birlikte, Türkiye'de herhangi bir bağlı kuruluşu ya da iştiraki bulunmamaktadır. HANWHA nın İstanbul'da bir ofisi bulunmakta olup, herhangi bir cirosu söz konusu değildir. (6) Devrekonu SAMSUNG ise Samsung Electronics Co. Ltd.'nin tek kontrolündedir. Anılan şirketin dahil olduğu Samsung Group, Kun Hee Lee ve ailesinin nihai kontrolündedir. SAMSUNG güvenlik çözümleri, dijital araçlar, yarı iletken materyaller, yarı iletken sistemler, motor, turbo-makineler ve savunma makineleri üretimi ve satışında faaliyet göstermektedir. SAMSUNG Türkiye'de, CCTV, depolama ünitesi, dişli tip kompresör, orta hızda montör ve kundağı motorlu top ürünlerinde faaliyet göstermektedir. 15-03/28-13 2/2 (7) Bu bilgiler çerçevesinde, HANWHA nın Türkiye'deki faaliyetleri arasında SAMSUNG un faaliyetleriyle yatay ve/veya dikey olarak örtüşen faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla, bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.