11. Hukuk Dairesi 2022/241 E. , 2023/498 K. "" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi BİRLEŞEN DAVA : ....2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/264 E. Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Mahkeme kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda,…
**11. Hukuk Dairesi 2022/241 E. , 2023/498 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi BİRLEŞEN DAVA : ....2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/264 E. Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin muvazaa nedeniyle iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda Mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Mahkeme kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili asıl ve birleşen davalara ilişkin dava dilekçesinde; müvekkilinin ve davalı ...’un murisleri olan...’un davalı şirketin ortağı olduğunu, murisin, davalı ...’a, şirket ortaklığından kaynaklanan işlerin yürütülmesi için 16.02.2001 tarihli bir vekâletname verdiğini, ...’un bu vekâletnameye dayanarak murisin bilgisi ve izni olmaksızın şirkette bulunan hisselerinin tamamını 12.03.2001 tarihinde davalı ...’a muvazaalı bir şekilde devrettiğini ve ...’tan devraldığı hisseleri yalnızca kendisine satacağı yönünde bir taahhütname aldığını, murisin bu işlemi öğrenir öğrenmez söz konusu hisse devrinin iptali için dava açtığını, ancak hisse devrinin şirketçe onaylanmadıkça bir hüküm ifade etmeyeceğini öğrenmesi üzerine davadan feragat ettiğini ve 04.05.2001 tarihinde ...’u vekillikten azlettiğini, davalı şirketin söz konusu azilnameye rağmen 18.08.2002 tarih ve (3) sayılı kararı ile bu hisse devrine muvafakat ettiğini, aynı tarihte alınan (4) numaralı kararla ise ...’un aynı hisseleri ...’a devrine muvafakat ettiğini, ...’un bu suretle muvazaalı bir şekilde devraldığı hisseleri sadece 22 gün sonra 05.09.2002 tarihli hisse devir sözleşmeleriyle davalılar ... ve Kutlu’ya devrettiğini, şirketin aynı tarihli (5) numaralı kararıyla bu devirlere de muvafakat ettiğini, gerek hisse devirlerinin gerekse de şirketçe bu devirlere muvafakat edilmesine ilişkin kararların muvazaalı olduğunu, zikredilen hususların tüm davalıların malumu olduğunu ileri sürerek şirketin 18.08.2002 tarihli, (3) ve (4) sayılı, 05.09.2002 tarihli, (5) sayılı kararı ile ... Noterliğinin 05.09.2002 tarih, 5823 ve 5824 sayılı hisse devir senetlerinin iptaline, iptal kararları sonucunda boşta kalan 175 hissenin muris adına şirket defterine tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı def’inde bulunmuş, müvekkillerinin iyi niyetli üçüncü kişi olduklarını, bedeli karşılığında hisseyi aldıklarından muvazaanın söz konusu olmadığını, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; yapılan hisse devirlerinde muvazaa bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ A. Mahkemece Verilen Karar