Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-139 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-33/735-173 Karar Tarihi : 15.7.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10 Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M. Okan ALPAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Platinum Equity LLC Temsilcisi: Av. Efser Zeyn ep ERGÜN Kemal Paşa Cd. No:4 35070 I
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-4-139 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-33/735-173 Karar Tarihi : 15.7.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) 10 Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M. Okan ALPAY C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Platinum Equity LLC Temsilcisi: Av. Efser Zeyn ep ERGÜN Kemal Paşa Cd. No:4 35070 Işıkkent/İzmir 20 D. TARAFLAR : - Platinum Equity LLC iştiraki Parnassus Holdings II, LLC 360 North Crescent Drive, South Building Beverly Hills California 90210 ABD - General Motors C omponents Holdings LLC 5725 Delphi Drive Troy, Michigan 48098 -2815 ABD E. DOSYA KONUSU: Delphi Corporation (Delphi) ın ABD ve ABD dışı faaliyetlerinin ve iştiraklerinin Platinum Equity Grubu (Platinum Equity ) tarafından devralınması işlem ine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.7.2009 tarih ve 4568 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 9.7.2009 tarih ve 200 9-4-139/Öİ-09-MA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.7.2009 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/223 sayılı Başkanlık önergesi ile 09-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülere k karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40 işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabe t Kurulu nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum un güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği , görüşü ifade edilmiştir. 09-33/735 -173 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Tarafların faaliy et alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazar ları elektrik dağıtım sistemleri pazarı (EDS) ve bağlantılı elektronik bileşenler pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar İşlem e konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülke mizin tümünde satışı yapılan ürünleri kapsaması ve ilgili ürünler açısından rekabetin ülke çapında homojen 60 dağıldığının aksine göstergel er bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendir me Bildirim in konusu nu, Delphi ve dolayısıyla iştirakleri Delphi Otomotiv Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( Delphi Otomotiv ) ve Delphi Automotive Systems L td. Şti. nin , Platinum Equity tarafından , iştiraki Holding II LLC aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi oluşturmaktadır. 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Devralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir 70 teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümün ü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu işlem ile Del phi Otomotiv hisselerinin tamamı ile Delphi Automotive in çoğunluk hisseleri ve kontrolü Platinum Equity ye devredilecektir Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 s ayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin 80 tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile top lam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Tarafların ilgili ürün pazarlarındaki 2008 yılı toplam cirosu Tebliğ de düzenlenen eşiği aştığından, anılan işlem Kurul un iznine tabi dir. Bununla birlikte, devralan Platinum Equity nin ilgili pazarda faaliyeti nin bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı 09-33/735 -173 3 değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anla mında bir hâkim durum 90 yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece 100 ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olma ması nedeniyle bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.