Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-239 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-45/1056 -362 Karar Tarihi : 17.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Yunus ALTINIŞIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - ACT Hava Yolları A.Ş. Temsilci leri: Av. Safiye Aslı B UDAK Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-239 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-45/1056 -362 Karar Tarihi : 17.08.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK 10 B. RAPORTÖRLER : Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Yunus ALTINIŞIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - ACT Hava Yolları A.Ş. Temsilci leri: Av. Safiye Aslı B UDAK Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : - Global Air Cargo Holdings S.A.R.L . 6, rue Guillaume Schneider,L -2522 Luxembourg/LÜKSEMBURG 20 - Manara Investments Limited M&C Corporate Serv ices Limited PO Box 309GT Ugland House South Church Street George Town Grand Cayman CAYMAN ADALARI - Semper Augustus B.V. Herengracht 450 1017CA Amsterdam , HOLLANDA E. DOSYA KONUSU: Global Air Cargo Holdings S.A.R .L tarafından ACT Hava Yolları A.Ş. nin hisselerinin toplamda %0,000006 sını n (tek imtiyazlı hisse) Manara Investments Limited den; Az Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş. hisse lerinin ise toplamda %49 unun (sermaye artırımı ile %12, 21 ine iştirak 30 edilmesi ve h isse alımı ile %36,79 unun ) Semper Augustus B.V. ile Manara Investments Limited den satın alınması yoluyla elde edilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 02.08.2011 tarih ve 5612 sayı ile giren bildirim üzerine , 4054 say ılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 05.08.2011 tarih ve 2011 -4- 239/Öİ -11-193.HHÜ sayılı Ön İnceleme Raporu, 05.08.2011 tarih ve REK.0.18.00.00 -120.01.05/368 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11 -45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili R apor da; bildirim konusu i şlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşikleri aşılmadığından, aynı Tebliğ uyarınca izne tabi olmadığı ifade edilm iştir. H. YAPILAN İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 11-45/1056 -362 2 H.1. İlgili Teşebbüslere ve Tar aflara İlişkin Bilgi a) İlgili Teşebbüsler 50 İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alanları Global Air Cargo Holdings S.A.R.L Devralan Havayolu kargo taşımacılığı alanında faaliyet göstermektedir. -Manara Investments Limited -Semper Augustus B.V . Devreden Cayman Adaları na kayıtlı bir şirkettir. Gelişmekte olan pazarlarda kredi odaklı kurumsal yatırımlarla ilgili faaliyet göstermektedir. - ACT Hava Yolları A.Ş. - AZ Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş. Devre konu Fazla kapasite havayolu kargo paza rında faaliyet göstermektedir. ACT Hava Yolları A.Ş. deki ortaklığı dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. b) Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı HNA Group Co. Ltd. Devralan teşebbüs olan Global Air Cargo Holdings S.A.R.L ı bünyesinde bulunduran gruptur. 1993 yılında kurulan Çin merkezli şirketler grubudur. Söz konusu grup, temel olarak, havayolu taşımacılığı, havalimanı işletmeciliği, lojistik, finansal hizmetler ve turizm sektörlerinde faaliyet göstermektedir. H.2. Ciro Bilgileri İşlem Tarafları 2010 yılı Dünya Cirosu (milyon TL) 2010 yılı Türkiye Cirosu (milyon TL) HNA ( ..) ( ..) ACT ( ..) ( ..) AZ ( ..) ( ..) TOPLAM ( ..) ( ..) * HNA nın dünya cirosu ( ..) ABD Doları olarak beyan edilmiştir. Merkez Bankasının 2010 yılı ABD Doları ortalama alış kuru: 1,50 TL dir . H.3. Değerlendirme 60 Dosya mevcudu bilgi ve belgelere göre, d evralan grup olan HNA, hava taşımacılığı, havayolu hizmetleri, otelcilik ve alt yapı işleri alanlarında faaliyet göstermektedir. HNA nın HNA Airlines ve Yangtze River Airlines unvanlı iştirakleri, tarifeli hava kargo/yük taşımacılığı yapmaktadır. Devre konu teşebbüs olan ACT, hava kargo/yük taşımacılığı pazarında, özellikle ekstra kapasite taşımacılığı ve Ad-Hoc (tarifeli olmayan) taşımacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu faaliyetler, tarifeli seferler ile taşımacılıktan farklıdır. Tarafların faaliyet alanlarını teşkil eden, tarifeli hava kargo/yük taşımacılığı ile ekstra kapasit e taşımacılığı ve Ad -Hoc hava kargo/yük taşımacılığı faaliyetleri pek çok unsurları bakımından birbirinden farklı (fiyatlama, zamanlama, programlama, müşteri 70 profili vs.) olan faaliyetlerdir. ACT ile Global Air in (HNA Grubu) pazar faaliyetleri ve hizmet sundukları müşteriler birbirlerinden farklı olduğu için, bildirim konusu işlem bakımından kesişen p azarın bulunmadığı, buna karşın tarafların faaliyetleri arasında dikey ilişki bulunması 11-45/1056 -362 3 nedeniyle, genel olarak hava kargo/yük taşımacılığı pazarının etkilen en pazar olarak kabul edilebileceği düşüncesi ile söz konusu bildirimin yapıldığı ifade edilmiştir. Mevcut bilgi ve belgeler çerçevesinde yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında; ACT Hava Yolları A.Ş. nin hisselerinin % 0,000006 sı oranındaki imti yazlı hissenin ve AZ Danışmanlık ve Dış Ticaret A.Ş. hisselerinin toplamda % 49 unun, Global Air Cargo Holdings S.A.R.L tarafından devralınması işleminin, 2010/4 sayılı Rekabet 80 Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 7 n ci maddesinin birinci fıkrasında yer alan ciro eşikleri aşılmadığından, aynı Tebliğ uyarınca izne tabi olmadığı kanaat ine ulaşılmıştır. I. SONU Ç Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; b ildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak aynı Tebliğ'de öngörülen eşikleri n aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile kara r verilmiştir. 90