Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -4-084 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-03/31 -15 Karar Tarihi : 14.01.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Fatma ATAÇ, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Gerflor Mipolam GmbH Temsilci si: Av. Safiye Aslı BUDAK Büyükdere Caddesi No: 199, 34394, Levent İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Yaktaş
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020 -4-084 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-03/31 -15 Karar Tarihi : 14.01.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : Fatma ATAÇ, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Gerflor Mipolam GmbH Temsilci si: Av. Safiye Aslı BUDAK Büyükdere Caddesi No: 199, 34394, Levent İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş . nin tek kontrolünün Gerflor Mipolam GmbH t arafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 09.12.2020 tarih ve 1 3364 sayı ile giren ve eksiklikleri 25.12 .2020 tarih ve 13951 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.01.2021 tarih ve 2020 -4-084/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Yaktaş İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş . nin (YAKTAŞ ) tek kontrolünün Gerflor Mipolam GmbH (GERFLOR ) tarafından devralın ması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirime konu işlem ile Artuk YAKUT un (satıcı) %( ..) kontrolünde bulunan YAKTAŞ ın % ( ..) hissesinin GERFLOR a geçmesi planlanmaktadı r. İşlemin kapanışı üzerine akdedilecek olan Hissedarlar Sözleşmesi nden , tarafların ortak kontrol iradesi nin bulunma dığı, YAKTAŞ üzerinde tek kontrol sahibi nin GERFLOR olaca ğı anlaşılmaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi ve Esas Sözleşmede belirtilen oy haklarının şirketin ortak kontrolünü gerektirmediği, azınlık hissedarların yatır ımlarının değerini korumaya yönelik olduğu kanaatine varılmıştır. (6) Bu bilgi ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (7) Devre konu YAKTAŞ; Gerflor, Fitnice, Balsan gibi, ofisler, bankalar, sigorta acenteleri, alışveriş merkezleri, müzeler, kütüphaneler, sağ lık odaları, spor ve eğitim kurumları gibi halka açık yerlere zemin kaplama çözümleri sunan çeşitli markaların yetkili dağıtıcısıdır. Devralan GERFLOR ise polivinil klorür (PVC) zemin kaplama ürünleri üreticisidir ve aynı zamanda homojen zemin kaplama ürün lerinin başlıca üreticilerinden biridir. Konut, sağlık, eğitim, spor, perakende, sanayi, ofis, konaklama ve ulaşım araçları sektörlerinin kapalı alan uygulama ihtiyaçlarını karşılamaktadır. 21-03/31 -15 2/4 (8) GERFLOR ürünlerinin çeşitli uygulamalarında kullanılan ürünler arasında kalınlık, şok emilimi, dekoratif özellikler ve benzeri gibi belirli niteliksel farklılıklar bulunmaktadır. GERFLOR un ürün yelpazesi nin, üzerinde çalışılan projelerin türüne göre üç al t gruba ayrılabildiği görülmektedir. - Yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri : Bu grup, konut yapımı ve konutlarının yenilenmesi ile ilgilenen müşterilere sunulan yer kaplama çözümlerini içermektedir. Bu grup için kullanılan ürün düşük trafi kli kullanıma uygundur. Dolayısıyla diğer ürünlere kıyasla daha ince bir katmana sahiptir. Ürünler daha çok kendin -yap tarzında ve perakende satış yapan mağazalarda satılmaktadır. - Ticari mekânlar ve spor s alonu yer kaplama m alzemeleri: Bu grup, orta ile yüksek traf iğe dayanıklı lık gerektiren projelere sunulan yer kaplama çözümlerini içermektedir. Özellikle sağlık, eğitim, spor, ticari ofis, konaklama, sanayi ve pera kende mağaza alanları için kullanılmaktadır. Bu ürünler rulo, plank1 ya da karo şeklinde üretilebil mekte ve monta j sırasında yere yapıştırılabilmekte veya gevşek şekilde döşenebil mektedir . - Taşımacılık yer kaplama malzemeleri : Bu grup, trenler, uçaklar, otobüsler ve gemiler gibi ulaşım projelerine doğrudan sunulan yer kaplama çözümlerin i içermektedir. (9) İlgili ürünler arasında niteliksel farklılıklar ve bu ürünleri projelerinde uygulayan alıcı grupları arasındaki açık ayrım bulunduğu görülmektedir. Dosyada yer alan bilgi lerden yerleşim (ev tipi) , ticari mekânlar ve spor salonları ve taşımacılık PVC yer kaplama malzemeleri pazarlarında arz ikamesinin kolaylıkla gerçekleşmediği, bir üründe özelleşmiş olan üretim tesisleri bulunduğu, know -how ve teknik bilgiler üreticiye kısa bir süre içerisinde bir üründen diğer ine geçiş yapmanın yüksek miktarda yatırım ve zaman gerektirdiği ; buna karşın sınırlı da olsa bazı müşteri gruplarında örtüşme olabildiği anlaşılmıştır. (10) GERFLOR Türkiye deki yerleşim yer kaplamaları pazarı alıcılarına ürünlerini büyük oranda kendisi tedarik etmektedir. YAKTAŞ ın bu pazarda sınırlı düzeyde faaliyeti bulunmaktadır. Bu pazardaki alıcılar, tedarikçinin yani GERFLOR un işleri yürütmesini tercih eden büyük çapta konut projesi sahipleri dir. Benzer şekilde taşımacılık yer kaplama malzemeleri pazarı için üretilmiş PVC yer kaplama malzemelerinin satışını YAKTAŞ ın yapmadığı anlaşılmıştır . Diğer yandan ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer ka plama malzemelerinin, YAKTAŞ ın ana faaliyet konusu olduğu ve YAKTAŞ ın Türkiye satışlarının neredeyse tümünün bu pazarda gerçekleştiği görülmüştür. (11) Bu bilgiler ışığında , geniş anlamda PVC yer kaplama malzemeleri olarak kabul edilebilmekle birlikte; devre konu YAKTAŞ ın faaliyet alanı dikkate alınarak planlanan işlemden etkilenen ilgili ürün pazarları dar çerçevede Yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri ve ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemeleri olarak tanımlan mıştır. İlgili coğrafi pazar da YAKTAŞ ın faaliyetlerinin bütün ülkeyi kapsadığı dikkate alınarak Türkiye olarak belirlenmiştir . (12) Söz konusu pazarlarda taraflar arasında dikey nitelikli bir ilişki bulunmak tadır. Buna ek olarak GERFLOR un doğrudan satışları sebebiyle yatay bir ilişki de vardır . Aşağıda tarafların etkilenen pazarlardaki pazar paylarına yer verilmektedir. 1 İç içe geçebilen daha çok dikdörtgen formundaki ürünleri ifade etmektedir. 21-03/31 -15 3/4 Tablo 1 : GERFLOR un ve YAKTAŞ ın yerleşim (ev tipi) PVC yer kaplama malzemeleri pazarındaki 2017, 2018 ve 2019 yılı pazar payları (%) 2 2017 2018 2019 Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı YAKTAŞ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) GERFLOR ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo 2 : GERFLOR un ve YAKTAŞ ın ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemeleri pazarındaki 2017, 2018 ve 2019 yılı pazar payları (%) 3 2017 2018 2019 Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı Ciro Satış Miktarı YAKTAŞ ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) GERFLOR ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (13) Tablo 1 den GERFLOR un ilgili pazardaki payının düşük seviyede olduğu , YAKTAŞ ın devri neticesinde ilgili pazardaki faaliyet artışının ise göz ardı edilebilir seviyede olacağı görülmüştür . Tablo 2 ye göre ise planlanan işlem sonrasında GERFLOR un ticari mekânlar ve spor salonları için PVC yer kaplama malzemeleri pazarında satış değerlerine göre pazar payı % ( ..) ; satış hacmine göre pazar payı is e %( ..) olmaktadır. Dolayısıyla işlem sonrasında en dar pazar tanımında dahi pazar paylarındaki ve pazarın yoğunlaşma seviyesindeki artışın sınırlı olacağı sonucuna varılmıştır. (14) Buna ek olarak , geniş anlamda PVC yer kaplamaları pazarında Tarkett Aspen Zemin Kaplamaları Ticaret A.Ş . %( ..) , Forbo Hareket ve Zemin Sistemleri Ticaret Ltd. Şti. %( ..) , Adopen Plastik ve İnşaat A.Ş . %( ..) , Mineteko İç Tasarım Ürünleri Tic. Ltd. Şti. % ( ..) , Tusa Zemin ve Yapı Market İnşaat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. % ( ..) pazar payı ile faaliyet gösteren önemli rakipler dir. (15) İşlemin dikey boyutu nu GERFLOR un Türkiye deki münhasır distribütörünü devralma sı oluşturmaktadır. YAKTAŞ ın ana faaliyet konusu GERFLOR ürünlerin pazarlanması ve satışına yoğunlaşmıştır . Dosya dâhilindek i bilgilere göre YAKTAŞ ın cirosunun yaklaşık % ( ..) i GERFLOR ürünlerinin satışından elde edilmiştir . Buna ek olar ak taraflar arasındaki distribütörlük anlaşmasına göre YAKTAŞ, GERFLOR ürünlerine rakip markaların satışını yapmama hususunda rekabet etmeme yükümlülüğü altındadır. Dolayısıyla YAKTAŞ ın GERFLOR un rakipleri için alternatif bir dağıtıcı olmadığı ve işlem sonucunda herhangi bir kapama etkisini n söz konusu olma yacağı anlaşılmaktadır. (16) Neticede, gerek dar gerek geniş çerçevede incelenen pazarlarda, dosya konusu devralma işleminin pazarın yoğunlaşma seviyesinde önemli bir artışa yol açmayacağı ve pazarın rekabetçi yapısında kayda değer bir etkisin in olmasının bekl enmediği değerlendirilmektedir. Bu çerçevede , bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır. 2 GERFLOR un pazar payı, YAKTAŞ kanalı dışında kalan satışlarından elde edilen payı ifade etmektedir. 3 GERFLOR un pazar payı, YAKTAŞ kanalı dışında kalan satışlarından elde edilen payı ifade etmektedir. 21-03/31 -15 4/4 H. SONUÇ (17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.