Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -2-45 (Devralma) Karar Sayısı : 06-44/550 -148 Karar Tarihi : 15.6 .2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, M. Akif ERSİN. B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU , Remzi Özge ARITÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Philips Holding USA Inc. Temsilci si Av. Togan TURAN Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Kat:14 34398 Masla
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -2-45 (Devralma) Karar Sayısı : 06-44/550 -148 Karar Tarihi : 15.6 .2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, M. Akif ERSİN. B. RAPORTÖRLER : Ilgaz SARIOĞLU , Remzi Özge ARITÜRK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Philips Holding USA Inc. Temsilci si Av. Togan TURAN Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Kat:14 34398 Maslak/ İST 20 D. TARAFLAR : - Terence R. Witt 305 North Drive, Melbourne, Florida 32934 ABD - Witt Biomedical Corporation 305 North Drive, Melbourne, Florida 32934 ABD - Philips Holding USA Inc. 1251 A venue of de Americas Ny 10020 -1104 NY ABD 30 E. DOSYA KONUSU: Hisselerinin tamamı Terence R. Witt e ait olan Witt Biomedical Corporation (Witt Biomedical) ın tüm hisselerinin Philips Holding USA Inc. (Philips) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.4.2006 tarih ve 2302 sayı ile giren ve 3.5.2006 tarih, 2752 sayı ve 22.5.2006 tarih, 3187 sayı yazılar ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. madde si ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (1997/1 sayılı Tebliğ) ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 6.6.2006 tarih ve 2006 -2-45/Öİ -06-IS sayılı Devralma Ön İncelem e Raporu, 9.6.2006 tarih ve REK.0.06.00.00 -120/92 sayılı 40 Başkanlık önergesi ile 06 -44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ : İlgili raporda; Witt Biomedical adlı teşebbüsün Philips tarafından devralınması işle minin , ilgili ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir. 06-44/550 -148 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Witt Biomedical Corporation (Witt Biomedical) 50 Dosyada yer alan bilgilere göre Witt Biomedical, yenilikçi kardiyovasküler girişim çözümleri tasarım ve sevkiyatı ile hemodinamik görüntüleme ve raporlama sistemleri üretimi yapan bir şirkettir. ( ..) , Witt Biomedical hisselerine tek başına sahibi ol up şirketin toplam 70.000 adet hissesi bulunmaktadır. Witt Biomedical in Türkiye içinde veya dışında herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Witt Türkiye deki faaliyetlerini ithalat yoluyla Ankara da yerleşik Elektra Biomedikal aracılığıyla gerçekleştirmekt edir. H.1.2. Terence R. Witt ( ) bir gerçek kişi olup Witt Biomedical hisselerinin tek başına sahibidir. H.1.3. Philips Holding USA Inc. (Philips) 60 Dosya mevcudu bilgilere göre , Philips Group un ana şirketi niteliğindeki Philips Nederland in %100 işt iraki olan Philips, tıbbi sistemler, kişisel bakım, tüketici elektroniği, aydınlatma, yarı iletkenler ve diğer elektronik ürünlerin üretimi ve satışı konusunda faaliyet gösteren çokuluslu bir elektronik şirketidir. Philips in Türkiye de Türk Philips Ticar et A.Ş. ve Birleşik Aydınlatma Sanayi ve Ticaret A.Ş. adı altında iki iştiraki bulunmaktadır. Türk Philips Ticaret A.Ş. televizyon setleri, ekran ve diğer ekipmanların üretimi, tasarımı ve dağıtımı alanlarında faaliyet gösteren bir Philips Group şirketidir . Birleşik Aydınlatma Sanayi ve Ticaret A.Ş. ise aydınlatma aletlerinin üretimi, tasarımı ve dağıtımı alanlarında faaliyet gösteren bir Philips Group şirketi olup halihazırda tasfiye aşamasındadır. 70 Philips, kardiyovasküler tıbbi cihazları alanında, kardiyo vasküler röntgen görüntüleme, klinik bilgi sistemleri, resim arşivleme ve iletişim sistemleri, hemodinamik görüntüleme sistemleri ve kardiyovasküler raporlama sistemleri üretmektedir. Türkiye de bu cihazlardan sadece kardiyovasküler röntgen görüntüleme ile hemodinamik görüntüleme sistemleri satışa sunulmaktadır. Philips, tıbbi cihazlar pazarındaki cirosunu ithalat yoluyla elde etmektedir. Türk Philips A.Ş. nin bir departmanı satış sözleşmelerini düzenlemekte olup Türk Philips, hem ithalat hem satış ruhsatla rına sahiptir. İthalat, genellikle Best te yer alan tedarik merkezinden yapılmakla birlikte, ABD gibi başka yerlerden de doğrudan ithalat yapılabilmektedir. Bunun yanı sıra, Philips Medical Sysytems Nederland B.V., Türk müşterilerle 80 sözleşme yapabilmekte ve ü rünleri doğrudan Türk müşterilere gönderebilmektedir H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Devralma işlemine konu şirket olan, Witt Biomedical yenilikçi kardiyovasküler girişim çözümleri tasarım ve sevkiyatı ile hemodinamik görüntüleme ve raporlama sistemleri üretimi yapmaktadır. Witt Biomedical, dünya çapında resim arşivleme ve iletişim sistemleri, hemodinamik görüntüleme sistemleri ve kardi yovasküler raporlama 06-44/550 -148 3 sistemleri üretmekle birlikte Witt Biomedical in Türkiye pazarında sa dece bir hemodinami k görüntüleme sistemi olan Series IV adlı ürünü Elektra Biomedikal adlı 90 şirket tarafından ithal edilmekte ve satışa sunulmaktadır. Hemodinamik Görüntüleme Sistemleri, hastanın yaşamsal sinyalleri arasından elektrokardiyogram (EKG), tansiyon ve oksijen do ygunluğunu ölçen ve gösteren sistemlerdir. Söz konusu yaşamsal sinyaller kardiyovasküler röntgen laboratuarındaki müdahale işlemleri esnasında hastanın durumunu göstermesi açısından gereklidir. Bu sistem, damar içerisine sondalama işlemi ile birleşik olup sondalama işlemi esnasında kalpteki veya damarlardaki olası tıkanıklık ve sesleri belirlemek için basınç ve basınç farklılıklarını ölçmeye yaramaktadır. Yukarıda yer verilen bilgiler ışığın da, ilgili ürün pazarı nı hemodinamik görüntüleme sistemleri pazarı olarak tanımlanmıştır . 100 H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Söz konusu ilgili ürün pazarı kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumh uriyeti sınırları olarak belirlenmiştir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirime konu işlemde dünya çapında faaliyet gösteren Witt Biomedical şirketinin hisselerinin %100 ü el değiştirmektedir. Bu devralma sonucunda Witt Biomedical, Teren ce R. Witt in tek başına kontrolünden Philips in tek başına kontrolüne geçmektedir. Türkiye pazarında, Witt Biomedical in bir iştiraki bulunmamakla birlikte WiTT Biomedical ürünleri Elektra Biomedikal adlı bir şirket tarafından ithal edilmekte 110 ve Türkiye p azarına sunulmaktadır. Yurt dışında gerçekleşen söz konusu kontrol değişikliği, Türkiye de Witt Biomedical in pazardan çıkması ve Philips in pazar payının artması sonucunu doğurması nedeniyle Türkiye pazarının etkilemekte olup 1997/1 sayılı Tebliğ in 2(b) maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4 . maddesi uyarınca birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ü rün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur . 120 Tarafların, bildirim formunda verilen hem odinamik görüntüleme sistemleri pazarındaki pazar payı ve cirolarına bakıldığında, Philips in ciro açısından pazar payının %( ), adet açısından pazar payının %( ) ve 2005 yılı cirosunun ( .) YTL olduğu; Witt Biomedical in ciro açısından pazar payının %( ), adet açısından pazar payının %( ) ve 2005 yılı cirosunun ( .) YTL olduğu görülmektedir. Şu halde, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları %( ) (ciro) -%( ) (adet) ve toplam ciroları ( ) YTL olup hem %25 lik pazar payı hem de 25 tri lyon TL lik ciro eşiği aşılmamaktadır. İlgili ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle, bildirime konu devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi olmadığı sonucuna varılmıştır. 130 06-44/550 -148 4 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, b ildirim e konu işlemin, tarafların toplam pazar payları ve cirolarının 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle ilgili Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.