11. Hukuk Dairesi 2009/12621 E. , 2011/12518 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/07/2009 tarih ve 2009/348-2009/480 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacılar vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 11.10.2011 gününde davacılar avukatı ... ile davalı avukatları .... ve .... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır …
**11. Hukuk Dairesi 2009/12621 E. , 2011/12518 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/07/2009 tarih ve 2009/348-2009/480 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacılar vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 11.10.2011 gününde davacılar avukatı ... ile davalı avukatları .... ve .... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirketin aile şirketi niteliğinde bulunduğunu, büyük pay sahibi ortağın temsile yetkili müdür olduğunu, şirket müdürünün seçimi, süresi ve yetkileri içerikli gündem ile müvekkilleri toplantıya çağırdığını, müvekkillerin gündeme eklenmesini istediği hususların dikkate alınmadığını, oylama sırasında tartışma çıktığını, toplantı gerçekleşmeden karar alındığını, anılan kararın toplantı ve karar nisabını içermediğini, her ne kadar büyük ortak 8.000.000 TL sermayeli şirkette %70.82 oranında pay sahibi ise de, anasözleşmede bir ortağın bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3 ünden fazlasına sahip olamayacağı yönünde hüküm bulunduğunu, dava dışı ortağın 2.666.000 YTL sermayeyi temsil ettiğini, karar için 4.080.000 YTL sermayeyi temsil eden olumlu oyun gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 25.03.2009 tarih ve 83 numaralı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline ve yapılan 337.74 YTL masrafın tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, ortaklar kurulunun usulüne uygun toplandığını, toplantı ve karar nisabına uyarak karar aldığını, iddiaların yerinde bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin müdürünün çoğunluk oy sahibi olduğu, tek başına oluşturduğu gündem ile toplantının icra edildiği, anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortağın müdür seçimine ilişkin aldığı kararın, kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı, yine anasözleşmenin 15. maddesinin değiştirilmeden önceki düzenlemesini aynen içerdiği ve bu hükmün uygulama kabiliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili ile katılma yoluyla davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, limitet şirkete müdür atanması, süresinin belirlenmesi ve yetkilerinin tayinine ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir.