Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -1-155 (Devralma) Karar Sayısı : 06-87/1133 -331 Karar Tarihi : 6.12.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ , Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN . B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Abdulgani GÜNGÖRDÜ , Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Componenta Corporation Temsilc isi: Av. Togan TURAN Paksoy Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Kat:14 20 34398 Masl
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -1-155 (Devralma) Karar Sayısı : 06-87/1133 -331 Karar Tarihi : 6.12.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ , Rıfkı ÜNAL, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN . B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Abdulgani GÜNGÖRDÜ , Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Componenta Corporation Temsilc isi: Av. Togan TURAN Paksoy Sun Plaza Dereboyu Sok. No:24 Kat:14 20 34398 Maslak /İstanbul D. TARAFLAR : - Componenta Corporation Panuntie 4 FI -00610 Helsinki FİNLANDİYA - Koç Holding A.Ş. Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Vehbi KOÇ Vakfı Nakkaştepe Azizbey S ok. No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Kısıklı Cad. Başaran İş Merkezi No:3 Kat:1 D:4 30 34662 Bağlarba şı/İstanbul - Semahat ARSEL Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Rahmi M. KOÇ Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Suna KIRAÇ Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Mustafa V. KO Ç Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Ömer KOÇ 40 Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul - Ali KOÇ Nakkaştepe Azizbey Sok . No:1 34674 Kuzguncuk/İstanbul 06-87/1133-331 2 E. DOSYA KONUSU: Döktaş Dökümcülük Tic. San. A.Ş. deki Koç Holding A.Ş., Vehbi Koç Vakfı, Koç Holding Emekli ve Yardım San dığı, Semahat Arsel, Rahmi M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç, Ömer Koç ve Ali Koç a ait bulunan toplam %54.97 oranındaki hissenin Componenta Corporation 50 tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.11.200 6 tarih, 7255 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 28.11.2006 tarih, 8059 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ve 1998/4 s ayılı Tebliğ çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.12.2006, 2006 - 1-155/Oİ -06-HHÜ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 4.12.2006 tarih, REK.0.05.00.00 -120/235 sayılı Başkanlık Önerge si ile 06 -87 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağ lanmıştır. 60 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - Döktaş Dökümcülük Tic. San. A.Ş. deki, Koç Holding A.Ş., Vehbi Koç Vakfı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, Semahat Arsel, Rahmi M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç, Ömer Koç ve Ali Koç a ait buluna n toplam %54.97 oranındaki hissenin Componenta Corporation tarafından devralınmasına ilişkin bildirimin, tarafların ciroları yönüyle 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında i zne tabi bir işlem olduğu, - Söz konusu devir işlemi sonucu nda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ile 70 yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, - Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi nin 8.6 (a) maddesinde öngörülen üç yıllık rekabet yasağı süresinin devralma işleminin niteliğine uygun ve makul olması nede niyle yan sınırlama olarak değerlendirilmesi gerektiği; ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 80 H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Döküm faaliyeti esas olarak, birçok sanayi dalında ihtiyaç duyulan ara ürünlerin üretilmesidir. Döküm işleml eri, üretimde kullanılan metalin türüne bağlı olarak, demir -çelik döküm ve demir çelik dışı döküm olarak tasnif edilmektedir. Demir -çelik dökümü; endüksiyon, ark veya kupol ocaklarında, çeşitli pik demiri, çelik hurdaları ve ferro alaşımların ergitilerek, kalıplama tesislerinde hazırlanmış kum, seramik veya metal kalıplar içerisinde şekillendirilmesi ve özel ısıl işlemler ile değişik mekanik özellikler kazandırılmak sureti ile tüm sanayi sektörlerinin ihtiyacı olan pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve te mper döküm türündeki 90 ürünlerin ham döküm, işlenmiş döküm ve mamul olarak üreten çok önemli bir sanayi sektörüdür. Demir - çelik döküm sanayinde üretilen ürünlerin kullanıldığı alanlar aşağıdaki şekildedir: 06-87/1133-331 3 a) inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, b) otomot iv ve tarım makineleri sanayi, c) dayanıklı tüketim malları sanayi, d) genel makine imalat sanayi, e) demir çelik sanayi, f) çimento ve toprak sanayi, h) maden ve cevher hazırlama sanayi, i) kimya ve petrokimya sanayi j) ulaşım ve k) savunma sanayi. Dökümcülük faaliyeti sonucu üretilen ürünler, gerek kullanılan hammaddenin niteliği, gerek üretim yöntemi gerekse bu ürünlerin kullanım amaçları ve talep yapıları bakımından birbirinden önemli ölçüde farklılık göstermektedir. Dosyada 100 yer alan bilgi ve belgele r çerçevesinde; döküm faaliyeti gerçekleştiren üreticilerin, müşterilerin istek ve ihtiyaçları ile şekillenen, tek sefer dökümlük parça üretiminden yıllık milyonlarca parça üretimini öngören yüksek ölçekli projelere uzanan oldukça geniş bir üretim yelpazes ine sahip olduğu, üretilen ürünlerin ağırlığının duruma göre birkaç gram veya birkaç ton olabildiği, ilgili ürün pazarları bakımından söz konusu olan parçaların nihai halleri her ne olursa olsun, üretimlerinde kullanılan teknik bilgi, hammadde, ekipman, ve teknoloji benzer olduğu, ilgili ürün pazarındaki üreticilerin farklı dökme ürün üretebildiği ve üretimleri kalıpların değiştirilmesi suretiyle, ihmal edilebilir maliyetlerle ve kısa bir zaman aralığında istenilen yönde farklılaşabildiği, dolayısıyla üreti cilerin farklı 110 parçalara ilişkin olan talepleri karşılayabilecek potansiyelde olduğu anlaşılmaktadır. Bu bilgiler demir çelik döküm pazarının, üretilen tüm ürünleri ve üretim biçimlerini kapsayacak şekilde geniş tanımlanmasına olanak vermektedir. Bununla b irlikte döküm sektöründe belirli üreticilerin belirli aksamların üretimi alanında uzmanlaştığı ve çoğu zaman müşterilerin her bir aksam için farklı bir dökümcüyle çalışabildiği de görülmektedir. Demir -çelik dışı döküm pazarı oluşturan alüminyum döküm paza rının alıcıları genellikle otomotiv, aksam ve genel olarak makine yapım endüstrisinde faaliyet göstermektedirler. Alüminyum döküm ürünleri müşteri talebi bazlı olarak üretilebildikleri gibi, ek döküm tesislerinde tamamlayıcı üretim parçası olarak da 120 üretil mektedirler. Bunlara ek olarak alüminyum döküm üretimi orijinal parça üreticileri hedeflenerek de yapılabilmektedir. Demir çelik döküm ve alüminyum döküm pazarları, kullanılan ham madde, döküm teknikleri ve nihai ürün açılarından farklılaşmaktadır. Üretil ecek aksamın malzemesi müşteri tarafından özel olarak belirtilen bir husustur. Dolayısıyla demir çelik döküm malzemeleri ve alüminyumun dökme ürünlerinin ikame edilebilir olmadığı görülmektedir. Döküm pazarının büyük kısmın ı demir çelik döküm ürünleri nin oluşturduğu anlaşılmaktadır. Dosya konusu işlemde, taraflardan Döktaş; demir çelik döküm ve alüminyum döküm alanlarında faaliyet gösterirken, Componenta yalnızca demir çelik döküm 130 alanında faaliyetlerini sürdürmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde; ilgili ürün pazarlarının bu dosya kapsamında demir çelik döküm pazarı ve alüminyum döküm pazarı olarak belirlenmesi gerektiği kanaatine varılmıştır. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Demir çelik ve alüminyum döküm sektöründe ülke içindeki rekabet şartlarının b ölgesel olarak farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenm iştir. 140 06-87/1133-331 4 H.2. Taraflar H.2.1. Componenta Corporation (Componenta) Çok uluslu bir şirket grubunun (Componenta Grubu) ana şirketi olan Componenta, demir -çelik döküm pazarında faaliyet göstermektedir. Şirketin ana uzmanlık alanı endüstriyel sektörler için dö kme aksam üretimidir. Bu kapsam da örnek olarak; ağır yük kamyonu endüstrisi için şasilerde, motorlarda, dingi llerde ve güç transmisyonlarında kullanılan aksamlar ile fren için montaja hazır aksamlar; orman araçları üreticileri için motorlarda, transmisyonlarda, şasilerde 150 ve millerde kullanılan muhtelif aksamlar; off -road endüstrisi için traktör, forklift, silindi r, kazıcı, biçerdöver; makina endüstrisi için makara, gövde ve dişli gibi aksamları; enerji endüstrisi için; motor gövdeleri ve transmisyon ve dişli kutusu parçaları ve enerji santrallerinde esas veya yedek motor olarak kullanılan orta hız dizel motorları sayılabilir. Dosyadaki bilgiler çerçevesinde, Componenta Grubu nun satışlarının %51 i İskandinav ülkelerine, %43 ü Avrupa ülkelerine ve % 6 sı ise diğer ülkelere yapıldığı anlaşılmaktadır. Finlandiya, İsveç, Hollanda, Belçika Almanya, İngiltere ve ABD de muhtelif iştirakleri bulunan şirketin üretim tesisleri Finlandiya, 160 Hollanda ve İsveç tedir. Yönetim Kurulu Heikki Bergholm, Heikki Lehkonen, Juhani Makinen, Marjo Raitavuo, Matti Tikkakoski den oluşan şirketin hissedarlık yapısı ise aşağıdaki gibidir: Tablo 1: Componenta nın hissedarlık yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) Lehtonen Heikki 39,53 Etra-Invest Oy Ab 15,58 Inkinen Simo -Pekka 4,81 Sijoitusrahasto OP -Arvo Osake 3,21 Nordea Henkivakuutus Suomi Oyj 2,73 Elakevakuutusosakeyhtiö Veri tas 2,71 Keskinainen Elakevakuutusyhtiö Ilmarinen 2,68 Nama Yazılı Hisse Senetleri 2,43 Diğer 26,32 TOPLAM 100 H.2.2. Döktaş Dökümcülük Tic. ve San. A.Ş. (Döktaş) Koç Grubu tarafından kontrol edilen Döktaş, Bursa/Orhangazi tesisinde demir - 170 çelik dök üm ve Manisa tesisinde alüminyum döküm olmak üzere iki alanda faaliyet göstermektedir. Döktaş ın demir -çelik döküm pazarı ile ilgili üretim faaliyetleri; motor blok kafaları, diferansiyel kutu ve kovanları, transmisyon güç komponentleri, tamponlar, aks kovanları ve aks dingilleri, yağ karterleri, planet taşıyıcı ve kafaları, dişli kutusu ve volan muhafazaları ve robot kolları üretimi şeklindedir. Alüminyum döküm pazar ı ile ilgili üretim faaliyetleri ise motor parçaları, jantlar ve corps pome huile, support CADA ve coiffe support moteur gibi diğer otomotiv parçaları üretimi şeklindedir. 180 06-87/1133-331 5 Döktaş, Türkiye nin yanı sıra İngiltere, Almanya, İtalya, Fransa, Belçika, ABD, Avusturya, Macaristan, Polonya, Japonya, Rusya ve İsveç de ihracat yoluyla faaliyet göstermektedir. Döktaş ın kontrolünü elinde bulunduran hissedarlardan tüzel kişi niteliğinde olan Koç Holding, bankacılık ve finans, otomotiv, perakendecilik, beyaz eşya v e enerji sektörlerinde faaliyet gösteren bir holdingdir. Diğer bir hissedar olan Vehbi Koç Vakfı, eğitim ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmaktadır. Döktaş hissedarlarından olan Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, üyelerine ek 190 emeklilik menfaatleri sağ layan bir emekli sandığıdır. Yönetim Kurulu Temel Kamil Atay, Kudret Önen, Mehmet Selçuk Gezdur, Ahmet Binbir, Halit Orhan Karabulut, Yaylalı Günay, Nadir Özşahin den oluşan şirketin hissedarlık yapısı ise aşağıdaki gibidir: Tablo 2: Döktaş ın hissedarlık yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) Koç Holding A.Ş. 51.10 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı 1.12 Semahat Arsel 0.63 Suna Kıraç 0.63 Rahmi M. Koç 0.45 Mustafa V. Koç 0.29 Ömer Koç 0.29 Ali Koç 0.29 Vehbi Koç Vakfı 0.17 Diğer 45.03 TOPLAM 100 Öte yandan, İngiltere kanunları uyarınca kurulmuş olan ve Döktaş ın pay sahibi olduğu Sherbrook şirketinin Döktaş da bulunan hisseleri de işlem sonrasında Componenta şirketine geçecektir. Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmayan bu şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 200 Tablo 3: Sherbrook ın hissedarlık yapısı Hissedar Adı Hisse Oranı (%) BEKO PLC 55 Döktaş 25 İbrahim Yazıcı 15 Peter Whitehouse 5 TOPLAM 100 H.3. Değerlendirme H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesi Bildirim For mu nda yer alan bilgiler çerçevesinde Döktaş daki Koç Holding A.Ş., Vehbi Koç Vakfı, Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı, Semahat Arsel, Rahmi M. Koç, Suna Kıraç, Mustafa V. Koç, Ömer Koç ve Ali Koç a ait bulunan toplam %54.97 oranındaki hissenin Componen ta Corporation tarafından devralındığı, böylece söz konusu işlem sonrasında Döktaş ın kontrolünün el değiştirdiği anlaşılmaktadır. 210 Devralma işleminin hukuki dayanağını, Componenta Corporation ile Döktaş Dökümcülük Tic. San. A.Ş. nin yukarıda yer verilen hi ssedarları arasında 18.10.2006 tarihinde imzalanan Hisselerin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi oluşturmaktadır. 06-87/1133-331 6 Aşağıdaki tabloda Döktaş ın devralma öncesi ve sonrası ortaklık yapısı yer almaktadır: Tablo 4: Devralma öncesi ve sonrası Döktaş ın hisseda rlık yapısı Hissedar Adı Devralma Öncesi Hisse Oranı (%) Devralma Sonrası Hisse Oranı (%) Koç Holding A.Ş. 51.10 -- Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı 1.12 -- Semahat Arsel 0.63 -- Suna Kıraç 0.63 -- Rahmi M. Koç 0.45 -- Mustafa V. Koç 0.29 -- Ömer Koç 0.29 -- Ali Koç 0.29 -- Vehbi Koç Vakfı 0.17 -- Diğer 45.03 45.03 Componenta Corporation 54.97 TOPLAM 100 100 Yukarıdaki tabloda görüldüğü gibi Componenta bildirim konusu işlem sonucu, Döktaş ın yaklaşık %55 oranındaki hissesini devralmakta ve kontrolü ele geçirmektedir. Bu çerçevede başvuru konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı 220 Tebliğ in 2(b) kapsamında yoğunlaşma doğurucu bir işlem olduğu görülmektedir. H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar Bildirim Formu ve ekinde yer alan bilgi ve belgeler çerçevesinde, demir çelik döküm ve alüminyum döküm pazarlarında tarafların Türkiye deki pazar payları ve ciroları aşağıdaki gibidir: Tablo 5: Demir Döküm Pazarı 230 Tablo 6: Alüm inyum Döküm Pazarı Teşebbüs Pazar Payı (%) Ciro (YTL) Componenta ( ) ( ..) Döktaş ( ) ( ..) Toplam ( ) ( ..) Taraflarının yukarıda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında dosya konusu devralma işleminin 1998/2 say ılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi uyarınca başvuru konusu devralma işlemi sonucunda yukarıda tanımlanan her bir paza r açısından hakim durum yaratılıp yaratılmadığı ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilip güçlendirilmediği değerlendirilmesine aşağıda yer verilmiştir: 240 Dosyada yer alan ve Türkiye Döküm Sanayicileri Derneği tarafından Kurum a e - posta ile gönderilen DPT nin demir çelik döküm sanayi alt komisyon raporunda özetle aşağıdaki değerlendirmelere yer verilmektedir: Demir -çelik döküm pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler büyük sanayi kuruluşları, KOBİ boyutunda işletmeler ve mikro işletmeler olmak üzere üç ana Teşebbüs Pazar Payı (%) Ciro (YTL) Componenta ( ) ( ..) Döktaş ( ) ( ..) Toplam ( ) ( ..) 06-87/1133-331 7 grup halinde incelenebilir. Büyük sanayi kuruluşları genelde otomotiv ve beyaz eşya gibi dayanıklı tüketim sanayine çalışmakta ve yüksek kapasitelerde üretim yapmaktadırlar. Otomotiv ve benzeri sanayiler, global rekabet nedeniyle kendi fiyatlarını düşürmek ve/veya kâr marjlarını yükseltmek için, sistem teslimatçılarına fiyat baskısı yapmaktadır. Bu baskı, döküm sanayi gibi diğer alt 250 sanayicilere inmektedir. Alt sistemlerin ağırlık olarak büyük bir kısmını oluşturan basit dökümler için ucuz işgücü ve devlet desteklerinin olduğu 3. ülkelere gidilmektedir. Otomotiv sanayicileri, hangi ülkede üretim yapıyorlarsa, alt sistem üreticilerini de yanlarında istemektedirler. Alt sistem üreticileri de, döküm taleplerini gittikleri ülkelerden temin etmekte veya mevcut ür eticilerinin, bu ülkelerde stoklama sureti ile zamanında teslimat yapmalarını istemektedirler. Alt sistem konusundaki söz konusu beklentiler, ana üreticilerin yatırım kararlarını, yönlendirici rol oynamaktadır. Bildirim formunda yer alan, demir çelik döküm pazarında faaliyet gösteren 260 teşebbüslerin Türkiye deki tahmini pazar payları aşağıdaki gibidir: Tablo 7: Demir -Çelik Döküm Pazarındaki Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları (2005) Şirketler Pazar Payları (%) Döktaş ( ) Componenta ( ) Demisaş Döküm ( ) Toprak Demir Döküm ( ) Kardökmak ( ) Odöksan -Osmaneli ( ) Erkunt Sanayi ( ) Ferro Döküm ( ) Samsun Makina Sanayi ( ) Trakya Döküm ( ) Diğer ( ) Toplam 100 Tablo 8: Alüminyum Döküm Pazarındaki Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları (2005) Şirketler Pazar Payları (%) Döktaş ( ) Componenta ( ) Cevher Döküm ( ) CMS Jant ve Makine ( ) Hayes Lammerz İnci Jant ( ) Cevher Jant ( ) Federal Mogul ( ) Kor Metal ( ) Çelikel Alüminyum ( ) KDS ( ) Zatel Pres Döküm ( ) Aslar Pres Döküm ( ) Diğerleri ( ) Toplam 100 06-87/1133-331 8 Dosyada yer alan bilgilere göre, raportörlerce Türkiye Döküm Sanayicileri Derneği Genel Sekreteri ve ilgili pazarda faaliyet gösteren teşebbüsler le yapılan görüşmeler sonucunda, bildirim formunda yer alan taraflara ait pazar paylarının 270 hakim durum değerlendirmesinde esas alınabileceği anlaşılmaktadır. Yukarıdaki pazar paylarına ilişkin tablolar dikkate alındığında, tarafların demir - çelik döküm pazarındaki toplam payının %14.6 olduğu (Döktaş %14.3 + Componenta %0. 3); alüminyum pazarında is e devralan konumundaki Componenta nın herhangi bir faaliyetinin bulunmağı, böylece Döktaş ın %12 lik pazar payının korunduğu görülmektedir. Dolayısıyla başvuru konusu devralma işlemi sonrasında pazarın mevcut rekabetçi yapısında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır. 280 Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, başvuru konusu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlen dirilmesi ve böylece rekabe tin olumsuz yönde etkilenmesi söz konusu ol mayacaktır . H.3.4. Rekabet Yasağı Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi nin 6.2.8. maddesinde belir tilen lisanslar ile 6.2.16. madd esinde belirtilen know -how ve patentin el değiştireceği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede 290 sözleşmenin 8.6 (a) maddesi ile devreden taraflara üç yıl süreli rekabet yasağı getirilmektedir. Söz konusu madde aşağıdaki şekildedir: Kapanış tarihinden sonra üç (3) yıllık süre için satıcıların hiç biri (i) Kapanış tarihinde olduğu gibi, doğrudan veya dolaylı olarak, Şirketin Temel İş Kolu ile iştigal edemez veya uğraşamaz veya (ii) Kapanış tarihinde olduğu gibi Şirketin herhangi bir Ana İş Kolu iştigal eden herhangi bir kuruluşa doğrudan veya dolaylı olarak iştirak etmeyecek veya işbirliği yapmayacaktır; bununla beraber b u Madde 8.6 daki rekabet olmama sı sınırlaması (x) Koç Grup şirketlerinin kendi kullanımı için rekabetçi ürünlerinin üretilmesi haricinde Türk Demirdö küm 300 Fabrikaları A.Ş. faaliyetleri (ve bunlardaki herhangi bir gelişme) için geçerli değildir . Rekabet Kurulu nun yerleşmiş uygulamalarında ticari itibar ve know -how devrini içeren işlemlerde 3 yıl, sadece ticari itibar devri içeren işlemlerde 2 yıl sür eli rekabet yasakları makul karşılanmaktadır. Diğer yandan satıcıya olan müşteri bağımlılığının iki yıldan daha uzun süreceğinin ya da devredilen know -how ın kapsam ve doğasının gerektirmesi gibi istisnai hallerde daha uzun süreli rekabet yasaklarına izin verilebilmesi imkânı da bulunmaktadır. 310 Bu değerlendirmeler çerçevesinde Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi nin 8.6 (a) maddesi ile getirilen rekabet yasağı işlemin niteliğine uygun ve makul kabul edilere k yan sınırlama olarak değerl endirilmiştir . 06-87/1133-331 9 I. SONUÇ 320 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yarat ılmasının veya mevcut hakim durum un güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, 330 2. Döktaş Dökümcülük Ticaret Sanayi A.Ş. Hisselerinin Satın Alınması ve Satış Sözleşmesi nin 8.6 (a) maddesinde yer alan üç yıl süreli rekabet yasağı nın yan sınırlama sayılarak bildiri m konusu işleme izin veril mesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.