Rekabet Kurumu Başkanlığın dan, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006-4-242 (Devralma ) Karar Sayısı : 06-92/1167 -346 Karar Tarihi : 20.12.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNA L, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Sezin ELÇİN CENGİZ, Evren SESLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Candover Partners Limited Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Zümrüt ESİN Av. Birtü rk AYDIN 20 Çitlenbik Sk. No:12 Yıl
Rekabet Kurumu Başkanlığın dan, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006-4-242 (Devralma ) Karar Sayısı : 06-92/1167 -346 Karar Tarihi : 20.12.2006 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNA L, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER : Sezin ELÇİN CENGİZ, Evren SESLİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Candover Partners Limited Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Zümrüt ESİN Av. Birtü rk AYDIN 20 Çitlenbik Sk. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : - Candover Partners Limited 20 Old Bailey Londra EC4M 7LN İngiltere - Impe Lux S.a.r.l. 282, route de Longwy, L -1940 Lüksemburg E. DOSYA KONUSU: Candover Partners Limited (Candover ) in Ferretti S.p.A. (Ferretti ) nın hisselerinin tamamını Impe Lux S.a.r.l. den devralması işlemine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.11.2006 tarih , 7974 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 s ayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 8.12.2006 tarih, 2006 -4-242/Öİ -06-SEC sayılı Birleşme Devra lma Ön İnceleme Raporu 18.12 .2006 tarih, REK.0.08.00.00 -120/345 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-92 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma 40 işleminin 1997/1 sayılı Te bliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izi n verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir. 06-92/1167 -346 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar 50 H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Ferretti nin faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı lüks motorlu yatların tasarımı, imalatı ve pazarlaması olarak be lirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Bildirim konusu devralma işlemi bakımından ilgili coğrafi pazar, Türkiye Cumhuriyeti Sınırları olarak tespit edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 60 1997/1 sayılı Tebliğ'in Birleşme ve Dev ralma Sayılan Haller başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi " 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçe vesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu devralma sonucunda Ferretti nin hisselerinin tamamı bu işlem için kurulan Newco ya , dolayısıyla Newco yu kontrol eden Candover a 70 devrolunacaktır. Buna göre , söz konu su işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir devralma dır. Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, ...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilg ili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devral malara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. 80 Ferretti nin 2005 yılı cirosu ( ) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan , -diğer verilere bakılmaksızın - anılan işlem in Kurul un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. Bununla birlikte, devralan Candov er ın ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılm ıştır. 90 06-92/1167 -346 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum 100 yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.