11. Hukuk Dairesi 2014/11070 E. , 2014/15665 K. "" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 27.02.2013 gün ve 2011/785-2013/147 sayılı kararı onayan Daire’nin 05.03.2014 gün ve 2013/11525-2014/4136 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine…
**11. Hukuk Dairesi 2014/11070 E. , 2014/15665 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 27.02.2013 gün ve 2011/785-2013/147 sayılı kararı onayan Daire’nin 05.03.2014 gün ve 2013/11525-2014/4136 sayılı kararı aleyhinde davalı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği görüşülüp düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı ... Ltd. Şti'nin 08.07.2004 tarihli genel kurul kararı ile ilgili olarak; 30.04.2004 tarihinde ...'un vefatı ile, daha önce 16 olan ortak sayısının 23'e çıktığını, her ne kadar bu vefattan sonra ...'nun mirasçıları hisselerini yine mirasçı olan anneleri ...'a devretmişlerse de, bu devir işleminin TTK'nın 520. maddesinde belirtilen usul çerçevesinde yerine getirilmediğini, şirket ortak sayısının bu şekilde 20'yi geçmesi nedeniyle davalı şirketin genel kurul toplantısı yapabilmesi için TTK'nın 536. maddesine göre anonim şirketlerin umumi toplantılarına ait hükümlerin uygulanması ve hükümet komiserinin zorunlu olarak genel kurul sırasında bulunması gerektiğini, genel kurul toplantılarının hükümet komiseri nezaretinde ve TTK'nın 355, 365, 366 ve 368. maddelerine göre yapılmasının şirket anasözleşmesinin 13. ve 14. maddelerinde de karara bağlandığını, anasözleşmede tutanakların komiser tarafından imzalanacağının, komiser bulunmadan yapılan toplantılarda verilen kararların geçersiz sayılacağının belirlendiğini, davaya konu ortaklar kurulunun olağanüstü ortaklar kurulu olduğunu, TTK'nın 368. maddesine göre toplantının en az 15 gün önce, belirlenen gündemle ortaklara duyurulması gerekirken 26.06.2008 tarihinde ve yasal zorunluluk yerine getirilmeden tebligat yapıldığını, bu nedenlerle yapılan toplantının yokluk ve butlanla malül olduğunu ileri sürerek 08.07.2004 tarihli ortaklar kurulu kararının tüm sonuçları ile birlikte iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, dava konusu karar alınmadan önce ortaklardan ...'un öldüğünden mirasçıların hisselerini anneleri ...'a devrettiklerini, bu devir için ortaklar kurulunun muvafakatının gerekmediğini, ortak sayısının 20'den az olması nedeniyle 24.03.2007 tarihli ortaklar kurulu toplantısı için Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'nce hükümet komiseri görevlendirilmesini yapılamayacağının bildirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.