Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-4-029 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-33/413-189 Karar Tarihi : 09.07.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Muhammed GÜNDOĞDU, Sebahat Gözde SAVAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hitachi Automotive Systems, Ltd. ve Honda Motor Co. Ltd. Temsilcileri: Av H. Emre ÖNAL, Av İpek İNCE Büyükdere Cad. Bahar
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-4-029 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-33/413-189 Karar Tarihi : 09.07.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Muhammed GÜNDOĞDU, Sebahat Gözde SAVAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Hitachi Automotive Systems, Ltd. ve Honda Motor Co. Ltd. Temsilcileri: Av H. Emre ÖNAL, Av İpek İNCE Büyükdere Cad. Bahar Sok. No :13 River Plaza 17. Kat Levent/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Hitachi Automotive Systems, Ltd, Keihin Corporation, Showa Corporation ve Nissin Kogyo Co., Ltd nin ortak kontrolünün Hitachi, Ltd. ve Honda Motor Co., Ltd. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u (Kurum) kayıtlarına 07.04.2020 tarih, 3305 sayı ile giren ve 25.06.2020 tarih ve 6297 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.07.2020 tarih ve 2020-4-029/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflara İlişkin Bilgiler G.1.1. Ortak Girişim Tarafı: Hitachi, Ltd. (HTL) (4) HTL, merkezi Tokyo da bulunan ve Hitachi Grubu nun nihai ana şirketi olan çok uluslu bir holding şirketidir. HTL, küresel ölçekte bili şim teknolojileri, enerji, sanayi, hareketlilik (mobility) ve ak ıllı yaşam alanlar ında hizmet sunumu sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Hitachi grubu, iştirakleri aracılığıyla Türkiye de hâlihazırda bilgi teknolojileri, mobilite ve ulaşım, sağlık hizmetleri, endüstriyel parçalar ve cihazlar, elektronik ve tüketici ürünleri, ağır iş makinaları alanlarında faaliyet göstermektedir. HTL, doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir teşebbüs veya gerçek kişinin tek ya da ortak kontrolü altında değildir. G.1.2. Ortak Girişim Tarafı: Honda Motor Co., Ltd. (HONDA) (5) Merkezi Tokyo da bulu nan HONDA, Honda grup şirketlerinin ana şirketi olup otomobil, motosiklet ve motor ürünleri üretimi ve da ğıtımı alanlar ında faaliyet göstermektedir. HONDA'nın payları Tokyo Menkul Kıymetler Borsası ve New York Menkul Kıymetler Borsası'nda halka açık şekild e ve geniş çapta işlem görmektedir. HONDA, doğrudan veya dolaylı olarak, herhangi bir teşebbüs veya gerçek kişinin tek ya da ortak kontrolü altında değildir. 20-33/413 -189 2/9 G.1.3. Ortak Girişim (6) Bildirime konu işlem kapsamında kurulması planlanan ortak girişim, hâlihazır da faaliyetlerini sürdürmekte olan Hitachi Automotive Systems, Ltd (HITACHI), Keihin Corporation (KEIHIN) , Showa Corporation (SHOWA) ve Nissin Kogyo Co., Ltd nin (NISSIN) birleşmesi ile meydana gelecektir. HONDA ve HTL nin ortak kontrol tesis etmesi işlemi nden önce KEIHIN, NISSIN ve SHOWA nın hisselerinin tamamı HONDA tarafından devralınacaktır. Ardından söz konusu teşebbüsler HITACHI ile birleşecek ve oluşan Entegre Şirket üzerinde HONDA ile HTL ortak kontrol tesis edeceklerdir. Söz konusu teşebbüslerin her birinin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmiş olup , KEIHIN, NISSIN ve SHOWA nın mevcut durumdaki hissedarları teşebbüsler üzerinde herhangi bir kontrol yetkisini haiz değildir. G.1.3.1. Hitachi Automotive Systems, Ltd (HITACHI) (7) Merkezi Japonya da bulu nan HITACHI, hâlihazırda HTL nin %100 iştirakidir. Teşebbüs küresel ölçekte, güç taşıma sistemleri, şasi sistemleri ve gelişmiş sürücü desteği sistemleri tedariki faaliyetinde bulunmaktadır. HITACHI, Türkiye de %100 iştiraki Chasis Brakes International B.V . (CBI) aracılığıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Üretim tesisi Bursa da bulunan CBI, binek araçlar ve hafif ticari araçlar için hazır hareketli kaliperler ve fren balataları, kampanalı frenler, düşük performanslı fren diskleri ve çarkları üretimi ve ted ariki alanında faaliyet göstermektedir. İşlem sonrasında HITACHI ( Entegre Şirket) üzerinde HTL % ( ..) , HONDA ise % ( ..) oranında hisse sahibi olacaklardır . G.1.3.2 . Keihin Corporation (KEIHIN) (8) Merkezi Tokyo da bulunan KEIHIN, halka açık bir teşebbüs olup, hukuki veya fiili anlamda herhangi bir teşebbüs veya gerçek kişinin kontrolü altında değildir. HONDA, hâlihazırda KEIHIN in hisselerinin % ( ..) ini elinde bulundurmakla birlikte, HONDA nın teşebbüs üzerinde kontrol sağlayacak yeterli çoğunluğu bulunmamakta dır. KEIHIN in geriye kalan hisseleri ise çok sayıda pay sahibi arasında bölünmüş bulunmaktadır. (9) KEIHIN'in küresel ölçekte hibrit ve elektrikli araçların elektrifikasyon sistemleri, benzinli ve doğal gazlı araçların motor yönetim sistemleri ve yakıt hücrel eri ürünlerinin üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. KEIHIN'in Türkiye'de tedarik etmekte olduğu ürünler ise şu şekildedir: Otomobiller için motor kontrol ünitesi (MKU), otomobiller için enjektör, otomobiller için elektronik kontrollü gaz kelebeği, ısıtma, soğutma ve havalandırma ünitesi (HVAC), kondansatörler, evaporatörler ve sürgülü valfler. G.1.3. 3. Showa Corporation (SHOWA) (10) Tokyo menkul kıymetler borsasında halka açık olarak işlem gören SHOWA nın en büyük hissedarı % ( ..) pay ile H ONDA dır. SHOWA nın geriye kalan hisseleri çok sayıda pay sahibi arasında bölünmüş olup, teşebbüsü nihai olarak kontrol eden herhangi bir teşebbüs veya gerçek kişi bulunmamaktadır. (11) SHOWA nın faaliyetlerini dört ana kolda toplamak mümkündür. Bunlar ; motosik let ve hidrolik parça, otomotiv parçaları, direksiyon sistemleri parçaları ve gazlı pistonlarıdır. Türkiye de ise SHOWA yalnızca otomotiv parçaları segmentinde faaliyet göstermektedir. Teşebbüs ilgili segmentte elektrikli güç direksiyon ürünleri (EPS) ve amortisör satışı gerçekleştirmektedir. 20-33/413 -189 3/9 G.1.3. 4. Nissin Kogyo Co., Ltd nin (NISSIN) (12) Japonya da kurulu olan NISSIN in en büyük pay sahibi mevcut durumda % ( ..) hisse ile HONDA dır. Geriye kalan hisseleri çok sayıda pay sahibi arasında bölünmüş olup, teşebbü sü nihai olarak kontrol eden herhangi bir teşebbüs veya gerçek kişi bulunmamaktadır. (13) NISSIN küresel pazarda araçlar için entegre fren sistemleri ürünleri üretimi ve tedariki, alüminyum ürünler ve materyal işletmesi (karbon nanotüpler) alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye pazarında faaliyeti bulunmamaktadır. G.2. İlgili Pazar G.2.1. İlgili Ürün Pazarı (14) Bildirim Formunda yer alan bilgiler e göre , NISSIN in Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bunun yanı sıra, Türkiye de binek ar aç ve motosiklet tedariki alanında faaliyet gösteren HONDA ya; KEIHIN tarafından motor yönetimi ve enjeksiyon sistemleri, SHOWA tarafından titreşim sönümleme sistemleri tedarik edilmesi sebebiyle HONDA ile SHOWA ve HONDA ile KEIHIN arasında dikey örtüşmele r mevcut olduğu görülmektedir. (15) Ana hatlarıyla motor yönetimi ve enjeksiyon sistemleri, bir araç motoru içinde görevleri yanma oluşturmak için yakıt ve havanın karıştırmasını kolaylaştırmak olan birçok parça içermektedir. Söz konusu pazar kapsamında tedarik edilen parçalar birçok alt kırılım doğursa da, bildirime konu işlem kapsamında tarafların tedarik ilişkileri göz önüne alındığında; MKU, otomobiller için enjektör, otomobiller için elektronik kontrollü gaz kelebeği, HVAC, kondansatörler, evaporatörler ve sürgülü valflerin tedariki pazarlarının HONDA ile KEIHIN arasında dikey etkilenen pazarları oluşturduğu d eğerlendirilmektedir . (16) Titreşim sönümleme sitemleri, yolcu konforu ve güvenliğini artırmak ve binek araçlardaki motor ve sürüş gürültüsünü azaltmak içi n motorlar, şasi ve egzoz sistemleri gibi hareketli mekanizmaların titreşimini azaltmak amacıyla kullanılan parçaları içermektedir. Titreşim sönümleme sistem parçaları dâhilinde olan amortisörler, HONDA ile SHOWA arasındaki tedarik ilişkisi kapsamında dike y etkilenen pazarı oluşturmaktadır. Amortisörler, aracın süspansiyon sisteminin bir parçasını oluşturmakta ve aracın sıçrama hareketini kontrol etmek için kullanılmaktadır. Bunun haricinde Türkiye pazarında SHOWA nın HONDA ya tedarik ettiği elektrikli güç direksiyonu ürünleri bir diğer etkilenen pazarı oluşturmaktadır. (17) HITACHI Türkiye de kurulu iştiraki aracılığıyla binek ve hafif ticari araçlar için fren parçaları üretimi yapmaktadır . Verilen bilgilere göre, HITACHI Türkiye de HONDA ya fren parçaları tedar ikinde bulunmamaktadır. Bununla birlikte HONDA nın temel faaliyet alanı olan binek araç tedariki pazarında, binek araçlar için fren parçaları doğrudan bir girdi niteliğinde olduğundan, taraflar arasında mevcutta bir tedarik ilişkisi bulunmasa da, söz konus u faaliyet alanları arasında dikey örtüşme olduğu anlaşılmaktadır . (18) Taraflarca sağlanan cevabi yazıda, kurulması planlanan ortak girişimi oluşturacak olan HITACHI, KEIHIN, SHOWA ve NISSIN in küresel düzeydeki faaliyetleri kapsamında, motor yönetimi ve enjek siyon sistemleri ile titreşim sönümleme sistemleri pazarlarında küresel düzeyde yatay örtüşmeler olduğu görülmekle birlikte, tarafları arasında Türkiye de yatay seviyede bir örtüşme bulunmadığı belirtilmektedir. 20-33/413 -189 4/9 (19) Yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, dosya kapsamında ilgili pazar tanımı yapılabilmesi mümkün olmakla birlikte, alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir . G.2.2. İlgili Coğraf i Pazar (20) Tüm etkilenen pazarlar bakımından ilgili coğrafi pazarların dünya ölçeğinde olduğu ancak alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır . G.3. Değerlendirme G.3.1. Bildirim Konusu İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme (21) Bildirime konu işlem , taraflar arasında 30 .10.2019 tarihinde akdedilen Tamamlayıcı Entegrasyon Sözleşmesi ne ( SÖZLEŞME ) dayanmakta olup, iki aşamadan oluşmaktadır. Öncelikle HONDA; KEIHIN, SHOWA ve NISSIN üzerinde hâlihazırda sırasıyla % ( ..) , % ( ..) , % ( ..) oranında sahip olduğu paylarını, mezkûr teşebbüslerdeki geriye kalan hisseleri pay alım teklifleri ile alarak % ( ..) e tamamlayacaktır. Ardından KEIHIN, NISSIN ve SHOWA kurulması planlanan ortak girişimi oluşturmak amacıyla HITACHI ile birleşecektir. Birleşme suretiyle kurulacak olan ortak girişim üzerinde ise HONDA ile HTL ortak kontrol tesis edeceklerdir. (22) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken B irleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin dördüncü fıkrasında, şartla bağlanan işlemlerin tek bir işlem olarak kabul edileceği düzenlenmektedir. Bildirim Formunda yer alan bilgilerde, ilgili maddeye ve Birle şme ve Devra lma Say ılan Haller ve Kontrol Kavram ı Hakk ında K ılavuz a (Kılavuz) atıfta bulunularak, planlanan işlemin tek bir anlaşma tahtında düzenlendiği, bu anlaşma uyarınca birinci ve ikinci aşamanın ekonomik açıdan birbirine bağlı olduğu, bir başka deyişle HONDA n ın pay alım tekliflerinde bulunmasının, HITACHI ile birleşme sonucu ortak girişimin kurulması işlemi gerçekleşmeden mümkün olmayacağı ifade edilmiştir. Söz konusu açıklamalar ve ilgili mevzuat doğrultusunda, bildirimde yer alan işlemler tek bir işlem olara k değerlendiril miştir . (23) KEIHIN, SHOWA ve NISSIN hâlihazırda herhangi bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kontrol edilmemektedir. HITACHI ise hâlihazırda HTL tarafından kontrol edilmektedir. Teşebbüslerin birleşme suretiyle oluşturacağı yeni ortak girişim HONDA ile HTL tarafından ortak kontrol edilecektir. (24) 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunma sı ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir. (25) i) Ortak kontrolün bulunması: Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından, HTL ortak girişim üzerinde % ( ..) oranında, HONDA ise % ( ..) oranında hisseye sahip olacaktır. Taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME uyarınca, HTL ortak girişimin yönetim kurulu üyelerinin dördünü, HONDA ise ikisini atama hakkına sahip olacaktır. Ortak girişimin yönetim kurulu kararları, HO NDA taraf ından aday gösterilen yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyunu gerektiren hususlar söz konusu olmad ıkça, basit 20-33/413 -189 5/9 çoğunlukla al ınacakt ır. Bu hususlar SÖZLEŞME nin ilgili hükümlerinde belirtilmiş olup, i ş planı ile yıllık bütçe onay ını içermemektedir. (26) Bildirim Formunda ve cevabi yazıda, iş planı ve yıllık bütçe onayına ilişkin hususların, SÖZLEŞME nin ilgili hükümlerinde belirlenmiş olduğu, stratejik kararlara ilişkin HONDA tarafından tayin edilen yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyu olmaksızın karar alınamayacağı belirtilmektedir. Buna göre, ortak girişimin yönetim kurulunun i ş planı ve bütçeye dair karar ı, HTL ve HONDA ile bu konuda yap ılan görüşmelerin sonu çlarına göre belirlenecektir. Y ıllık iş planı ve bütçeye ili şkin bir g örüş ayrılığı olmas ı halind e, ortak girişim y ıllık iş planı ve bütçesini ancak bu g örüş ayrılıkları çözümlendikten sonra onaylayacakt ır. (27) Kılavuz , ortak kontrolün fiili olarak da uygulanabilece ğini ifade etmektedir. Buna göre, fiili ortak kontrolün ana teşebbüslere veto hakk ı veren s özleşmeler olmasa dahi, ana teşebbüslerin ortak kontrol tesis etmelerini sa ğlayacak şekilde düzenlenen karar verme süreçleri sonucunda da ortaya çıkabilece ği belirtilmektedir. Bildirim Formunda yer verilen bilgiler ve Kılavuz un ilgili açıklamaları doğrult usunda , iş planı ve bütçe gibi teşebbüsün stratejik kararlarına yönelik fiili olarak HONDA ile HTL nin ortak karar alacağı anlaşılmıştır. Bu itibarla kurulması planlanan ortak girişimin taraflarca ortak kontrol edileceği sonucuna varılmıştır. (28) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: Dosyadaki bilgilere göre, ortak girişim hâlihazırda pazarda bağımsız faaliyet gösteren ve işlerini kalıcı olarak yürütmek üzere mali anlamda ve personel anlamında yeterli kaynaklara ve (maddi ve gayrı maddi) varlıklara eri şimi olan dört teşebbüsün birleşmesinden oluşacaktır. Dolayısıyla işlemin gerçekleşmesinin ardından ortak girişim kendi satış ekibine, Ar -Ge kaynaklarına ve üretim yapabilmesi ve pazara ürün tedarik edebilmesi için gerekli üretim tesislerine sahip olmaya d evam edecektir . (29) HITACHI, KEIHIN, SHOWA VE NISSIN in her biri mevcut durumda HONDA'ya bir dizi parça tedarik etmektedir. Mevcut durumda, HONDA nın taraflardan sağladığı parça tedariki; HITACHI nin toplam satışlarının % ( ..) unu, KEIHIN in yaklaşık % ( ..) ini, SHOWA nın % ( ..) ini ve NISSIN in ise %( ..) ünü oluşturmaktadır. Bunun yanı sıra, HONDA nın HITACHI, KEIHIN, NISSIN ve SHOWA dan tedarik ettiği parçaların, HONDA nın toplam parça tedariki içerisindeki payı toplamda % ( ..) oranında seyretmektedir. Söz k onusu tedarik ilişkisinin ortak girişimin kurulmasının ardından da devam edeceği belirtilmektedir. Bunun yanı sıra taraflar, ortak girişimin üçüncü kişilere otomotiv parçaları tedarik eden ve pazarda ürünleri bulunan bir teşebbüs olarak faaliyet gösterece ğini beyan etmektedirler. (30) Taraflar arasındaki tedarik ilişkisine bakıldığında, KEIHIN, SHOWA ve NISSIN in HONDA ya yaptığı satışların teşebbüslerin toplam parça tedariki içerisindeki payının %50 nin üzerinde olduğu görülmektedir. Kılavuz un 86. paragrafınd a belirtildiği üzere, ortak girişim cirosunun %50 den fazlasını üçüncü kişilere yaptığı satışlardan elde ediyorsa, bu tipik olarak bir tam işlevsellik göstergesi olacaktır. Bu oran %50 nin altında ise, olaya özgü bir analiz gerekli olup operasyonel bağımsı zlığın tespiti için ortak girişim ile ana şirketler arasındaki ilişkinin gerçek anlamda ticari nitelikte olması beklenmektedir. Böyle bir durumda ortak girişimin mal veya hizmetlerini pazarda en fazla değer veren ve en fazla ödemeyi yapacak olan alıcıya sa ğlayacağı ve ortak girişimin ana teşebbüslerinin şirketleriyle normal ticari koşullar altında çalışacağı ortaya konulmalıdır. Bu şartlar altında, diğer bir ifadeyle şayet ortak girişim ana şirketlerine üçüncü kişilere davrandığı şekilde davranacaksa, ortak girişimin tahmini satışlarının en azından %20 sinin üçüncü kişilere yapılacak olması yeterli olabilir. 20-33/413 -189 6/9 (31) Bildirime konu işlem kapsamında taraflar arasında akdedilen SÖZLEŞME nin 3.3.13. maddesinde yer alan, ( ..) hükmü ile taraflar, ortak girişim ile HONDA arasındaki tedarik ilişkisinin pazarda faaliyet gösteren üçüncü kişiler ile aynı şartlar altında gerçekleşmesinin amaçlandığını belirtmektedirler. Bununla birlikte, her ne kadar KEIHIN, SHOWA ve NISSIN hâlihazırda HONDA ya önemli miktarda satış yapsa da, teşebbüslerin HITACHI ile birleşmesi sonucu oluşacak olan ortak girişimin HONDA ya yapacağı satışların toplam satışlar içindeki payının %80 in altında kalacağı bildirilmektedir. Bunun yanı sıra taraflar, ortak girişimin HONDA'ya yap ılan satışlardan ba ğımsız olarak pazarda aktif rol alacak ve operasyonel anlamda ekonomik olarak ba ğımsız olacak tam i şlevsel bir ortak giri şim olmas ını amaçladıklarını, dolayısıyla ortak girişimin esasen HONDA ya yapılacak satışlara bağımlı olmayacağını teyit etmektedirler. (32) Taraf ların beyanı ve Kılavuz daki açıklamalar doğrultusunda , ortak girişimin devralma işlemi sonrasında bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek şekilde tam işlevsel bir ortak girişim olarak pazarda faaliyetlerine devam edec eği değerlendirilmektedir. (33) Sonuç itibarıyla başvuru konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. G.3.2. 4054 Sayılı Kanun un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme (34) Başvuru konusu işlem sonucunda tam işlevsel ve iktisadi olarak bağımsız bir ortak girişim kurulaca ğı anlaşılmaktadır . Entegre Şirket i oluşturacak olan tarafların hâlihazırda Türkiye de faaliyet göstermekte olduğu ürün pazarları şu şekildedir: -HITACHI tarafından üretilen parçalar: Otomobiller için hazır hareketli kaliperler ve fren balataları, kampana lı frenler, -SHOWA tarafından üretilen parçalar: Otomobiller için elektrikli güç direksiyonu ürünleri ve amortisörler, -KEIHIN tarafından üretilen parçalar: Otomobiller için motor kontrol üniteleri, otomobiller için enjektörler, otomobiller için elektronik gaz kelebekleri, ısıtma, soğutma ve havalandırma üniteleri, kondansatörler, evaporatörler ve sürgülü valfler. (35) Bu durumda, ortak girişimin taraflarını oluşturan HONDA ve HTL arasında Türkiye kapsamında herhangi bir yatay örtüşme olmamakla birlikte, HONDA ile Entegre Şirket i oluşturacak teşebbüsler arasında dikey olarak etkilenen pazarlar bulunduğu görülmektedir. Bu pazarlar aşağıdaki gibidir: 20-33/413 -189 7/9 Tablo -1: Dikey Olarak Etkilenen Pazarlar HONDA ile KEIHIN arasında dikey etkilenen pazarlar HONDA ile SHOWA arasında dikey etkilenen pazarlar HONDA ile HITACHI arasında dikey etkilenen pazarlar Motor kontrol üniteleri EPS Ürünleri Hareketli kaliperler ve fren balataları Otomobiller için yakıt enjektörleri Amortisörler Kampanalı frenler Otomobiller içi n elektronik gaz kelebekleri HVAC üniteleri Kondansatörler Evaporatörler Sürgülü valfler Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (36) Ortak girişimin yoğunlaşma doğurucu etkiye neden olup olmayacağını tespit i amacıyla, aşağıda tarafların Türkiye d e etkilenen pazarlardaki pazar payların a yer verilmiştir : Tablo -2: Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (Türkiye , %) Ürün HITACHI SHOWA NISSIN KEIHIN HONDA HTL EPS Ürünleri - ( ..) - - - - Amortisörler - ( ..) - - - - Hareketli kaliperler ve fren balat aları ( ..) - - - - - Motor kontrol üniteleri - - - ( ..) - - Otomobiller için yakıt enjektörleri - - - ( ..) - - Otomobiller için elektronik gaz kelebekleri - - - ( ..) - - HVAC üniteleri - - - ( ..) - - Kondansatörler - - - ( ..) - - Evaporatörler - - - ( ..) - - Sürgülü valfler - - - ( ..) - - Kampanalı frenler ( ..) - - - - - Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (37) Yukarıdaki t ablodan da görüleceği üzere etkilenen pazarlardaki pazar payları oldukça düşük düzeydedir. Bunun tek istisnası HITACHI tarafından tek başına kontrol edilen CBI tarafından üretilen hareketli kaliperler v e fren balataları pazarındaki % ( ..) lık pazar payıdır. Diğer etkilenen pazarlar bakımından rekabeti kısıtlayıcı endişe gündeme gelmese de bu pazardaki mevcut durumun incele nmesi önem arz etmektedir. Bu bağlamda, hareketli kaliperler ve fren balataları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin Türkiye de sahip olduğu pazar payı dağılımlarına bakılması gereklidir . Tablo -3: Hareketli Kaliperler ve Fren Balataları Pazar Payları (Türkiye) Teşebbüsler 2018 Satış miktarı (parça) Pazar payı (%) CBI (HITACHI) ( ..) ( ..) ZF Friedrichshafen AG (ZF TRW) ( ..) ( ..) Mando Machinery Corporation (Mando) ( ..) ( ..) Akebono Brake Industry Co., Ltd. ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) Toplam 4.585.000 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı (38) Görüldüğü üzere, Entegre Şirket in taraflarından biri olan HITACHI, CBI aracılığıyla önemli bir pazar payına sahiptir. Ancak, hareketli kaliperler ve fren balataları 20-33/413 -189 8/9 pazarında CBI nın rakibi olan ZF TRW ve Mando gi bi güçlü alternatiflerin bulunması, CBI üzerinden bir piyasa kapama etkisinin meydana gelme ihtimalini büyük oranda ortadan kaldır maktadır . Zira hareketli kaliperler ve fren balatalarının kullanıcıları konumunda olan teşebbüslerin HITACHI haricindeki diğer firmalardan, bir başka deyişle pazarın yaklaşık % ( ..) lik bölümünden alım yapmalarının önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Bunun yanında, hareketli kaliperler ve fren balataları ürünlerinin kullanıcıları olan binek araçlar pazarındaki teşebbüsleri n pazar payların ın dağılımı ve bu dağılımdan ortak girişimin tarafı olan HONDA nın aldığı pay da rekabeti kısıtlayıcı etki doğurma olasılığını neredeyse ortadan kaldırmaktadır. Nitekim HONDA nın Türkiye binek araçlar pazarındaki payı oldukça düşük düzeyded ir: Tablo -4: Binek Araçlar Pazar Payları (Türkiye) MARKA 2018 2019 Satış Miktarı (Araba Sayısı) Pazar Payı (%) Satış Miktarı (Araba Sayısı) Pazar Payı (%) HONDA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Renault -Nissan -Mitsubishi ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Volkswagen ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Fiat-Chrysler ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Peugeot -Citroen -DS-Opel ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Hyundai -Kia ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Diğer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) TOPLAM 428.858 100 390.330 100 Kaynak: Bildirim Formu (39) Tabloda görüldüğü üzere HONDA nın Türkiye binek araçlar pazarındaki payı % ( ..) düzeyindedir. Hareketli kaliperler ve fren balataları ürünlerinin, binek araçlar pazarında faaliyet gösteren tüm aktörler tarafından kullanıldığı ve bu aktörlerin önemli alıcı gücüne sahip oldukları bilinmektedir. (40) Yukarıda yapılan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olma yacağ ı kanaatine va rılmıştır. 20-33/413 -189 9/9 H. SONUÇ (41) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmal ar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yol u açık olmak üzere , OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .