Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-1-006 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-20/233 -97 Karar Tarihi : 08.04.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : İsmail Atalay YOLCU, Burcu ÇALIŞKAN OLGUN, Büşra ÖZCAN, Can AKA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Platinum Equity Group Temsilci leri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren GÖKTÜRK Ebu
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-1-006 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-20/233 -97 Karar Tarihi : 08.04.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖR LER : İsmail Atalay YOLCU, Burcu ÇALIŞKAN OLGUN, Büşra ÖZCAN, Can AKA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Platinum Equity Group Temsilci leri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ, Av. Ceren GÖKTÜRK Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar/Beşiktaş 34335 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Ingram Micro Inc in tek kontrolünün Platinum Equity Group tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 22.01.2021 tarih ve 1 4602 sayı ile giren ve eksiklikleri 23.03.2021 tarih ve 16246 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.04.2021 tarih ve 2021 -1-006/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Ingram Micro Inc. (INGRAM MICRO) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Platinum Equity Group (PLATINUM) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İ şlem çeşitli aşamalardan oluşmaktadır. Öncelikle; PLATI NUM'un tam kontrolü altındaki Imola Acquisition Corporation un ( IMOLA ) tamamına sahip olduğu iştiraki Imola Merger Corporation1, devre konu INGRAM MICRO nun tamamına sahip olan GCL Investment Management Inc. ile birleşecektir. Bu birleşme işlemi sonrasında, GCL Investment Man agement Inc. IMOLA'nın tek kontrolü altında bir iştirak haline gelecektir. Bunun ardından, GCL Investment Management Inc., tamamına sahip olduğu iştiraki GCL Investment Holdings Inc. ile birleştirilecek, hemen akabinde ise GCL Investment Holdings Inc., ING RAM MICRO ile birleştirilecektir. Böylece INGRAM MICRO, IMOLA ve dolayısıyla PLATI NUM 'un tamamına sahip olduğu bir iştiraki haline gelecektir. (5) Bu işlemler sonrasında nihai olarak HNA Group Co., Ltd. nin tek kontrolünde bulunan INGRAM MICRO, PLATINUM un tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı ve dolayıs ıyla işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. 1 IMOLA ve Imola Merger Corporation bildirim konusu işlem için kurulmuş şirketlerdir. 21-20/233 -97 2/4 (6) Devralan konumundaki PLATINUM; çeşitli iş kollarında faaliyet gösteren şirketlerin birleşme, devralma ve yönetimlerinde uzmanlaşmış olup genellikle devraldığı şirketlerin işletmelerini yeniden yapılandırmakt adır. Küresel ölçekte portföy şirketleri aracılığıyla bilgi teknolojileri, telekomünikasyon, lojistik, metal hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir. PLATINUM Türkiye de ise iştiraki Haas Kimyevi Maddeler Dağıtım ve Ticaret Ltd. Şti. (HAAS) ve ulusl ararası portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. HAAS; sıkılaştırılmış ve sıvılaştırılmış gazlar, soğutucularda kullanılan kimyevi ürünler, kauçuk ve plastik üretimine dönük kimyasallar, yağlama maddeleri ve balmumlarında kullanılan kimyevi maddeler, boya, cila ve vernik üretimine dönük kimyasallar ile sentetik yapıştırıcılar alanlarında faaliyet yürütmektedir. PLATINUM un Türkiye de faaliyeti olan portföy şirketleri ve bunların faaliyet alanlarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmiştir: Tablo 1 - PLATINUM un Türkiye de Faaliyeti Bulunan Portföy Şirketlerine İlişkin Bilgiler Portföy Şirketi Grubu Faaliyetler Biscuit Tatlı bisküvi üretmektedir. Cision Şirket, halkla ilişkiler ve pazarlama iletişimi profesyonellerine yazılım ve hizmet sağlamaktadır. Deluxe Prodüksiyon stüdyolarına prodüksiyon sonrası hizmet sağlamaktadır. Electro Rent Uzay ve savunma, telekomünikasyon, elektronik, endüstriyel ve yarı iletken maddeler pazarlarında kullanılan yeni veya ikinci el elektronik test ve ölçüm ekipmanlarının kiralanması ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Elevate Textiles Çeşitli tekstil ürünlerinin üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Husky Plastik sektöründe enjeksiyon kalıplama makinelerinin tasarımı, üretimi ve tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Iberconsa Şirket; mezgit, kırmızı Arjantin karidesi ve mürekkep balığı da dâhil olmak üzere donmuş deniz ürünleri sağlamaktadır. Incora Şirket, küresel bir uzay ve savunma endüstrisi tedarik zinciri hizmeti sağlayıcısıdı r. Multi -Color Corporation Baskı ve etiket basımı alanında faaliyet göstermektedir. Sigura Evsel havuz bakımı ve endüstriyel su bakımı için dezenfektanlar ve diğer su arıtma kimyasalları gibi su arıtma çözümleri sağlayıcısıdır. PLI Card Marketing Solutions Hediye, sadakat ve üyelik kartı pazarlama çözümü ve otel anahtar kartı sağlayıcısıdır. (7) Devre konu INGRAM MICRO küresel faaliyetlerini bilgi teknolojisi ürünleri dağıtımı ve ilgili hizmetler olmak üzere iki iş kolu altında yürütmektedir. Bu iş kollarından biri olan bilgi teknolojisi ürünlerinin dağıtımı; yazıcı, tarayıcı, kamera, televizyon, ses aletleri, güvenlik sistemleri, sunucular gibi ürünlerin dağıtımını içermektedir. INGRAM MICRO ayrıca el terminali dağıtımı, envanter ve sipariş yönetimi ve çeşitli bulut temelli hizmetlerin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. INGRAM MICRO, Türkiye de ise Softcom Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A .Ş. (SOFTCOM), Ingram Micro Bilgisayar ve Ticaret Limited Şirketi (INGRAM MICRO TURKEY) ve Armada Bilg isayar Sistemleri Sanayi ve Ticaret A .Ş. (ARMADA) adındaki iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermekte olup anılan şirketlerin faaliyet alanlarına aşağıda yer verilmektedir: 21-20/233 -97 3/4 SOFTCOM; alan (domain) adları, internet sitesi hosting hizmeti ve bulut altyapı hizmeti sunmaktadır. INGRAM MICRO TURKEY, dört ayrı iş kolu çerçevesinde faaliyet gösteren bir distribütördür. o İlk birim; barkod tarayıcılar, mobil terminaller ve etiket yazıcıları gibi ürünleri dağıtmaktadır. o Siber güvenlik birimi; güvenlik açığı yönetim i, risk yönetimi, uyum, gizlilik vb. gibi konularda özel siber güvenlik danışmanlığı ve eğitim çözümleri paketi sunmaktadır. o Altyapı birimi; masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar, monitörler, sunucu ve depolama ürünleri, çeşitli UPS (batarya yedeği) ve güç yö netimi çözümleri, fiziksel güvenlik ürünlerinin dağıtımını yapmaktadır. o Dördüncü iş birimi; işletmelerin bilgi teknolojisi hizmetini sürekli olarak sürdürmesine olanak tanıyan ve istenmeyen kesinti sürelerini önleyen cihazlar, veri yedekleme çözümleri ve v irüs koruma programları sunmaktadır. ARMADA, bilgi teknolojileri ürünlerinin toptan dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda, dizüstü ve masaüstü bilgisayarlar, ekranlar, sunucular, depolama cihazları; kulaklık, hoparlör ve video konferans ürünleri gibi ses çözümleri; virüs koruma ürünleri; yazıcılar, el terminalleri gibi bilgi teknolojileri ürünleri nde çeşitli markların distribütörlüğünü yapmaktadır. (8) PLATINUM ve INGRAM MICRO nun Türkiye deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüş me bulunmadığı ve dolayısıyla bildirim konusu işlem kapsamında Türkiye de etkilenen herhangi bir pazarın bulunmadığı görülmüştür. (9) Diğer yandan, küresel düzeyde, PLATINUM şirketlerinden Winc Australia Pty Limited in2 çeşitli ürün ve hizmetlerin yanı sıra b ilgisayar yazılım ve donanımı ürünlerinin de distribütörü olduğu, ayrıca INGRAM MICRO dan yeniden satmak amacıyla ürün satın aldığı belirtilmiştir . Bu nedenle, PLATINUM ve INGRAM MICRO nun küresel faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulun abileceği değerlendiril miştir. INGRAM MICRO nun bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında Avrupa Ekonomik Alanı ndaki pazar payının % ( ..) in altında olduğu öğrenilmişti r. (10) İşlem PLATIN UM un Türkiye de faaliyete geçme olasılığı gözetilerek potansiyel rekabet açısıdan da incelenmiştir. INGRAM MICRO nun bilgi teknoloji ürünlerinin toptan dağıtımı pazarında Türkiye de 2020 yılı pazar payının yaklaşık % ( ..) (ARMADA nın yaklaşık % ( ..) ve INGRAM MICRO TURKEY in yaklaşık % ( ..) ), veri merkezi hi zmetleri pazarında ise SOFTCOM un 2020 yılında pazar payının % ( ..) den küçük olduğu öğrenilmiştir. B u durumda işlemin rekabet üzerinde kayda değer bir etkisinin olmayacağı kanaati oluşmuştur . (11) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna varılmıştır. 2 Şirket sadece Avustralya ve Yeni Zelanda da faaliyet göstermektedir. 21-20/233 -97 4/4 H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işl eme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.