Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -1-93 (Devralma) Karar Sayısı : 14-40/734-326 Karar Tarihi : 16.10.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Albemarle Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN Çitlenbik
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -1-93 (Devralma) Karar Sayısı : 14-40/734-326 Karar Tarihi : 16.10.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Albemarle Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ, Av. Cihan DOĞAN Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Rockwood Holdings, Inc.'nin kontrolünün Albemarle Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.09.2014 tarih ve 5528 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2014 tarih ve 2014 -1-93/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) Albemarle Holdings Corporation ( Albemarle Holdings); Albemarle Corporation (Albemarle) grubu bünyesinde yer alan bir kontrol amaçlı (holding) şirkettir. Grup petrol damıtma, tüketici elektroniği, plastik/paketleme, yapı, otomotiv, yağ, tıbbi ürünler, ekin koruma, gıda güvenliği ve özel k imyasal hizmetleri gibi çok çeşitli pazarlarda müşterilerin ihtiyaçlarını karşılayan tasarlanmış uzman kimyasalların global üreticisi, geliştiricisi ve pazarlayıcısıdır. Albemarle ürünlerini performans kimyasalları ve katalizör çözümleri olmak üzere iki sı nıfa ayırmıştır. New York borsasına kote bir şirket olan Albemarle'nin Türkiye'de herhangi bir bağlı şirketi veya iştiraki bulunmamaktadır. Şirketin Türkiye'deki operasyonları direkt satışlar ve dağıtıcı veya acentelerin yap tığı satışlardan oluşmaktadır. Albemarle Türkiye'ye geniş bir yelpazede ürün tedarik etmektedir. Bu ürünler genel olarak alev geciktirici, alüminyum oksit, poliüretan/tutkal kür kimyasalı, çeşitli katalizörler ve Alüminyum hidroksin ürünleridir . (5) Rockwood Holdings,Inc. (Rockwood); Rockwo od Lithium ve Chemetall olmak üzere iki farklı bölümde faaliyet göstermektedir. Rockwood Lithium, çoğunlukla elektronik aletlerde kullanılan lityum -iyon bataryalar, alternatif ulaşım araçları ve enerji depolama teknolojilerinde kullanılan lityum ve lityum bileşimleri üzerine yoğunlaşmaktadır. 14-40/734-326 2 / 2 Chemetall bölümü ise; uzay, alüminyum, gereçler, otomotiv, otomotiv parçaları, bobin, genel endüstri, ağır araçlar, metal biçimleme, metal paketleme ve bozucu olmayan test pazarlarında aşınma önleyici yağ ve bakım kimy asalları gibi yüzey işlem teknoloji ve çözümleri tedariki yapmaktadır. New York borsasına kote bir şirket olan Rockwood, Türkiye'de iştiraki Chemetall Sanayi Kimyasallari Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Chemetall Türkiye) vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. Cheme tall Türkiye, metal yüzey uygulama ürünlerinin ve yan ürünlerin (PVC Plastisol ile sınırlı olmamak kaydıyla) dağıtımı, servis hizmeti, üretilmesi ve geliştirilmesi faaliyetlerini sürdürmektedir . G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (6) Söz konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getireceğinden 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gere ken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. (7) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir . (8) Planlanan işleme göre, Albemarle 'nin dolaylı olarak tüm hisselerine sahip olduğu Albemarle Holdings, Rockwood ile birleşecek ve birleşme neticesinde Rockwood mevcut faaliyet lerini yürüt meye devam edecektir. Her ne kadar işlem bir birleşme yoluy la gerçekleştiriliyor olsa da, i şlem neticesinde Albemarle , Rockwood 'un kontrolünü devralacağından söz konusu işlen bir devralma dır. Rockwood un ihraç edilmiş ve çıkarılmış tüm oy hakkı olan menkul değerlerinin Albemarle tarafından devralınması suretiyle Rockwood un kontrolünün Albemarle tarafından devralınması planlanmaktadır. Söz ko nusu işlem in tamamlanmasının ardından, Albemarle 'nin hissedarları, birleşik teşebbüsün %70 hissesine sahip olurken, Rockwood 'un hissedarları ise birleşik teşebbüsün %30'una sahip olacaktır. (9) Tarafların Türkiye'deki faaliyetlerinde yatay veya dikey örtüşme mevcut değildir. Dosya konusu işlem neticesinde, tarafların herhangi bir pazarda çakışan faaliyetleri bulunma dığından , 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğ urmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi nin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .