Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-31 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-19/291 -128 Karar Tarihi : 08.06.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyel er : Arslan NARİN , Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Evren SESLİ, Fatma ATAÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - Peugeot S.A. - BNP Paribas S.A. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Sinem UĞUR, Av. Deniz YÜCEL Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşik
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -4-31 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-19/291 -128 Karar Tarihi : 08.06.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyel er : Arslan NARİN , Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Evren SESLİ, Fatma ATAÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : - Peugeot S.A. - BNP Paribas S.A. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR, Sinem UĞUR, Av. Deniz YÜCEL Çitlenbik Sok. No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: General Motors Holdings LLC nin iştirakleri General Motors Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG ye ait Opel/Vauxhall un finansman iş birimini oluşturan fina nsman iştiraklerinin ve şubelerinin hisselerinin Peugeot S.A. ve BNP Paribas S.A. tarafından devralınması ile kurulacak ortak girişime izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 23.05.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.06. 2017 tarih ve 2017 -4-31/Öİ sayılı Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu işlem ile General Motors Holdings LLC (GM) tarafından kontrol edilen GM Financial Company, Inc. ve Adam Opel AG nin, Avrupa Birliği üyesi bazı ülkelerde1 ve İsviçre de faaliyet gösteren , doğrudan veya dolaylı olarak kontrol ettikleri finansal iştirakleri ile şubelerin in (FINCO)2 kontrolünün Peugeot S.A. (PSA) ve BNP Paribas S.A. (BNPP) tarafından müştereken devralınması planlanmaktadır. Devralma işleminin hüküm ve koşulları PSA, Banque PSA Finance, BNPP ve BNPP Personal Finance arasında 05.03.2017 tarihinde imzalanan b ir çerçeve anlaşma ile belirlenmiş olup anılan işlem, esasen PSA nın Opel/Vauxhall a ait otomotiv iş biriminin tek kontrolünün GM den devralınması işlemi ile bağlantılıdır3. 1 Avusturya, Belçika, Fransa, Almanya, Yunanistan, İtalya, İrlanda, Hollanda, İsveç ve Birleşik Krallı k. 2 Devre konu FINCO lar şu teşebbüslerden müteşekkildir: GMAC Banque S.A. (Fransa), GMF Europe Holdco Limited (Birleşik Krallık), GMF Germany Holdings GmbH (Almanya ), GMAC Continental Corporation (ABD), GM Financial Real Estate GmbH&Co. KG (Almanya), General Motors Financial Italia S.p.A. (İtalya), General Motors Financial Insurance Services GmbH (A lmanya), GM Financial GmbH (Almanya), Master Lease Germany GmbH (Almanya), Opel Bank GmbH (Almanya), Opel Leasing GmbH (Almanya), General Motors Financial International B.V. (Hollanda), GMAC Lease B. V. (Hollanda), GMAC Nederland N. V. (Hollanda), GMAC Espan a de Financiacion S. A. Unipersonal (İspanya), GM Financial AB (İsveç) ve General Motors Suisse SA (İsviçre). Anılan teşebbüslerden ilk dördü, diğer teşebbüsleri doğrudan veya dolaylı olarak kontrol eden ana şirketler konumundadır. 3 Söz konusu devralma i şlemine Kurulumuz tarafından 01.06.2017 tarih ve 17 -18/269 -115 sayılı karar ile izin verilmiştir. 17-19/291 -128 2/3 (5) Yapılan anlaşma ile d evralma işlemi sonrasında FINCO nun yönetim kurulunun her zaman Banque PSA Finance ve BNPP Personal Finance tarafından eşit sayıda atanacak dört ila sekiz üyeden oluşması ve yönetim kurulu kararlarının oybirl iği ile alınması şartı getirilmiş olup, bu bilgiler dikkate alındığında teşebbüsün ticari davranış ve politi kalarının taraflarca birlikte belirleneceği ve FINCO nun tarafların ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca Bildirim Formu nda devre konu FINCO nun kendi yönetim yapılarının olacağı, ticari faaliyetlerinden elde ettiği gelir ile kendi kendin e yetebileceği ve kurucularına bağımlı olmayacağı ve araç finansmanı hizmetleri alanındaki faaliyetleri için gerekli tüm altyapıya sahip olacağı belirtilmektedir. Bu açıklamalar çerçevesinde, devralma işleminin tam işlevsellik kriteri çerçevesinde ortak gi rişime yeterli maddi ve gayri maddi varlığı sağladığı ve FINCO nun bağımsız bir iktisadi varlık vasfını taşıdığı sonucuna ulaşılmıştır. (6) Söz konusu işlem; FINCO nun kontrolünde kalıcı bir değişikliğe neden olacağında n, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralmadır. Ayrıca, tarafların 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. (7) Dosya mevcudu bilgilere göre , devralan taraflardan PSA nın kontrol ettiği Banque PSA Finance, Türkiye de TEB/CETELEM ile yürüttüğü işbirliği aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Yapılan işbirliği kapsamında TEB/CETELEM, PSA nın müşterilerine bireysel finansman hizmeti sağlamakta4, PSA nın Banque PSA Finance aracılığıyla %100 hissesine sahip olduğu BPF Pazarlama ve Acentelik Hizmetleri A.Ş. ise TEB/CETELEM in finansal hizmetlerine yönelik pazarlama ve destek hizmeti vermektedir. Devralan taraflardan bir diğeri olan BNPP nin Türk iş tiraki konumundaki TEB/CETELEM ayrıca, Türkiye pazarında faaliyet gösteren finansman şirketlerine sağlanan kredilere ilişkin finansal işlemlerin mevzuata uyumlu olarak yürütülmesi faaliyetinde bulunmaktadır. BNPP nin Türkiye deki iştiraklerinden olan Türk Ekonomi Bankası A.Ş. nihai müşterilerine araç kredisi (bireysel) sağlamaktadır. (8) Devre konu olan FINCO ise ağırlıklı olarak Opel/Vauxhall araçlarının müşterilerine ve bayilerine otomotiv finansmanı hizmeti sunmakta ve söz konusu faaliyetinin yanı sıra kredi, hayat ve hayat dışı sigortası ile mevduat kabulü hizmetleri (sadece Almanya da ve kısıtlı sayıda Fransa da) vermektedir. Öte yandan Bildirim Formunda , FINCO nun faaliyetlerinin Avrupa Ekonomik Bölgesi ile sınırlı olduğu ve Türkiye de hâlihazırda herhang i bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir. (9) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda , işlem taraflarının Türkiye deki faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşmenin olmaması nedeniyle bildirim konusu işlemin hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı , ayrıca tarafların faaliyetlerinin yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi nedeniyle kurulacak ortak girişim ile taraflar arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski nin bulunmadığı kanaa tine varılmıştır. 4 Banque PSA ve TEB/CETELEM arasındaki söz ko nusu işbirliğine Rekabet Kurulu nun 18.03.2015 tarih ve 15 -12/165 -77 sayılı kararı çerçevesinde 2002 /2 sayılı Dikey Anlaşmalara ilişkin Grup Muafiyeti Tebliğ i kapsamında grup muafiyeti tanınmıştır. 17-19/291 -128 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakk ında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle iş leme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.