Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -3-145 (Devralma) Karar Sayısı : 04-17/129 -29 Karar Tarihi : 26.2.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan :Mustafa PARLAK Üyeler :Tuncay SONGÖR, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B.RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Alper KARAKURT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. Cumhuriyet Cad. No:255 Kat:5 Harbiye / İstan
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2003 -3-145 (Devralma) Karar Sayısı : 04-17/129 -29 Karar Tarihi : 26.2.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan :Mustafa PARLAK Üyeler :Tuncay SONGÖR, R. Müfit SONBAY, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B.RAPORTÖRLER: Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Alper KARAKURT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. Cumhuriyet Cad. No:255 Kat:5 Harbiye / İstanbul D. TARAFLAR : Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. Cumhuriyet Cad. No:255 Kat:5 Harbiye / İstanbul Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. Beyazköy Mevkii 59690 Saray / Tekirda ğ E.DOSYA KONUSU: Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2003 tarih, 6452 sayı ile giren ve en son 11.2.2004 tarih, 656 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili h ükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 18.2.2004 tarih, 2003 -3-145/Öİ -04-MBA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 23.2.2004 tarih, REK.0.07.00.00/37 sayılı Başkanlık önergesi ile 04 -17 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş.'nin, Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi devralması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Kanun un 7. mad desine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamına girmediği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. 04-17/129 -29 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Bildirimin konusu, Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Kardenim) ile O rta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. (Orta Anadolu) arasında 12.12.2003 tarihinde akdedilen "Devralma Suretiyle Birleşme Sözleşmesi"nde de belirtildiği üzere, Orta Anadolu tarafından Kardenim'in devralınmasına ilişkindir. Dolayısıyla söz konusu işlemin tarafları, Orta Anadolu ile Kardenim'dir. Orta Anadolu'nun yönetim kurulu; Mehmet Fatih Karamancı (yönetim kurulu başkanı), Murat Karamancı, Mehmet Ali Münir Babaoğlu, Doğan Karamancı, Halit Gazioğlu'ndan oluşmaktadır. Kardenim'in yönetim kurulu ise, Mehmet Fatih Karamancı (yönetim kurulu başkanı), Mehmet Ali Münir Babaoğlu, Atilla Kıyat, Ali Sedat Şükrüoğlu'ndan oluşmaktadır. H.2. İlgili Pazar 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüke ticinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Devre konu faaliyetler, Orta Anadolu bakımından pamuklu tekstil ürünleri üretimi ve pazarlanması; de vralınan Kardenim bakımından ise konfeksiyon ve yıkamadır. Bu nedenle ilgili ürün pazarı, pamuklu tekstil ürünleri pazarı olarak belirlenmiştir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Devralan ve devredilecek şirketlerin devir işlemi öncesi orta klık yapılarına bakıldığında, Kardenim'in %99.96, Orta Anadolu'nun %87.07 oranındaki hissesinin Karamancı Holding A.Ş.'ye ait olduğu, dolayısıyla her iki şirketin aynı ekonomik bütünlük içerisinde bulunduğu anlaşılmaktadır. Her iki şirkette de imtiyazlı hi sse bulunmamaktadır. 4054 sayılı Kanun'a dayanılarak çıkartılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesine göre, bir işlemin birleşme ya da devralma sayılabilmesi için bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştiriliyor olması gerekmektedir. Dosya konusu işlemde, yukarıdaki tablolardan görüldüğü üzere devir işlemi aynı ekonomik birliğe dahil iki şirket arasında gerçekleşmekte, dolayısıyla, kontrol el değiştirmemektedir. Bu nedenle; Kardenim'in, Orta Anadolu tarafından devralınması işlemi 4054 sayılı Kanun ve bu Kan un'a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem değildir. 04-17/129 -29 3 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Kardenim Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Orta Anadolu Ticaret ve Sanayi İşletmesi T.A.Ş. t arafından devralınması işleminin, bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleşmemesi yönüyle 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.