11. Hukuk Dairesi 2022/2593 E. , 2023/6407 K. "" MAHKEMESİ : Van Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/47 Esas, 2022/68 Karar HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Tatvan 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla ) SAYISI : 2018/214 E., 2021/12 K. Taraflar arasındaki menfi tespit davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi…
**11. Hukuk Dairesi 2022/2593 E. , 2023/6407 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Van Bölge Adliye Mahkemesi 2. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/47 Esas, 2022/68 Karar HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Tatvan 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla ) SAYISI : 2018/214 E., 2021/12 K. Taraflar arasındaki menfi tespit davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekil tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket yetkilisi olan ...'in, ... Eğitim Danışmanlık İnşaat Tur. Tar. Hizm. San. ve Tic. A.Ş. ticari ünvanı adı altında faaliyet gösteren ... Kolejini 25.04.2017 tarihinde düzenlenen yazılı sözleşme ile devraldığını, sonrasında usulüne uygun karar alınarak Tatvan Noterliğinin 25.04.2017 tarih ve 04625 yevmiye no.lu anonim şirket pay devri sözleşmesi ile şirketin yeni tek hissedarı olduğunu, hisse pay devrinden önce şirket hissedarlarının davalı ... ve dava dışı ... olduğunu, müvekkili ile hissedarlar arasında adi yazılı sözleşme şeklinde düzenlenen pay devri, borç ve alacaklar ile haklara ilişkin yapılmış olan sözleşmede belirlenen 10.000.000,00 TL bedelle satışın taraflarca anlaşılarak kabul edildiğini, çıkacak olan borçlara ilişkin ise 100.000,00 TL opsiyon belirlenerek şirketin devraldığını, borcun ödendiğini, sözleşmede bahsi geçmeyen davalı ... keşidecisi olduğu 1.500.000,00 TL bedelli bonoya dayalı olarak diğer davalı tarafından icra takibi başlatıldığını, davalılar hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, soruşturmanın devam ettiğini, icra takibine konu bononun hisse devir sözleşmesinden sonra düzenlendiğini, davalı ... savcılıktaki ifadesinde şirkete kaynak sağlamak için bu bononun düzenlendiğini belirtmişse de böyle bir borçlanmanın gerçekleşmediği ve bu konuda usulüne uygun bir karar olmadığını, bononun davalılar tarafından sahte ve muvazaalı olarak oluşturulduğunu ileri sürerek, davacının davalılara borçlu olmadığının tespitini, bononun iptalini ve kötü niyet tazminatına karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP