Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -1-015 (Devralma ) Karar Sayısı : 23-20/380 -131 Karar Tarihi : 05.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK , Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Merve BİROĞLU, Muhammet Murat KARAKAYA, Kübra Nur YILMAZ, Yağmur DOLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Capstone Borrower, Inc. . Temsilci leri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av. Selen TOMA Orjin Masl
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2023 -1-015 (Devralma ) Karar Sayısı : 23-20/380 -131 Karar Tarihi : 05.05.2023 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK , Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Merve BİROĞLU, Muhammet Murat KARAKAYA, Kübra Nur YILMAZ, Yağmur DOLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Capstone Borrower, Inc. . Temsilci leri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av. Selen TOMA Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485 Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Cvent Holding Corp.un tek kontrolünün Capstone Borrower, Inc. aracılığıyla Blackstone Inc. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 04.04.2023 tarih, 37206 sayı ile giren ve 20.04.2023 tarih, 37882 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.05.2023 tarih ve 2023 -1-015/Öİ sayıl ı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, hâlihazırda Vista Equity Partners Management, LLC nın (VISTA) çoğunluk hissedarı olduğu Cvent Holding Corp. in (CVENT) tek kontrolünün Blackstone Inc. (BLACKSTONE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Hâlihazırda VISTA tarafından kontrol edilen fonlar, CVENT in hisselerinin yaklaşık %(...) elinde bulundurmaktadır. CVENT ise VISTA nın tek kontrolü altındadır. Bildirim konusu işlem kapsamında BLACKSTONE un bağlı şirketleri tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla dolaylı olarak çoğunluk hissedarı olduğu ve kontrol ettiği, bildirim konusu işlemi gerçekleştirmek amacıyla yeni kurulmuş bir şirket olan CAPSTONE, CVENT in adi hisse senetlerinin % (...) devralacaktır. (6) Bildirim konusu işlem, CVENT, CAPSTONE ve Capstone Merger Sub, Inc. tarafından imzalanan bir birleşme sözleşmesi ve planı uyarınca gerçekleştirilecektir. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre CAPSTONE un hisselerinin çoğunluğu dolaylı olarak BLACKSTONE un bağlı şirketleri tarafından dolay lı olarak yönetilen fonlara ait 23-20/380 -131 2/4 olup, işlemin tamamlanmasının ardından CVENT, BLACKSTONE'un bağlı şirketleri tarafından yönetilecektir1. (7) Bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından BLACKSTONE, bağlı şirketleri aracılığıyla CVENT üzerinde tek kontrol tesis edecektir. Dolayısıyla, işlemin tek kontrolün devralınması niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşecek olup söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. (8) Diğer yandan bildirime konu işlem bakımından tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, tarafların ciroları nın 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte, devre konu CVENT in halka açık bir toplantı, etkinlik ve konuk ağırlama teknolojisi sağlayıcısı olması dolayısıyla bilişim teknolojil eri hizmetleri pazarında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde tanımlanan çerçevede teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkra sında düzenlenen Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz hükmü uyarınca, işlemin izn e tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (9) Devre konu CVENT in iki ana iş kolu bulunmaktadır. Etkinlik Bulutu ( Event Cloud ) hizmeti kapsamında CVENT, etkinlik planlayıcılarına ve pazarlamacılarına tüm etkinlik yaşam döngüsünü yönetmelerini ve her çeşit etkinlikte yüz yüze, sanal ve hibrit olmak üzere tüm etkinlik sunum modellerinde deneyimler sunmalarını sağlayan tescilli yaz ılım çözümleri sağlamaktadır. CVENT in yazılım çözümleri, bütçe yönetimi, mekân seçimi, etkinlik diyagramı oluşturma, etkinlik internet sitesi oluşturma ve pazarlama, kayıt, katılımcı katılımı, yerinde check -in, mobil etkinlik uygulamaları, entegrasyonlar ve analitik gibi bir etkinliği yönetmek için gereken tüm dijital ihtiyaçlara yönelik hizmetleri kapsamaktadır. CVENT in faaliyetlerinin yaklaşık % (...) Etkinlik Bulutu hizmeti oluşturmaktadır . (10) Konuk Ağırlama Bulutu ( Hospitality Cloud ) hizmeti kapsamında ise CVENT, CVENT in tescilli etkinlik alanı bilgileri veri tabanı temelli bir arama motoru aracılığıyla, düzenledikleri etkinlikler için alan arayan organizatörleri, otel sahipleri ve mekân işletmecileri ile buluşturan çevrim içi bir pazar yeri sunmaktadır. Oteller ve mekânlar, CVENT in pazar yerinde listelenmekte ve organizatörler etkinlik alanı aramak üzere bu siteyi kullanabilmektedir. İlave olarak, Konuk Ağırlama Bulutu otellere, destinasyonlara ve mekânlara etkinlik satma ve buralarda yürü tme yöntemlerini otomatikleştirmek ve iyileştirmek için yazılım çözümleri sunmaktadır. CVENT, gelirinin yaklaşık % (...) Konuk Ağırlama Bulutu hizmetinden elde etmektedir . (11) Devralan konumundaki BLACKSTONE, bir şirketler grubu veya holding şirketi olarak değil, bir yatırım yönetimi firması olarak faaliyet göstermektedir. BLACKSTONE un kontrolündeki portföy şirketlerinin, genellikle BLACKSTONE temsilcilerini de içeren kendi yönetim kurulları bulunmaktadır. Dolayısıyla, yatırım portföyündeki bütün şirketler 1 Bildirim Formu na göre, bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından VISTA fonları dolaylı olarak CVENT in hisselerinin % (...) ünü elinde tutmaya devam edecek ancak VISTA bu hisseler aracılığıyla CVENT üzerinde herhangi bir oy hakkı ve herhangi bir kontrol sahibi olmayacaktır. 23-20/380 -131 3/4 bağımsız olarak yönetilmekte ve finanse edilmekte olup bu şirketlerin kendi ayrı yatırımcıları bulunmaktadır. BLACKSTONE un Türkiye de faaliyet gösteren iştirakleri ve bunların faaliyet alanlarına ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Tablo 1: BLACKSTONE un Türkiye de Faaliyet Gösteren İştirakleri2 İştirakler Faaliyet Alanları (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı (12) Dosya kapsamında, BLACKSTONE un iştirakleri konumundaki Clarion Events, Merlin Entertainments ve Mphasis Limited in faaliyet alanları ve söz konusu iştiraklerin faaliyet alanları ile CVENT in faaliyet alanları arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunup bulunmadığı incelenmiştir. İlgili iştiraklerden herhangi birinin CVENT in faaliyetleri ile yatay olarak örtüşebilecek bir etkinlik yönetimi yazılımı vey a etkinlik mekânı pazaryeri hizmeti sağlamadığı ve bunların ürün ve hizmetlerinin CVENT in sunduğu ürün/hizmetler için girdi niteliği taşımadığı ifade edilerek ilgili iştirakler ile CVENT in faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulun madığı bilgisi edinilmiştir. Sonuç olarak işlem tarafların ın Türkiye deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır . (13) Diğer yandan dosya kapsamında , işlem taraflarının faaliyetleri arasında küresel ölçekte de herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı bildiril mekle birlikte bütünlüğü sağlamak adına BLACKSTONE un kontrolündeki bir portföy şirketi olan Encore Group (USA), LLC nin (ENCORE) toplan tılar, ticari fuarlar ve özel etkinlikler için yaratıcı prodüksiyon, ileri teknoloji ve sahneleme hizmetleri sunduğu, özellikle yüz yüze etkinlikler için tasarım, aydınlatma ve görsel/işitsel hizmetlere odaklandığı, CVENT in ise bu ürün veya hizmetlerden h erhangi birini sunmadığı ancak Covid -19 salgınının en yoğun olduğu ve tüm toplantıların sanal toplantılara kaydığı dönemde ENCORE un "Chime Live" ürünü aracılığıyla sunulan bazı sınırlı sanal etkinlik prodüksiyon imkânları geliştirdiği ifade edilmektedir. CVENT, ENCORE/Chime Live'ı rakip olarak görmese de teknik açıdan hem CVENT hem de Chime Live, konuşmacı açıklamaları, gündem 2 BLACKSTONE un Türkiye de faaliyette bulunan (...) adet iştiraki bulunmakta olup tabloda sadece dijital teknoloji alanında faaliyet gösteren iştiraklerine yer verilmiştir. 23-20/380 -131 4/4 bilgileri, sunum şablonları ve tasarımı ve katılımcı geri bildirimi toplama gibi sanal etkinlik sunum araçlarıyla video akışına eşl ik etme olanağı sağlayan araçlar sunmaktadır. ( ..) . Bu kapsamda, CVENT ile BLACKSTONE un iştiraki konumundaki ENCORE arasında küresel ölçekte sınırlı bir örtüşme bulunduğu kabul edilse dahi, bu sınırlı düzeydeki örtüşmenin Türkiye pazarı bakımından herhan gi bir olumsuz etkisinin bulunmayacağı sonucuna ulaşılmıştır . (14) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, BLACKSTONE ve CVENT in Türkiye deki faaliyetleri bakımından mevcut veya potansiyel herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı ve dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.