11. Hukuk Dairesi 2024/376 E. , 2024/6215 K. "" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/103 E., 2023/1467 K. HÜKÜM : Davanın kabulü Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen anonim şirket hisse devrinin iptali davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden ya…
**11. Hukuk Dairesi 2024/376 E. , 2024/6215 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/103 E., 2023/1467 K. HÜKÜM : Davanın kabulü Taraflar arasında İlk Derece Mahkemesinde görülen ve istinaf incelemesinden geçen anonim şirket hisse devrinin iptali davasında verilen karar hakkında yapılan temyiz incelemesi sonucunda, Dairece Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmiştir Bölge Adliye Mahkemesince bozmaya uyularak yeniden yapılan yargılama sonucunda; davanın kabulüne karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı Derby Kimya San. ve Tic. A.Ş. vekili, ...ve katılma yoluyla davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçelerinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı Derby Kimya A.Ş.’nin nama yazılı şirket paylarının %25 payına sahip kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, davalı Derby Kimya A.Ş.’nin şirket esas sözleşmesine göre ortaklardan hiçbirinin yönetim kurulunun onayı olmaksızın paylarını devredemeyeceğini, ortaklardan birinin payını devretmek istemesi halinde diğer ortakların önalım hakkının bulunduğunu, bu hakkın kullanımına izin verilmemesi halinde pay devrinin geçersiz olacağını, davalı ...’ın herhangi bir bildirim yapmadan %25 oranındaki hissesini 03.04.2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı Duyar Kimya A.Ş.’ne devrettiğini ileri sürerek davalı Derby Kimya A.Ş.’nin 03.04.2017 tarihli pay devir işleminin geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanıp dayanmadığının bir yönetim kurulu kararı var ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 391 inci maddesine aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline, bir yönetim kurulu kararı yok ise şirket esas sözleşmesine ve 6102 sayılı Kanun'a aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalı ...’a ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin bilirkişiler tarafından belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP