11. Hukuk Dairesi 2009/6423 E. , 2010/12367 K. "" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kayseri Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/03/2009 tarih ve 2007/417-2009/117 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı ve müdahil vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ...tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma t…
**11. Hukuk Dairesi 2009/6423 E. , 2010/12367 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kayseri Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 18/03/2009 tarih ve 2007/417-2009/117 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı ve müdahil vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ...tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı şirketi temsilen dava açan denetçi, şirketin 2006 yılı genel kurulunun 28.05.2007 tarihinde yapıldığını, bu genel kurulda azınlık tarafından TTK’nun 341 nci maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri ile denetçiler aleyhine sorumluluk davası açılmasının istendiğini ileri sürerek, şimdilik 50.000,00 YTL şirket zararının davalılardan faiziyle birlikte tahsiline, dava açılmasını isteyen azlığa ait % 10 hisse senetlerinin teminat olarak dosyaya ibrazından sonra davanın görüşülmesine, bu teminat yasal süre içerisinde verilmediği takdirde davanın açılmamış sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Müdahil ... vekili, müvekkilinin davacı şirketin ortağı ve azlık pay sahibi olduğunu, müvekkilinin bankalara şirket lehine verdiği şahsi kefaletleri ve ipotekleri bulunduğundan şirketin kötü yönetilmesinden etkilendiğini, bu nedenle davaya müdahale etmede hukuki yararı olduğunu ileri sürerek, davacı lehine davaya müdahale istemlerinin ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. Davalılar vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yönetim kurulu ve denetçiler aleyhine tazminat davası açılmasını isteyen ortak ve azlık oya sahip ...’ın 28.05.2007 tarihli genel kurula ait hazirun cetvelindeki hissesinin % 10,88 olduğu, TTK’nun 341 nci maddesi uyarınca dava açılması isteminde bulunan pay sahiplerinin şirketin zarar ve ziyanını karşılamak amacı ile hisse senetlerini dava sonuna kadar rehnetmeye mecbur olduğu, söz konusu hisselerin genel kurul hazirun cetvelindeki hisse miktarı olduğu, müdahil ...’ın toplam bloke miktarının % 7,12 olduğu, muhalefete konu 28.05.2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında sahip olduğu % 10,88 hissesini verilen kesin sürelere rağmen rehnetmediğinden TTK’nun 341/son maddesindeki dava şartının sağlanamadığı, bu durumda hisselerin blokesi koşulunun yerine getirilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı ve müdahil vekilleri ayrı ayrı temyiz etmiştir.