Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -2-27 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-33/482 -205 Karar Tarihi : 26.09.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükra n KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖR LER : Tuğçe SAYER, Cemile YÜKSEK, Şeyda EROL, Funda GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - The Blackstone Group Inc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN, Av. Gamze BORAN Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -2-27 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-33/482 -205 Karar Tarihi : 26.09.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükra n KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖR LER : Tuğçe SAYER, Cemile YÜKSEK, Şeyda EROL, Funda GÖKTEPE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - The Blackstone Group Inc. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN, Av. Gamze BORAN Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak 34485 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Vungle Inc . nin tek kontrolünün Redbird Parent Holdings, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ : Rekabet Kurum u kayıtlarına 15.08.2019 tarih ve 5309 sayı ile giren ve eksiklikleri 29.08.2019 tarih ve 5721 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.09.2019 tarih ve 2019 -2-27/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bild irim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Vungle, Inc. in (VUNGLE) sermayesinin %90 ından fazlasını temsil eden hisselerinin , The Blackstone Group Inc. (BLACKST ONE) tarafından bu işleme özgü kurulmuş ve herhangi bir ticari faaliyeti bulunmayan Redbird Parent Holdings, Inc. (REDBIRD) aracılığıyla devralınması na ilişkindir. (5) Dosyadaki bilgilere göre, devre konu şirket VUNGLE ın hâlihazırda 163 pay sahibi bulunmakta ve işlem sonrasında ilgili şirketin çoğunluk ve kontrol hisselerinin REDBIRD e devri öngörülmektedir. İşlem neticesinde, REDBIRD in paylarının %90 dan fazlası BLACKSTONE un fonlarına, kalan yaklaşık %10 oranında paylar ise VUNGLE ın yöneticilerine ait ola caktır. Böylelikle, VUNGLE ın hisselerinin çoğunluğunun devralınması suretiyle BLACKSTONE, REDBIRD aracılığıyla ilgili şirket üzerinde tam kontrol sahibi olacaktır. Bu çerçevede kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana gelmesi nedeniyle b ildirime konu işlem in 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesin in birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir. (6) VUNGLE, ABD de yerleşik bir şirket olup, mobil uygulamalar üzerinden markalarının tanıtımını yapmak isteyen şirketlere reklamcılık hizmeti sunmaktadır. Bu hizmet kapsamında mobil uygulama platformunda hem mobil uygulama sahibi ile reklam vermek isteyen teşebbüsler arasında aracılık faaliyetinde bulunmakta , hem de marka sahibinin tanımladığı hedef kitleye (mobil uygulama kullananlara) yönelik içerikler 19-33/482 -205 2/3 oluşturmaktadır. VUNGLE, Türkiye de Vungle Sea Pte Ltd aracılığıyla faaliyet göstermektedir. (7) Devralan BLACKSTONE ise, Newyork borsasına kayıtlı küresel bir varlık yönetim şirketidir. Dosyadaki bilgilere göre, BLACKSTONE tarafından kontr ol edilen ve hâlihazırda Türkiye de faaliyet gösteren portföy şirketleri VUNGLE ın faaliyet inin bulunduğu pazarlarda yer almamaktadır . Dolayısıyla , tarafların Türkiye de ya da dünyadaki faaliyetleri arasında yatay herhangi bir örtüşme olmayacaktır. Ancak VUNGLE ile BLACKSTONE un portföy şirketlerinden biri olan Murka Games Limited (MURKA ) arasında müşteri ve tedarikçi ilişkisi söz konusudur. Şöyle ki , mobil kumarhane oyunları üreten MURKA , bu oyunları için VUNGLE dan reklamcılık (tanıtım) hizmeti satın almakta, diğer yandan, MURKA nın ürettiği oyunlar/uygulamalar, VUNGLE müşterilerinin tanıtım hizmeti için bir platform niteliği taşımaktadır. Bu bakımd an, taraflar arasındaki dike y ilişki açısından işlem sonrası durum değerlendirilmiştir. (8) VUNGLE ın faaliyet gösterdiği mobil cihazlarda pazarlamaya/reklamcılığa yönelik aracılık hizmeti pazarında en büyük beş rakibe ilişkin pazar payı bilgisi ne aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Tablo 1- Rakip Teşebbüslere İlişkin Pazar Payları (9) Buna göre, ilgili alanda Facebook ve Google ın toplam % ( ..) oranında pazar payına sahip olduğu, başka bir deyişle VUNGLE ın pazarda önemli bir rekabetçi güc ünün bulunmadığı1, güçlü alternatif kaynakların yer aldığı görülmektedir. Böylelikle, işlem sonrasında da MURK A nın rakipleri tanıtım hizmetine ulaşabilecek ve pazardaki güçlü rakiplerin varlığı VUNGLE ın fiyat arttırma güdüsünü engelleyecektir. Ayrıca, pazarda görece düşük pazar payına sahip olması VUNGLE ın, müşterilerini MURKA nın platformuna yönlendirme gücünü sınırlayacaktır. Mobil cihazlarda reklamcılığa yönelik aracılık hizmetinin yöneldiği hedef kitle d ikkate alındığında , MURKA nın faaliyet gösterdiği alan, işin bir bölümünü oluşturmakta, bu durumda VUNGLE ın rakipleri açısından ortaya çıkabilecek olan paza ra erişiminin engellenmesi riskini ortadan kaldırmaktadır. Ayrıca, mobil oyun uygulamaları, reklam vermek isteyenler için değerli bir platform niteliği taşıyor olsa bile MURKA nın mobil oyun geliştirilmesi alanındaki pazar payının % ( ..) in altında olması VUNGLE ın rakiplerinin pazardaki rekabetini olumsuz etkilemeyecektir. (10) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu devralma işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mev cut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır . 1 Bildirim Formunda, VUNGLE ın mobil cihazlarda pazarlamaya yönelik aracılık hizmetleri pazarındaki pazar payının dünya çapında % ( ..) in altında, Türkiye de de % ( ..) ten düşük olduğu belirtilmektedir. Rakip Teşebbüsler 2018 Yılı Pazar Payı (%) Facebook ( ..) Google ( ..) AppLovin ( ..) Unity Technologies ( ..) Ironsource ( ..) Kaynak: Bildirim Formu 19-33/482 -205 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üz ere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.