Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -4-120 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 07-66/806-301 Karar Tarihi : 22.08 .2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan), 10 Üyeler : Prof.Dr. Nur ettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: K. Oğuz KARAKOÇ , Hale SAĞLAM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş. Temsilcisi Av. Aybige MUT LUER Ahular Sok. No:15 34337 Etiler İstanbul 20 D. TARAFLA
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -4-120 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 07-66/806-301 Karar Tarihi : 22.08 .2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan), 10 Üyeler : Prof.Dr. Nur ettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: K. Oğuz KARAKOÇ , Hale SAĞLAM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş. Temsilcisi Av. Aybige MUT LUER Ahular Sok. No:15 34337 Etiler İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Ak Sigorta A.Ş. Meclis -i Mebusan Cad. No:147 34427 Fındıklı/İstanbul - Aviva İnternational Holdings Limited St Helen s 1 Undershaft London, EC3P 3 DQ, İngiltere E. DOSYA KONUSU: Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş. nin hisselerinin tamamının Ak Emeklilik A.Ş. ye devrolunmasını müteakip oluşacak ve Aviva International Holdings ile Ak Sigorta A.Ş. nin ortak kontrolünde olacak ortak girişim şirketine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.8.2007 tarih ve 5184 sayı ile intikal bildirim üzerine, 4054 Sayılı Rekabetin Korunması Hakkı nda Kanun ve 1997/1 Sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Teb liğ'in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.8.2007 tarih, 2007 -4-120/Öİ -07-K.O.K sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 22.8.2007 tarih ve 07 -66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - Bildirim konusu işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi anlamında bir 40 ortak girişim işlemi olduğu, - Söz konusu işlem sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmadığı , ifade edilmektedir. 07-66/806 -301 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. Taraflar H.1.1. Ak Emeklilik A.Ş. (Ak Emeklilik) Sabancı Grubu'na 1974 yılında katılan ve 1995 yılında hayat ve sağlık branşlarında faaliyet göstermek üzere kurulan Akhayat Sigorta A.Ş., 3.12.2002 tarihinde T.C. Hazine Müsteşarlığı'ndan bireysel emeklilik şirketine dönüşüm izni almasının ardından, 23.1. 2003 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul'da adını AK Emeklilik A.Ş. olarak değiştirmiştir. Ak Emeklilik A.Ş. müşterilerine hayat sigortası, ferdi kaza sigortası, bireysel emeklilik hizmetleri vermektedir. AK Emeklilik fonları, portföy yönetim sektöründe ilk 3 arasında yer alan AK Portföy tarafından yönetilmektedir. 60 H.1.2. Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş. (Aviva) Türkiye'de ilk defa uygulanan "Finansal Planlama Analizi" ile müşterilerinin uzun vadeli güvence ve yatırım ihtiyaçlarını bugünden analiz ederek "Finansal Danışmanlık Hizmeti" ile onlara "En İyi Tavsiye" metodu ile hizmet sunan Aviva Hayat ve Emeklilik A.Ş., hayat sigortacılığı ve bireysel emeklilik alanında faaliyet göstermektedir.1991 yılında % 55 Commercial Union Plc. ve % 45 Finansbank ortaklığ ı olarak kurulmuştur. 1997 yılında Commercial Union Plc. ortaklık payını % 55'den % 90'a yükseltmiştir. 2001 yılı başından itibaren, Aviva Hayat ve Emeklilik'in sermayesinin tamamı AVIVA plc. ye 70 aittir. Aviva Hayat ve Ememeklilik A.Ş. Aralık 2006 sonu iti barıyla yönettiği emeklilik ve hayat fonlarının toplam tutarı ( ..) ABD Dolarıdır. Aviva Mayıs 2007 itibarıyla Bireysel Emeklilik Sistemi'nde toplam katılım tutarına göre % ( ) pazar payı ile 5. sırada; 2006 yılı sonu hayat prim üretimi verilerine göre ise % ( )'luk pazar payı ile ilk üç şirket arasında bulunmaktadır. H.2. SEKTÖRE İLİŞKİN BİLGİLER H.2.1 Türkiye de Sigortacılık ve Bireysel Emeklilik Sektörü Türkiye de sigorta potansiyelinin yüksek olması ve sigortacılık ve bireysel 80 emeklilik sektörünün s on yıllarda gösterdiği hızlı gelişim yabancı yatırımcıları Türk sigortacılık piyasasına yöneltmektedir. Sigortacılık sektörü hızlı bir büyüme eğiliminde olmakla birlikte GSYİH ve ülkemiz finansal sektörü içindeki payı halen düşüktür. Türk finans sektörü ba nkacılık ağırlıklı bir yapıda olup, onu sırasıyla menkul kıymet yatırım fonları ve %3,3 ile sigortacılık izlemektedir. - Bireysel Emeklilik Sistemi Bireysel emeklilik sistemi, mevcut kamu sosyal güvenlik sisteminin tamamlayıcısı olarak ve bireylerin gelir elde ettikleri dönemlerde düzenli tasarrufta bulunmalarını sağlayarak, sahip olunan refah seviyesinin emeklilik 90 döneminde de devamının sağlanması, ekonomiye uzun vadeli kaynak yaratarak istihdamın arttırılması temeli üzerine kurulmuş bir sistemdir. Katılım cılar, mevcut gelir düzeyleri ve emeklilik dönemine ait beklentilerini göz 07-66/806 -301 3 önüne alarak, katkı payı tutarını belirlemekte ve emeklilik sözleşmesini imzalayarak tamamen gönüllü olarak sisteme katılmaktadırlar. Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu başta Maliye Bakanlığı, Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, Hazine Müsteşarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere ilgili tüm kesimlerin görüş ve önerilerinin değerlendirildiği ortak bir metin ve sosyal güvenlik reformunun bir parçası olarak T BMM tarafından 28 .3.2001 tarihinde kabul edilmiş, 7 .5.2001 100 tarih ve 24366 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Kanun, yayımı tarihinden itibaren 6 ay sonra 7 .10.2 001 tarihinde yürürlüğe girmiştir 2007 yılı ilk çeyreği itibar ıyla bu alanda mevcut onbir em eklilik şirketinden 10 u hayat ve bireysel emeklilik alanlarında birlikte faaliyet gösterirken, 1 i sadece emeklilik alanında faaliyette bulunmaktadır. - Hayat Sigortası Sigorta konusu insan hayatı olan, genellikle uzun vadeli menfaat veya meblağ sigort alarıdır. Başlangıçta, hayatı sigorta konusu olan kişinin sigorta süresi içerisinde ölmesi halinde, poliçeden yararlanan kişi veya kişilere ya da 110 sigortalının yasal varislerine toplu para ödenmesi amacıyla düzenlenen hayat poliçeleri, zaman içerisinde, kiş ilerin emeklilik programlarına bir destek niteliğinde ve nihayet, yatırım amaçlı kullanılır olmuştur. H.3.İlgili Pazar H.3.1. İlgili Ürün Pazarı Sigortacılık ile ilgili ürünlerin talep ve arz boyutu dikkate alınarak her sigorta branşı ayrı bir ürün pazarı olarak kabul edilm ektedir . Bu nedenle dosya konusu işlem için hayat sigortası ayrı bir ürün pazarı olarak değerlendirilmiştir. 120 Sigortacılık ve bireysel emeklilik hizmetleri ayrı ayrı teşebbüsler tarafından verilebileceği gibi her iki hizmeti de aynı an da veren şirketler mevcuttur. Ancak, sigortacılık ve bireysel emeklilik hizmetini aynı anda veren bir teşebbüsten bir hizmetin alınması , diğerinin de alınması şartına ve zorunluluğuna bağlı olmadığı için, bireysel emeklilik hizmetini ayrı bir ürün pazarı o larak değerlendirilmiştir Bu bilgiler ışığında ilgili ürün pazarları , halen birleşmenin tarafları olan Ak Emeklilik ve Aviva nın verdiği hizmetler olması ve planlanan ortak girişimin ana hizmet alanlarını oluştur ması nedeniyle, hayat sigortası hizmetleri ve bireysel emeklilik pazarları olarak belirlenmiştir. 130 H.3.2. İlgili Coğrafi Pazar Hayat sigortası ve bireysel emeklilik şirketlerinin acenteler vasıtasıyla ülkenin tamamında hizmet verebilmesi ve tüketicilerin farklı bölgelerden poliçeler satın alabil mesi nedeniyle , ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları " olarak belirlenmiştir. H.4. DEĞERLENDİRME H.4. 1. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme 07-66/806 -301 4 Bildirimin konusu işlem bir birleşme ve hisse devir işlemidir. Söz konusu işlem 140 ile; Aviva Emeklilik A.Ş. nin hisselerinin tamamı Ak Emeklilik A.Ş. ye devrolunacak ve bu işlemi müteakip bir ortak girişim (JV) oluşacaktır. Oluşacak teşebbüs Aviva International Holdings ile Ak Sigorta A.Ş. nin ortak kontrolünde olacaktır. Bildirime konu işleme gö re, birleşme sonrasında kurulacak olan ortak girişimin hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır: Hissedar Hisse Oranı (%) AIH 49,705 Aksigorta 49,705 Diğer 0,59 Toplam 100 Başvuru konusu ortaklı k, 1997/1 Sayılı Tebliğ'in birleşme ve devralma sa yılan hallerin belirlendiği 2. maddesinin (c) bendi, Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve malvarlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim 150 arasındaki rekabeti sın ırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler (joint -venture) hükmü çerçevesinde değerlendirilm iştir. Teşebbüsler arası bir işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in yukarıda anılan hükmü çerçevesinde ortak girişim sayılabilmesi için taşıması gereken unsurla r şunlardır: i. Ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması İki veya daha çok sayıda teşebbüs ya da gerçek kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağına sahip oldukları durumlarda ortak kontrolün varlığından söz etmek mümkündü r. Belirleyici ölçüt ise teşebbüsün stratejik ticari davranışlarına engel olabilme gücü olarak ifade edilebilir. Ortak 160 kontrolün en açık ifadesi ise oy hakkı ve şirketin karar organlarına atanacak kişilerin belirlenmesi konularında, aralarında eşitlik bulu nan iki ana teşebbüs tarafından ortak girişimin oluşturulmuş olmasıdır. Bildirim konusu işlemde kurulacak olan ortak girişim , tarafların ortak kontrolü altında olacak, taraflardan herhangi birinin imtiyazlı ya da karar almada daha baskın olacağı bir durum söz konusu olmayacaktır. Eşit hisse dağılımıyla işaret edilen bu durum taraflar arasında 8 .6.2007 tarihinde akdedilen Çerçeve Birleşme Sözleşmesi nin Yönetim Kurulu başlıklı 9. maddesiyle düzenlenmiştir. Bu maddeye göre: Şirket yedi (7) üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yönetilecektir. 170 Yönetim Kurulu nun üç (3) üyesi A Grubu hissedarlarının çoğunluğu tarafından aday gösterilen kişiler arasından ( A grubu Üye ), üç (3) üyesi B Grubu hissedarlarının çoğunluğu tarafından aday gösterilen kişiler arasından ( B Grubu Üye ), diğer bir (1) üye ise A Grubu hissedarlar ile B Grubu hissedarlarca ortaklaşa aday gösterilecek ve seçilecek Genel Müdür olacak ve ne A Grubu Üye ne B Grubu Üye olacaktır 07-66/806 -301 5 Genel Müdür, Şirket in günlük işlerini yönetecek ve herhan gi bir grup hissenin yararı için değil Şirket yararı için çalışacaktır. ii. Ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olması Ortak girişim, ana teşebbüslerden bağımsız olarak hareket etmesine olanak 180 tanıyacak, kendi iş gücüne, finansal kaynağına ve tek nolojine sahip olacak şekilde kurulmuş olmalıdır. Bu gereklilik ortak girişimin, aynı pazarda faaliyet gösteren diğer firmaların normal şartlar altında yerine getirdikleri işlevleri yerine getirebilmesi anlamına gelmektedir. Bildirim konusu işlem ile oluşt urulacak olan ortak girişimin tarafları olan Aviva ve Ak Emeklilik birleşmeden sonra finansal kaynaklarını, know -howlarını ve personellerini yeni kurulacak olan ortak girişime aktaracaklardır. Dolayısıyla ortak girişimin ana teşebbüslerden bağımsız hareket etmesine ve aynı pazardaki rakipleri ile rekabet etmesine olanak tanıyacak imkânları bulunacaktır. 190 iii. Taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıc ı amacı veya etkisinin olmaması Genel o larak, tarafların ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili ürün pazarında aktif olmamaları, ana teşebbüslerden sadece birinin ilgili ürün pazarındaki faaliyetlerine devam etmesi ya da ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği ilgili ürün paz arındaki tüm faaliyetlerini ortak girişime devretmeleri hallerinde bağımsız teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski bulunmadığı kabul edilmektedir. Dosya konusu işlemde ortak girişimin tarafları faaliyetlerini tamamen kurulacak ol an ortak girişime devredecekler, ayrıca ana teşebbüsler ilgili ürün 200 pazarında faaliyet göstermeyeceklerdir. Böylece ortak girişimin koordinasyon ya da işbirliği doğurucu etkisi ortadan kalkacaktır. Bu durum Hissedarlar Sözleşmesi nin (Ek -5) 9.1 Münhasırlı k ve Rekabet Etmeme başlıklı maddesinin (b) bendinde Aksigorta Grubu veya Aviva Grubu nun diğer Taraf ın muvafakati olmadan doğrudan veya herhangi bir Bağlı Şirket i aracılığı ile kendi başına veya başka ortaklarla birlikte bir Rakip Türk işi kurmasına, katılmasına, veya yatırım yapmasına izin verilmeyecektir. ve 9.2.Yan Türk İşi nin Satın Alınması başlıklı bendinde de, (a) Aviva Grubu veya Aksigorta Grubu nun bir Yan Türk İşi ni iktisap ettikleri veya böyle bir işe sahip oldukları durumlarda, (i) bu iktisap veya mülkiyet 210 Aviva Grubu tarafından gerçekleştirildiği hallerde Aviva, veya (ii) bu iktisap veya mülkiyet Aksigorta ya da Aksigorta tarafından gerçekleştirildiği takdirde Aksigorta, bu iktisap ya da mülkiyeti müteakip altı (6) ay içinde, Yan Türk İşi nin, Adil Piyasa Değeri üzerinden Şirket e teklif edilmesini sağlayacaktır. Şirket in Yan Türk İşi ni devralmaya karar vermesi halinde, Taraflar, Yan Türk İşi nin, Adil Piyasa Değeri nin belirlenmesinden sonra üç (3) ay içinde imzalanacağını kabul etm ektedirler. şeklinde açıklanmıştır. Bu çerçevede, birleşme sonucunda tarafların ortak kontrolünde olan, taraflardan bağımsız yeni bir iktisadi varlık ortaya çıkacağı göz önünde bulundurulduğunda , 1997/1 Sayılı Tebliğ in Birleşme ve Devralma Sayılan 220 Haller başlıklı 2. maddesi uyarınca başvuru konusunun bir ortak girişim işlemi olduğu anlaşılmıştır . 07-66/806 -301 6 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in, İzne Tabi Birleşme veya Devralmalar başlığı altındaki 4. maddesinde, Bu Tebliğ in 2. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile top lam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur. denilmektedir. 230 Taraflar ın hayat sigortacılığı pazarındaki ciroları ile ayrı ayrı ve bireysel emeklilik pazarındaki ciroları toplamı ile belirl enen eşikleri aştıklarından, 1998/2 sayılı Tebliğ le değişik 1997/1 sayılı Tebliğin 4. maddesi uyarınca bildirim konusu devralma işleminin Rekabet Kurulu ndan izin alınması gerekli bir işlemdir. Birleşme ile birlikte bireysel emeklilik alanında ve hayat s igortacılığı pazarlarında faaliyet gösteren teşebbüs sayısında azalma olacaktır. Mevcut durumda 11 olan bireysel emeklilik şirketi sayısı 10 a düşecek, sayıları 25 i bulan hayat sigortası şirketi de 24 e düşecektir. Şirket sayısındaki azalma çok önemsenece k boyutta olmamakla birlikte , birleşecek şirketlerin önemli 240 finansal büyüklüğe sahip ve pazar payı bakımından ön sıralarda olan şirketler olması birleşmenin önemini artırmaktadır. Bu nedenle, mevcut durumda ilgili pazarlarda hakim durumda bulunmayan tarafl arın birleşme sonucunda oluşacak olan Ortak Girişim ile ilgili pazarlarda hakim duruma gelip gelmeyeceklerinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Esasen , tek başına yeterli olmamakla birlikte yüksek pazar payı hakim durum açısından önemli bir göstergedir. Bu nedenle önce tarafların birleşmeden önceki ve sonraki pazar paylarının incelenmesi gerekmektedir. Tarafların birleşmeden önceki ve sonraki bireysel emeklilik ve hayat sigortası pazarlarındaki pazar payları ve fon büyüklükleri aşağıda gösterilmektedir: 250 Emeklilik Şirketi Katılımcı Sayısı Katılımcıların Toplam Fon Tutarı (YTL) Pazar payı Genel Toplam 1.317.388 3.844.074.583 100,00% Anadolu Hayat Emeklilik 258.921 ( .) ( )% Yapı Kredi Emeklilik 207.285 ( .) ( )% Ak Emeklilik 138.344 ( .) ( )% Garanti Emeklilik ve Hayat 243.969 ( .) ( )% Aviva Hayat ve Emeklilik 67.082 ( .) ( )% Vakıf Emeklilik 63.672 ( .) ( )% Oyak Emeklilik 135.479 ( .) ( )% Başak Groupama Emeklilik 44.246 ( .) ( )% Koç Allianz Hayat ve Emek lilik 48.234 ( .) ( )% Fortis Emeklilik ve Hayat 63.888 ( .) ( )% Ankara Emeklilik 46.268 ( .) ( )% 07-66/806 -301 7 Emeklilik Şirketi Katılımcı Sayısı Katılımcıların Toplam Fon Tutarı (YTL) Pazar payı Aviva -Ak Emeklilik Ortak Girişimi 205.426 ( .) ( )% Anadolu Hayat Emeklilik 258.921 ( .) ( )% Yapı Kredi Emeklilik 207.285 ( .) ( )% Garanti Emeklilik ve Hayat 243.969 ( .) ( )% Vakıf Emeklilik 63.672 ( .) ( )% Oyak Emeklilik 135.479 ( .) ( )% Başak Groupama Eme klilik 44.246 ( .) ( )% Koç Allianz Hayat ve Emeklilik 48.234 ( .) ( )% Fortis Emeklilik ve Hayat 63.888 ( .) ( )% Ankara Emeklilik 46.268 ( .) ( )% Genel Toplam 1.317.388 3.844.074.583 100,00% Şirket Adı Toplam üretim (YTL) Pazar Payı (20 07 ilk 3 ay) Anadolu Hayat Emeklilik ( .) ( )% Basak Emeklilik ( .) ( )% Garanti Emeklilik ( .) ( )% Yapı Kredi Emeklilik ( .) ( )% Aviva Hayat ve Emeklilik ( .) ( )% Koç Allianz Hayat ve Emeklilik ( .) ( )% Vakıf Emeklilik ( .) ( )% Axa Oyak Hayat ( .) ( )% American Life ( .) ( )% Ak Emeklilik ( .) ( )% İLK 10 ŞİRKET ( .) ( )% Diğer ( .) ( )% Toplam 378.252.395 100,00% Şirket Adı Toplam üretim (YTL) Pazar Payı (2007 ilk 3 ay) Anadolu Haya t Emeklilik ( .) ( )% Basak Emeklilik ( .) ( )% Aviva -Ak Emeklilik Ortak Girişimi ( .) ( )% Garanti Emeklilik ( .) ( )% Yapı Kredi Emeklilik ( .) ( )% Koc Allianz Hayat ve Emeklilik ( .) ( )% Vakıf Emeklilik ( .) ( )% Axa Oyak Hayat ( .) ( )% American Life ( .) ( )% İLK 10 ŞİRKET ( .) ( )% Diğer ( .) ( )% Toplam 378.252.395 ( )% 07-66/806 -301 8 Tarafların oluşturacakları ortak girişim in ilgili pazar lardaki pazar payı hakim durum yaratacak ölçüde büyük değildir ancak, pazarın yoğunlaşma durumunun da incelenmesi gerekmektedir. Yatay birleşmeler de pazarın yoğunlaşma durumunun değerlendirilmesi için 260 geliştirilen metotlar arasında en güvenilir metot olarak Herfindal Hirshman(HHI) endeksi kabul edilmektedir. HHI endeksinde bir pazarda faaliyet gösteren tüm teşebbüslerin pazar paylarının kareleri toplanmakta ve birleşmenin bu endeks üzerindeki yarattığı değişim esas alınmaktadır. HHI endeksinin değerlerine göre birleşmeler açısından bir tür güvenli bölge oluşturulmuştur. HHI indeksine göre beli rlenen eşikler ABD uygulamasında, b irleşme sonrası HHI 1000 ise güvenli bölge söz konusudur. Birleşmeye herhangi bir şekilde müdahele edilmeyecektir. 1000 HHI 1800 ise orta derecede konsantre bir piyasa söz konusudur ve 270 HHI ni 100 puan ve üzerinde arttıra n birleşmelere müdahele edilebilecektir. HHI 1800 ise yüksek derecede konsantre bir piyasa söz konusudur ve HHI yı 50 puan ve üzerinde arttıran birleşmelere müdahele edilebilecektir. Her iki ürün pazarı için de ayrı ayrı HHI endeksleri hesaplanmıştır. Haya t sigortacılığı pazarında ise hesaplama ilk 10 firmanın pazarın önemli bir kısmına sahip olmaları nedeniyle sadece onlar için yapılmıştır. Hesaplanan HHI endekslerinin ilgili ürün pazarları için birleşmeden önceki ve sonraki durumları aşağıda gösterilmişti r: İlgili ürün pazarı Birleşmeden önceki HHI Birleşmeden sonraki HHI Bireysel Emeklilik 1244,321 1532,165 Hayat Sigortacılığı (ilk 10 Firma için) 1157,897 1215,662 Bu rakamlar a göre, hayat sigortacılığı pazarının HHI endeksindeki değişmenin 100 pua nın altında gerçekleşmesi nedeniyle, birleşmenin ilgili 280 pazarda önemli b ir değişikliğe sebep olmayacaktır . Bireysel emeklilik pazarında ise birleşme ile birlikte HHI indeksindeki artış makul kabul elden 100 puanın üzerinde gerçekleşmiştir. Ancak birleşme sonucunda tarafların pazar payının yaklaşık %25 gibi hakim durum yaratacak büyüklükte olmaması, piyasada az sayıda oyuncu olmaması , dolayısıyla koordinasyon riskinin düşük olması ve finansal sektörlerde çok sayıda firma yerine daha az sayıda, ancak finansal gücü yüksek teşebbüslerin piyasadaki rekabete daha olumlu katkı sağladığı gerçeği göz önünde bulundurulduğunda, ilgili pazardaki birleşmenin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi k apsamında sakınca doğurmayaca ğı sonucuna varılmıştır . 290 Hissedarlar Sözleşmesi nin 9.4. maddesinde rekabet etmeme hükmüne ilişkin olarak da, ortak girişim sözleşmesinin feshedilmesinden sonra Aviva Grubu veya Aksigorta Grubu nun, Türk hayat sigortası ve/veya emeklilik piyasasında faaliyet göstermesine ilişkin herhangi kısıtlama öngörülme diği belirtilmiştir. Bu hüküm, Değerlendirme bölümünün iii. maddesinde yer verilen, Hissedarlar Sözleşmesinin 9.1 ve 9.2 nolu maddeleriyle birlikte d eğerlendirildiğinde, 07-66/806 -301 9 birleşmenin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim olarak kabul edilmesi i çin gerekli olan unsurlardan olduğu ve ortak girişimin süresiyle sınırlı olduğu için, söz konusu hükmün zorunlu ve makul bir yan sınırlama olarak kabul edilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır . 300 I.SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ ' kapsamında izne tabi bir işlem olduğu na, söz k onusu işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durumun yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azalmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işl eme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 310