11. Hukuk Dairesi 2011/10958 E. , 2012/17019 K. MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/07/2010 tarih ve 2009/805-2010/365 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları …
**11. Hukuk Dairesi 2011/10958 E. , 2012/17019 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 01/07/2010 tarih ve 2009/805-2010/365 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirket ortağı iken davalı şirketteki payını diğer davalıya hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, ancak davalı şirket ortaklar kurulunun hisse devri ve tescili ile ilgili karar almadığından müvekkilinin halen davalı şirket ortağı olarak göründüğünü, bu nedenle davalı şirketin tahakkuk etmiş veya tahakkuk edecek kamu borçlarından dolayı bütün malvarlığı ile sorumlu tutulabileceğini ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki payını davalı ...'ya devir ettiğinin tespitine, davalı şirket pay defterine kayıt ve ilanı ile Ticaret Sicil Memurluğu nezdinde tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirketteki payını, noterde yapılan hissse devir sözleşmesi ile davalı ...'ya devrettiği, ancak pay defterinin ibrazı sağlanamadığından hisse devrinin pay defterine kayıt edilip edilmediğinin ve davalı şirket ortaklarının devre muvafakat edip etmediğinin tespit edilemediği bu nedenle TTK'nun 520. maddesi koşullarının sağlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar davacı vekilince temyiz edilmiştir. Dava, limited şirket payının devredildiğinin tespiti, şirket pay defterine kaydı ve ticaret sicil memurluğuna tescili ve ilanı istemine ilişkindir. Uyuşmazlığa uygulanması gereken 6762 sayılı TTK'nun emredici mahiyette bulunan 520. maddesi uyarınca geçerli bir pay devrinden sözedelebilmesi için hisse devir sözleşmesindeki imzaların noterce tasdiki, ortaklardan 3/4'ünün devre onayı ve devrin şirketin pay defterine işlenmesi gerekir. Bu koşullardan birinin bulunmaması halinde geçerli bir pay devrinden söz edilemez ve bunun ifa davası ile tamamlanması yoluna gidilemez. Bu itibarla mahkemenin davanın reddine ilişkin olarak verdiği karar sonucu itibariyle doğru bulunduğundan davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile gerekçesi belirtilen şekilde düzeltilen kararın onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda, açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle sonucu itibariyle doğru bulunan kararın ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4,00 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 31/10/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.