Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -1-24 (Birleşme) Karar Sayısı : 04-20/207 -43 Karar Tarihi : 18.3.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan G ÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR : Şenol KOCAER C. BİLDİRİMDE BUL UNAN : - Unilever Holding A.Ş. Temsilcisi: Av. Gökhan SARAÇ Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -1-24 (Birleşme) Karar Sayısı : 04-20/207 -43 Karar Tarihi : 18.3.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan G ÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL, Prof Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR : Şenol KOCAER C. BİLDİRİMDE BUL UNAN : - Unilever Holding A.Ş. Temsilcisi: Av. Gökhan SARAÇ Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84 İçerenköy -İstanbul D. TARAFLAR : - Unilever Holding A.Ş. Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84 İçerenköy -İstanbul - Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Paz. ve Tic. A.Ş. Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84 İçerenköy -İstanbul - Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84 İçerenköy -İstanbul - Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. Değirmenyolu Cad. Huzur Hoca Sok. No:84 İçerenköy -İstanbul E. DOSYA KONUSU: Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Tür k A.Ş. ile birleşmesine izin verilmesi talebi. 04-20/207 -43 2 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 8.3.2004 tarih, 1171 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gere ken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.3.2004 tarih, 2004 -1-24/MM -04-ŞK sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu, 15.3.2004 tarih, REK.0.05.00.00/40 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-20 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesi işleminin; 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakk ında Tebliğ in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olmadığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar Bildirim konusu işlemi gerçekleştiren taraflar, Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünleri Satış, Pazarlama ve Tic. A.Ş. (Unilever Tüketim A.Ş.), Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. (Leverelida Temizlik A.Ş.) ve Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. (Unilever Sanayi A.Ş.) dir. İşlem sonrasında ticari faaliyete devam edecek şirket Unilever Sana yi A.Ş. dir. H.1.1. Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş. ile Leverelida Temizlik A.Ş. nin hissedarları Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim A.Ş. ve Leverelida Temizlik A.Ş. n in sermaye yapıları aşağıdaki tablolarda gösterilmiştir. Tablo 1 - Unilever Holding A.Ş. nin Sermaye Yapısı Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%) Mavibel BV 2.438.309.904 100 Diğer 96 - TOPLAM 2.438.310.000 100 Tablo 2 - Unilever Tüketim A.Ş. nin Sermaye Yapısı Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%) Mavibel BV 95.416.044 46,50 Lipoma BV 52.325.490 25,50 Unilever NV 51.299.500 25,00 Unilever Holding A.Ş. 6.155.940 3,00 Marga BV 1.026 - TOPLAM 205.198.000 100 04-20/207 -43 3 Tablo 3 - Leverelida Temizlik A.Ş. nin Sermay e Yapısı Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%) Mavibel BV 18.391.432.000 96,12 Unilever Holding A.Ş. 711.541.000 3,72 Diğer 30.851.000 0,16 TOPLAM 19.133.824.000 100 H.1.2. Unilever Sanayi A.Ş. nin h issedarları Unilever Sanayi A.Ş. nin sermaye yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Tablo 4 - Unilever Sanayi A.Ş. nin Sermaye Yapısı Hissedarlar Hisse Sayısı Hisse Oranı (%) Mavibel BV 25.096.268.000 29,00 Lipoma BV 29.423.258.000 34,00 Marga BV 29.423.258.000 34,00 Unilever Holding A.Ş. 2.596.168.000 3,00 Unilever Tüketim A.Ş. 38.000 - TOPLAM 86.538.990.000 100 Şirketlerin ortaklık yapısında yer alan Mavibel BV, Lipoma BV, Marga BV hisselerinin tümüne sahip olan Unilever NV tarafından kontrol edilmektedir. Bu nedenle işlemin tarafı olan şirketler aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirim konusu işlemi gerçekleştirecek olan Unilever Holding A.Ş., Unile ver Tüketim A.Ş., Leverelida Temizlik A.Ş. ve Unilever Sanayi A.Ş aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Bu şirketler ayrı tüzel kişiliğe sahip olmakla birlikte, aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun açısından tek bi r teşebbüs niteliğindedirler. 4054 sayılı Kanun un Birleşme veya Devralma başlıklı 7. maddesine göre, aynı ekonomik bütünlük içindeki tüzel kişiler arasında gerçekleşen birleşme veya devralma işlemleri Kanun'un kapsamı dışında kalmaktadır. Nitekim; 1997/1 sayılı Tebliğ in birleşme veya devralma sayılan haller başlıklı 2. maddesine göre; bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya b ir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi birleşme veya devralma olarak sayılmaktadır. Birleşme veya devralma işleminin taraflarının ayrı teşebbüsler olması gerektiğinden, aynı ekonomik büt ünlük içinde gerçekleşen bildirim konusu işlem 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesi kapsamı dışında kalmaktadır. 04-20/207 -43 4 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Unilever Holding A.Ş., Unilever Tüketim Ürünl eri Satış Pazarlama ve Tic. A.Ş., Leverelida Temizlik ve Kişisel Bakım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. nin tasfiyesiz infisah yolu ile aynı grup şirketlerinden Unilever Sanayi ve Ticaret Türk A.Ş. ile birleşmesi işleminin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu K anun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 2. maddesi kapsamında bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.