Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -2-20 (Devralma ) Karar Sayısı : 13-32/417-185 Karar Tarihi : 29.05.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖR : Bekir KOCABAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Socar Turkey Medya A.Ş. Eski Büyükdere Cad. Socar Bosphoru s Plaza K at:3 No: 231 34398 Maslak Şişli/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : Tevhit KAR
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -2-20 (Devralma ) Karar Sayısı : 13-32/417-185 Karar Tarihi : 29.05.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ , İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖR : Bekir KOCABAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Socar Turkey Medya A.Ş. Eski Büyükdere Cad. Socar Bosphoru s Plaza K at:3 No: 231 34398 Maslak Şişli/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU : Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA nın elinde bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Dinamik Radyo Televizyon A.Ş. nin %50 oranında hisses inin Socar Turkey Medya A.Ş. tarafından dev ralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.05.2013 tarih ve 3224 sayılı yazı ile giren bildirim üzerine düzenle nen 27.05.2013 tarih ve 2013 -2-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildiri m konusu işlem, Tevhit KARAKAYA ve İhsan Lütfi KARAKAYA nın elinde bulunan Star Medya Ajans A.Ş., Star Medya Yayıncılık A.Ş., Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dinamik Radyo Televizyon A.Ş. nin (Star Şirketler Grubu) %50 oranında hissesinin Socar Turkey Medya A.Ş. (Socar Medya) tarafından devralınmasına ilişkindir. Devre konu şirketlerin işlem öncesindeki hissedarlık yapıları incelendiğinde, fiilen Karakaya Ailesi ile Tamince Ailesi nin ortak kontrolünde yönetildiği anlaşılmaktadır. (5) Dosya mevcudund an; Star Medya Yayıncılık A.Ş. nin Star Gazetesi nin; Dinamik Radyo TV A.Ş. nin, Kanal 24 ün; Star Medya Ajans A.Ş. nin Karamel TV nin sahibi olduğu; Star Matbaacılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ise , her türlü ortamda üretilen fikir ve sanat eserlerinin tas arımı, yayınlanması, çoğaltılması, dağıtımı, pazarlaması, tanıtımı ve sergilenmesi alanında faaliyet gösterdi ği anlaşılmıştır. (6) Socar Medya münhasıran devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olup , herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem sonra sında hissedar olarak kalmaya devam edecek olan Fettah Tamince nin Star Şirketler Grubu dışında aşağıdaki şirketlerde hissedar ve/veya yönetim kurulu başkanı olarak bulunduğu görülmüştür; - Maçka Uluslar arası Kongr e Sarayı ve Fuar İşl. Tic. A.Ş. - Tam-Güç Ele ktrik Enerjisi Toptan Satı ş A.Ş. - FTG Gayrimenkul Yatırım Turizm Madencilik ve İnş. Tic. A.Ş. 13-32/417-185 2/2 - Ares Fasilis İnşaat Turizm A.Ş. - Sembol Uluslararası Yatırım Tarım Peyzaj İnş. Tur. San. ve Tic . A.Ş. (7) Socar Grubu ise, petrol ve doğal gaz araştırma, üretme , taşıma ve pazarlama faaliyetleri ni yürütmekte dir. Grup, Türkiye de STEAŞ adlı şirket vasıtasıyla PETKİM'i işletmekte dir. (8) İşlem sonrasında şirketlerin hisselerinin A ve B şeklinde iki gruba ayrılması ; gerçek kişi hissedarlar Fettah Tamince , Abdülhalim Tami nce ve Turgay Mutlu Şimaylı nın A grubu hisselerin; Socar Medya nın ise B grubu hisselerin sahibi olması öngörülmüştür. Hissedarlar Sözleşmesi nin hükümlerinden, işlem öncesinde olduğu gibi, işlem sonrasında da A grubu hissedarlardan Turgay Mutlu Şimaylı n ın devre konu şirketlerin kontrolünde herhangi bir etkisinin bulunmayacağı ve şirketlerin Tamince Ailesi ile Socar Grubu nun ortak kontrolünde yönetileceği anlaşılm ıştır. Bu yönüyle işlem, hâlihazırda tam işlevsel olarak faaliyet gösteren dört ortak girişi m şirketinin ortak kontrole sahip hissedarlarının değişmesinden ibarettir. Kontrol değişikliğinin yaşanması nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) in 5. maddesi nin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca, anılan Tebliğ in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca, bildirime konu dört devralma işlemi , şartla bağlı yakın ilişkili işlemler olması yönüyle tek bir işlem olarak kabul edil miştir. Buna ilavete n, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir. (9) Yapılan inceleme sonucunda, tarafların faaliyetleri arasında yatay ve dikey bir çakışma bulunmaması nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma artışına veya ana teşebbüsler arasında ya da ana teşebbüsler ile ortak girişim arasında rekabeti bozucu bir işbirliğine yol açma yacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim ko nusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklana n nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.