Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -1-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-14/ 193 -79 Karar Tarihi : 27.04.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyele r : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Çağlar Deniz ATA, Bilge YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : Saudi Basic Industries Corporation Temsilcisi: Av. Cansu ARAS Kanyon Ofis Binası K:10 Büyükdere Cad. No: 18 Levent Beşiktaş/ İstanbul (
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -1-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-14/ 193 -79 Karar Tarihi : 27.04.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyele r : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Çağlar Deniz ATA, Bilge YILMAZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN LAR : Saudi Basic Industries Corporation Temsilcisi: Av. Cansu ARAS Kanyon Ofis Binası K:10 Büyükdere Cad. No: 18 Levent Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Saudi Petrochemical Company'nin hisselerinin %50 sinin Saudi Basic Industries Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.04 .2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 19.04.2017 tarih ve 2017 -1-19/Öİ sayılı Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunm adığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan b ildirim de, Saudi Petrochemical Company'nin (SADAF) çıkarılmış sermayesinin %50 sinin, Saudi Basic Industries Corporation (SABIC) tarafından Shell Chemicals Arabia LLC'den (Shell Arabia) devralın ması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Devre konu SADAF hâlihazırda ortak girişim şirketidir. Taraflar arasındaki 27 .06.1980 tarihli Ortak Girişim Sözleşmesi uyarınca, SABIC ve Shell Arabia'dan her birinin, SADAF ta %50 oranında pay sahiplikleri ve ortak kontrolleri bulunmaktadır. İşlem kapsamında, SADAF'ın hisselerinin tamamına , dolayısıyla tek kontrolüne SABIC sahip olacaktır. (6) Bildirime konu işlem ; SABIC tarafından Shell Arabia nın sahip olduğu hisselerin devralınması sonucunda SADAF ın kontrolü nde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma niteliği taşı maktadır. (7) Ayrıca, tarafların 2016 yı lı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesi nin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle , işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu belirlenmiştir. (8) Devralan SABIC , petrokimya ürünlerinin üretimi alanında faaliyet gös teren halka açık bir şirkettir. Teşebbüsün petrokimyasallar, zirai besin maddeleri, metaller ve özel ürünler olmak üzere dört stratejik iş birimi bulunmaktadır. SABIC, Türkiye de ise çeşitli kimyasal ürünler satmaktadır. 17-14/ 193 -79 2/2 (9) SADAF ise dünya çapında sodyum hidroksit/kostik soda, etilen, metil tertiari bütil eter (MTBE); etilen diklorür (EDC) ve stiren monomer (SM) ürünlerini üretmekte ve bu ürünlerin üçüncü kişilere satışı için ilgili ürünleri ana şirketlerine satmaktadır. (10) Bildirilen işl em öncesinde SABIC, Türkiye de toplam ( ..) KMT (kilo metrik ton -1000 metrik ton ) SM satmakta olup bunun ( ..) KMT sini SADAF tan tedarik etmektedir. Bildirilen işlem sonrasında SABIC , yine SADAF ve Arabian Petrochemical Company den (PETROKEMYA) aldığı SM ürününü Türkiye deki müşterilerine satmaya devam edecek olup , işlem sonrası tek değişiklik SADAF ın tek başına kontrol üne sahip olmasıdır. Dolayısıyla bildirime konu işlem öncesinde veya sonrasında SADAF tarafından üretilen SM nin Türkiye deki satışları üz erinde SABIC in belirleyici etkisi bulunmamaktadır. Tablo: SABIC Türkiye Pazar Payı (2016) Pazar Payı (%, Satış Hacmi ) Pazar Payı (%, Satış Değeri ) SABIC (SADAF ürünleri Satışı) ( ..) ( ..) SADAF (PETROKEMYA Ürünleri Satışı) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) (11) Bildirilen işlem sonucunda SABIC işlem öncesinde yine aynı iştiraklerden tedarik ettiği SM ürününü Türkiye de satmaya devam edecektir. Dolayısıyla SABIC in pazar payında bir değişiklik meydana gelmeyecektir. (12) Yukarıda yer verilen bilgi ler çerçevesind e, bildirim konusu devralma işleminin rekabet üzerinde herhangi bir olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye daya nılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OY BİRLİĞİ ile karar ve rilmiştir.