1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Karar No. : 70/535 -89 Karar Tarihi : 18.06.1998 Toplantıya Katılan: Başkan: Prof.Dr.Aydın AYAYDIN, Üyeler: Prof.Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU (II.Başkan), Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Z eki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK. Toplantıya Katılmayan Üyeler: Kemal EROL (mazeretli). Bildirimde Bulunan : Alarko Holding A.Ş. Taraflar: - Alarko Holding A.Ş. Muallimn aci Cad., No:113 -115, Ortaköy/İSTANBUL - Carrier H
1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Karar No. : 70/535 -89 Karar Tarihi : 18.06.1998 Toplantıya Katılan: Başkan: Prof.Dr.Aydın AYAYDIN, Üyeler: Prof.Dr.Tamer MÜFTÜOĞLU (II.Başkan), Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Z eki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK. Toplantıya Katılmayan Üyeler: Kemal EROL (mazeretli). Bildirimde Bulunan : Alarko Holding A.Ş. Taraflar: - Alarko Holding A.Ş. Muallimn aci Cad., No:113 -115, Ortaköy/İSTANBUL - Carrier HVACR Investment B.V. Herengracht 548, 1017 CG, Amsterdam/HOLLANDA Dosya Konusu: Alarko Holding A.Ş. nin nominal değeri 1.000. - TL. olan 567.391.281 adet hisseyi United Technologies Corporation un yan kuruluşu United Technologies Canada ya ait bir yan kuruluş olan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş Carrier HVACR Investment B.V. ye devri ve bu devre ilişkin düzenlenen Hissedarlar Sözleşmesi ne menfi tespit belgesi verilmesi. Raportörlerin Görüşü: Bildirime konu devir işlemine izin ve sözkonusu Hissedarlar Sözleşmesi ne menfi tespit belgesi verilmesi gerektiği. KARAR Alarko Holding A.Ş. adına Genel Koordinatör Yardımcısı Yusuf ZALOĞLU ile Hissedarlar Hukuk Servisi Müdürü Aysel YÜRÜR tarafından yapı lan bildirim ile, Alarko Holding A.Ş. nin nominal değeri 1.000. - TL. olan 567.391.281 adet hissesinin United Technologies Corporation ın yan kuruluşu United Technologies Canada ya ait bir yan kuruluş olan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş Carrier HVACR Investment B.V. (Carrier B.V.) ye devrine izin verilmesi ve sözkonusu hisse devrine ilişkin olarak taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 4 üncü ve 6 ncı maddelerine aykırı olmadığının te spiti ile aynı Kanun un 8 inci maddesi ve 1997/2 sayılı Tebliğ uyarınca 2 REKABET KURUMU bir menfi tespit belgesi verilmesi hususlarında talepte bulunulması üzerine 4054 sayılı Kanun un 7 nci ve 8 inci maddeleri uyarınca Raportörler Şefkat YÜKSEL, Özge İÇÖZ ve Ömür PAŞAOĞL U tarafından yapılan inceleme sonucunda hazırlanan 12.06.1998 tarih, D4/1/Ş.Y. -98/9 sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu nu içeren 15.06.1998 tarih, REK.0.08.00.00/35 sayılı Başkanlık önergesi, 70 sayılı Kurul toplantı gündeminin 3 üncü sırasında gö rüşmeye açılmıştır. Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu nda yer verilen bilgi/belgelerin değerlendirilmesi ve yapılan görüşmeler sonucunda; Alarko San. ve Tic. A.Ş. sermayesinin %84.06 sına sahip olan Alarko Holding A.Ş. nin, bu sermaye payının yarısına tekabül eden %42.03 oranındaki hisselerinin United Technologies Corporation ın bir yan kuruluşu olan, Hollanda yasalarına göre kurulmuş Carrier HVACR Investment B.V. ye devrine ilişkin bildirim konusu devir işleminin, tarafların soğutucu -havalandırma pa zarında sahip oldukları toplam pazar payları itibarıyla, 4054 sayılı Kanun un 7 nci maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 4 üncü maddesi kapsamında bir devralma ol duğu, ancak bu devir işlemi sonucunda aynı Kanun un 7 nci maddesinde belirtilen bir hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin olumsuz yönde etkilenmesi nin sözkonusu olmayacağı; bu nedenle de bildirim konus u devir işlemine izin verilmesine ve hisse devrine ilişkin taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi nin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 4 üncü ve 6 ncı maddelerine aykırı olmadığının tespiti ile aynı Kanun un 8 inci maddesi ve 1997/2 sayılı Tebliğ kapsamında bir menfi tespit belgesi verilmesi talebinin de, sözkonusu sözleşmenin anılan kanun maddelerine aykırı hüküm içermemesi nedeniyle uygun bulunarak, Hissedarlar Sözleşmesi ne Kanun un 4 ve 6 ncı maddelerine aykırı olmadığına ilişkin menfi tespit belgesi verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.