Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-2-43 (Devralma) Karar Sayısı : 15-37/571-193 Karar Tarihi : 06.10.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Dr. Bülent GÖKDEMİR, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : AFS İstanbul Fleksibıl A.Ş. Beysan San. Sit. Fuar Cad. No:8 Haramidere Beylikdüzü/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Soler&Palau Ventilation G
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015-2-43 (Devralma) Karar Sayısı : 15-37/571-193 Karar Tarihi : 06.10.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Dr. Bülent GÖKDEMİR, Ahmet ŞAHİN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : AFS İstanbul Fleksibıl A.Ş. Beysan San. Sit. Fuar Cad. No:8 Haramidere Beylikdüzü/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Soler&Palau Ventilation Group un AFS İstanbul Fleksibıl A.Ş. nin %51 oranında hissesini devralması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.09.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2015 tarih ve 2015-2-43/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem kapsamında; Soler&Palau Ventilation Group un (S&P Grup) AFS İstanbul Fleksibıl A.Ş. nin (AFS İstanbul) %51 hissesini devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Dosya konusu işlem neticesinde hâlihazırda, AFS Yatırım A.Ş. (%( ..)), Salih Zeki POYRAZ (%( ..)), Celal POYRAZ (%( ..)), Mehmet Zahid POYRAZ (%( ..)), Ahmet POYRAZ (%( ..)) ve Ahmet Zahit POYRAZ ın (%( ..)) kontrolünde bulunan AFS İstanbul un devralmayla birlikte %51 hissesinin S&P Grup a geçmesi planlanmaktadır. Bu yönüyle, kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek olan söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. (6) AFS İstanbul, iklimlendirme sektörünün havalandırma-klima sistem elemanları ürün grubuna dâhil olan fanlar, havalandırma sistemleri, hava kanalları ve aksesuarlarının Türkiye de pazarlama ve satış faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. (7) Mevcut başvuru kapsamında sunulan bilgiler dikkate alınarak, ilgili ürün pazarları; fanlar ve havalandırma sistemleri pazarı ile hava kanalları ve aksesuarları pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir. (8) Havalandırma kanalları havanın bir noktadan diğer bir noktaya aktarımında, havayı koşullandıran klimalar, ısıtıcılar, ısı geri kazanım cihazları gibi ürünlerle havanın aktarılacağı ortamın arasındaki bağlantıyı sağlar. Aksesuarlar ise kanalların bağlantısında kullanılmaktadır. Aynı zamanda hava kanalları havanın gerekli hıza ve noktaya ulaşabilmesi için gerektiği durumlarda uygulamanın çeşidine göre ev, ticari, endüstriyel olarak farklı fan tipleriyle kullanılmaktadır. 15-37/571-193 2/2 (9) S&P Grup, fanlar ve havalandırma sistemleri üreticisi olup, ev tipi, ticari, endüstriyel ve altyapı gibi hemen her alanda ihtiyaç duyulan sistem ve fanları geliştirip piyasaya sunmaktadır. Diğer taraftan hâlihazırda AFS İstanbul un ürün tedarikçisi olan S&P Grup un hava kanalları üretimi bulunmamaktadır. AFS İstanbul ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan AFS Boru Sanayi A.Ş. aynı zamanda S&P Grup bünyesindeki bazı firmalara hava kanalları ürünleri tedarik etmektedir. Ancak AFS Grup un fanlar ve havalandırma sistemleri pazarında üretim faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bağlamda S&P Grup ile AFS Grup birbirlerine rakip ürünler üretmekten ziyade birbirini tamamlayıcı ürünler üretmekte ve hâlihazırda dikey ilişki içerisinde bulunmaktadırlar. Aşağıdaki tabloda S&P Grup ve AFS İstanbul un tahmini pazar paylarına yer verilmiştir: Tablo 1: S&P Grup ve AFS İstanbul un 2014 Yılı Tahmini Pazar Payları (%) S&P Grup AFS İstanbul Ev tipi fanlar ve havalandırma sistemleri ( ..) ( ..) Ticari fanlar ve havalandırma sistemleri ( ..) ( ..) Endüstriyel fanlar ve havalandırma sistemleri ( ..) ( ..) Altyapı fanları ve havalandırma sistemleri ( ..) ( ..) Fanlar ve havalandırma sistemleri (Toplam) ( ..) ( ..) Hava kanalları ve aksesuarları - ( ..) (10) Bahse konu pazarlardan fanlar ve havalandırma sistemleri pazarında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin etkilenen pazarlardaki pazar payları sırasıyla; İMCO Endüstriyel Malzeme ve Taahhüt A.Ş. için %( ..), Air Trade Centre Ltd. için %( ..), Sysemair-HSK Havalandırma A.Ş. için %( ..), Akantel Elektronik Sanayi Tic.Ltd için %( ..) ve Imas Klima Soğutma A.Ş. için %( ..) olarak bildirilmiştir. Diğer bir pazar olan hava kanalları ve aksesuarları pazarındaki rakip teşebbüslerin tahmini pazar payları ise; Denta Havalandırma için %( ..), Karsac Havalandırma için %( ..) ve Mertes Klima için %( ..) olarak bildirilmiştir. Pazarın geriye kalanı ise çok sayıda küçük teşebbüsten oluşmaktadır. (11) Sonuç olarak, rakiplerin etkilenen pazarlardaki pazar payları da dikkate alındığında, işlem sonrasında ilgili pazarların yapısında rekabet açısından önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.