Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-47 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-31/465 -198 Karar Tarihi : 05.09.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Noyan DELİBAŞI, Elif Sıdıka SARI, Abdülsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Flixmobility GmbH Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL Büyükdere Cad. No:18 Kanyon Ofis Binası Kat:10 Levent/İstanbul (1) D. DOS
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-47 (Devralma ) Karar Sayısı : 19-31/465 -198 Karar Tarihi : 05.09.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.) Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ B. RAPORTÖRLER: Noyan DELİBAŞI, Elif Sıdıka SARI, Abdülsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Flixmobility GmbH Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Aslı Ece KURAL Büyükdere Cad. No:18 Kanyon Ofis Binası Kat:10 Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Göksu Seyahat ve Taşımacılık A.Ş. nin tek kontrolünün Flixmobility GmbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 21.08.2019 tarih, 5414 sayı ile giren ve en son 29.08.2019 tarih, 5711 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.09.2019 tarih ve 2019 -4-47/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da, Göksu Seyahat ve Taşımacılık A.Ş. nin (GÖKSU ) tek kontrolünün, Flixmobility GmbH (FLIXMOBILITY ) tarafınd an Kronos/Actera Partners II L.P. den (KRONOS ) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. Bu kapsamda 09.08.2019 tarihinde FLIXMOBILITY ile KRONOS arasında, FLIXMOBILITY nin GÖKSU nun hisselerinin tamamına doğrudan, bu şirketin kontrolüne sahip olduğu Kamil Koç A.Ş. ( KAMİL KOÇ ) ve iştiraklerinin hisselerinin ise tamamına dolaylı olarak sahip olmasını öngören Hisse Alım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır. Bildirilen işlemin gerçekleşmesi ile GÖKSU nun ve dolayısıyla KAMİL KOÇ un kontrolü FLIXMOB ILITY e geçecektir. (5) Bildirime konu işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devral madır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi nde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (6) FLIXMOBILITY , 2013 yılında faaliyetlerine başlayan, FlixBus (şehirlerarası otob üs taşımacılığı), FlixTrain (şehirlerarası tren taşımacılığı) ve FlixBus Carter (tarifesiz otobüs taşımacılığı) aracılığıyla hâlihazırda 29 ülkede (Avrupa ve A merika Birleşik Devletleri ) yolcu taşımacılığı hizmeti sunan uluslararası bir şirket olup, Türkiy e çıkışlı ya da Türkiye varışlı hiçbir hattı bulunmamaktadır. Bildirim Formunda , FLIXMOBILITY nin yeni ülkelerde faaliyete geçme stratejisinin bir parçası olarak, Türkiye de otobüs ile yolcu taşımacılığı faaliyetinde bulunan KAMİL KOÇ u 19-31/465 -198 2/3 devralmayı amaçladı ğı belirtilmiştir. Karayolu ile yolcu taşımacılığı faaliyetlerinin yanı sıra FLIXMOBILITY , Almanya (Frankfurt) ve Fransa da (Paris) birer adet olmak üzere otobüs terminali işletmeciliği faaliyetinde de bulunmaktadır. (7) GÖKSU , bir özel yatırım şirketi olup, herhangi bir ticari faaliyet i bulunmamaktadır. Bildirim Formunda GÖKSU nun en önemli ticari faaliyetlerinin KAMİL KOÇ tarafından yürütüldüğü belirtilmiştir. KAMİL KOÇ 61 il, 188 ilçe ve 584 bilet satış noktasıyla Türkiye de karayolu ile şehirler arası yolcu taşımacılığı, şehir içi personel taşımacılığı hizmetleri ve otobüs terminali işletmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. KAMİL KOÇ ulusal çapta karayolu ile yolcu taşımacılığı hizmeti sunmakla birlikte , Türkiye dışında Yunanistan a iki hattı bulunmaktadır. Bildirim Formunda , KAMİL KOÇ un otobüs ile yolcu taşımacılığı pazarındaki payının , taşınan yolcu sayısı baz alındığında , yaklaşık %( ..) ile % ( ..) arasında olduğu belirtilmiştir. KAMİL KOÇ , hisselerinin tamamına sahi p olduğu iştiraki Kamil Koç Sigorta Aracılık Hizmetleri A.Ş. vasıtasıyla karayolu taşımacılığı faaliyeti çerçevesinde taşıdığı yolculara internet üzerinden yolculuk sigortası satılması hizmetini bir yan ürün olarak sağlamakta, hisselerinin % ( ..) ine sahip olduğu Batı Anadolu Terminal İşletmeciliği L td. Şti. vasıtasıyla Biga (Çanakkale) terminalinin işletmesini sürdürmektedir. Bununla birlikte KAMİL KOÇ , Avrasya Terminal İşletmeciliği A.Ş. nin hisselerinin % ( ..) unu elinde bulundurmaktadır. (8) Bildirim Formun da yer verilen bilgiler ve yapılan değerlendirme neticesinde, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır. Dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin küresel çapta yatay olarak karayolu ile yolcu taşımacılığı pazarı ve şehirler arası otobüs terminali işletmeciliği hizmetleri pazarı nda örtüştüğü görülmekle birlikte, FLIXMOBILITY nin Türkiye ve Yunanistan da herhangi bir faaliyetinin bulunmaması ve dolayısıyla tarafları n farklı coğrafi pazarlarda faaliyet göstermeleri neticesinde , bildirime konu işlemin yoğunlaşmaya neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. (9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamı nda herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 19-31/465 -198 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsam ına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun m addesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün iç inde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.