İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/01/2026 Davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; müvekkili ...'in ...AŞ’de mevcut %50 hissesini 2016 Mart ayında, kalan hisseyi ise 14/06/2016 tarihinde baskı sonucu davalının yeğeni ...’a devretmek zorunda kaldığını, hisselerin müvekkilinden iradesi dışında alındığını, ... AŞ'nin üzerin…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/965 KARAR NO: 2026/96 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:15/05/2024 NUMARASI:2021/742 Esas 2024/287 Karar DAVA:Şirket Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ:24/11/2021 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 22/01/2026 Davanın hak düşürücü süre nedeniyle reddine ilişkin kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA:Davacılar vekili; müvekkili ...'in ...AŞ’de mevcut %50 hissesini 2016 Mart ayında, kalan hisseyi ise 14/06/2016 tarihinde baskı sonucu davalının yeğeni ...’a devretmek zorunda kaldığını, hisselerin müvekkilinden iradesi dışında alındığını, ... AŞ'nin üzerinde bulunan piyasa değeri yüksek ... Sitesi kentsel dönüşüm inşaat projesinde müvekkili dışında kimsenin işlem yapamaması nedeniyle şirket hisselerinin tamamının müvekkili ...'e 08.07.2016 tarihinde iade edildiğini, müvekkilinin hisselerinin kendisinden tekrar geri alınacağı endişesi ve ...'ın baskısından kurtulmak için göstermelik olarak 1000 paydan 950 payını kardeşi ...’e devrettiğini, ...’in ise şirketin 950 payını aynı gerekçe ile 16.11.2016 tarihinde ...’a devrettiğini, 50 payın ise müvekkili Kamil’de kaldığını, şirket üzerine kayıtlı bulunan ... Konut projesinin ruhsat işlemlerinin... tarafından 2016 Kasım ayında tamamlandığını, ancak müvekkilleri Kamil ve Şahin'e yapılan baskı ve alıkoyma neticesinde şirket hisselerinin tamamının bu defa 31/01/2017 tarihinde ...’a devredilmek zorunda kalındığını, davalının tefecilik eyleminin ve müvekkilinin davalıdan alacaklı olduğunun MASAK raporunda da belirtildiğini, tefecilik nedeniyle davalının İstanbul Anadolu 35. ASLCM'nin 2021/932 E. Sayılı dosyasında sanık olarak yargılandığını, bunlara göre... ve ... üzerinde bulunan ...AŞ hisselerini iradeleri dışında ve tefecilikten dolayı ödediği halde borçlu gösterilmek suretiyle devredildiğini belirterek davalıya yapılan hisse devrinin iptali ile davalıya ait şirket hisselerinin müvekkillerine devrine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili; müvekkilinin sahibi olduğu ... Ltd Şti ile davacı ..., babası ... ile kız kardeşi ...’in hissedarı olduğu ... Ltd Şti arasında ... Projesi adı altında kurulan kat karşılığı inşaat sözleşmesinden doğan taşeronluk ilişkisi nedeniyle hukuki uyuşmazlık bulunduğunu, ... Ltd’nin alt taşeron olarak ... İnşaata 370 adet daire yaptırdığını, karşılığında ...'a ödemeleri gereken iş bedeline karşılık verilen çekleri ödemekten kaçındıklarını, müvekkilinin yeğenine devrettikleri ... hisselerini bedelsiz olarak tekrar geri almak için müvekkilini ölümle tehdit ettiklerini,...'in müvekkilinin ikamet ettiği sitenin kapısına 25.06.2016 tarihinde üçüncü kişileri göndererek para karşılığı tetikçilik yaptırdığını, olay sırasında iki kişinin yaralandığını, bu olay nedeniyle ... hakkında müvekkili ...'ı ölümle tehdit suçundan Anadolu 14.Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2021/151 E. Sayılı dosyasında dava açıldığını, ayrıca şantiyeden ... firmasına malzemelerin çalındığını, müvekkilinin ...'den alacaklı olduğunu, davacıların iddia ettiği çeklerin müvekkilinin sahibi olduğu ...şirketine taraflar arasında imzalanan inşaat işine istinaden verildiğini, buna ait ...’in imzasını taşıyan 08.07.2016 tarihli protokolün akdedildiğini, davacının ceza yargılaması üzerinden hareket ederek hukuk yargılamasına delil oluşturmaya çalıştığını ve nihayetinde huzurdaki mesnetsiz davayı ikame ettiğini, ... imzasını taşıyan 30.01.2017 tarihli protokole göre ...AŞ’nin müvekkile gerek kat karşılığı inşaat sözleşmesi gerekse diğer borçlarından ötürü devrettiğini, devirden önce doğmuş ve doğacak borçlardan sorumlu olduğunu, şirketin ... sitesi hissedarları ile akdetmiş olduğu inşaat sözleşmesinden doğan tüm hakların ve alacakların müvekkiline ait olduğunu beyan ettiğini, bu protokolün imzalandığı sıralarda şirketin cebir ve şiddetle müvekkile devredildiğine dair o tarihlerde herhangi bir suç duyurusunun bulunmadığını, aksine ...’in dolandırıcılık nedeniyle birçok ceza dosyasından hüküm giydiğini, davacı iddialarının aksine müvekkilinin tefecilik suçunun mağduru olarak İstanbul Anadolu 48. ASLCM'nin 2021/190 E. sayılı dava dosyasında müşteki sıfatı ile yargılamanın devam ettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEME KARARI:Mahkemece; davacının davalının kendisini tehdit etmesi nedeni ile 2017 yılının ocak ayında şirket hisselerini davalıya devrettiğini ileri sürdüğü, bu suçtan dolayı açılan bir soruşturma veya kovuşturma bulunmadığı, davalılar hakkındaki davanın tefecilik yapmak, malvarlığı değerlerinin meşru bir yolla elde edildiği konusunda kanaat uyandırmaya ilişkin olduğu, her ne kadar davacı yanca bu hususta tanık dinletilmiş, tanık detaylı beyanlarda bulunmuş ise de şikayet dilekçesinde tanığın anlatımlarının hiçbirinin yer almadığı, sadece davacının davalının kendisine baskı yaptığını belirttiği, tehdidin varlığına dair tanık beyanı haricinde bir delil olmadığı, diğer hakim hissedar olan ...'ın bu hususta hiçbir beyanı ve şikayeti dahi olmadığı, esasen davacının da şirketin tüm hisselerinin diğer davacıya ait olduğunu, göstermelik olarak bu kişiye devir yapıldığını belirttiği, davalının davacıyı hisse devir sözleşmesi tarihinde tehdit ettiği kabul edilse dahi davacının davalıyı 23.03.2017 tarihinde şikayet ettiği, bu tarihte şikayet edebildiğine göre üzerindeki korkutma unsurunun kalktığının kabulü gerektiği, bahsedilen olayın ve şikayetin 2017 yılına ilişkin olduğu, davanın ise 2021 yılında açıldığı, TBK'nın 39. maddesinde belirtilen sürenin hak düşürücü mahiyette olduğu gerekçesiyle davanın hak düşürücü süre nedeni ile reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili; Masak raporunda müvekkilinin davalıdan alacaklı olduğunun tespit edildiğini, müvekkilinin kendisine borçlu olan davalıya şirket hisselerini bağışlamasının mümkün olmadığını, şirket devrinin bedel karşılığında yapılmadığını, davalının şirketi borca karşılık aldığını iddia etmiş ise de aksine müvekkilinin davalıdan alacaklı olduğunu, müvekkilinin alacaklı olduğu bir kişiye şirket devretmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, bahsi geçen şirket hisselerinin müvekkiline ait olduğuna, ölümle tehdit edilerek hiç bir bedel ödenmeden alındığına dair ... tarafından İstanbul Anadolu 14. ACM'nin 2021/151 sayılı dosyasında ikrarda bulunulduğunu, 30/01/2017 tarihinde müvekkilinin şirket hisse devrinden 1 ay sonra davalıya mesaj atarak şirketi başkasına devretmemesini, kendisine geri vermesini istediğini, bu beyanın da örtülü fesih iradesi taşıdığını, bahsi geçen SMS'in İstanbul Anadolu 14. ASLCM'nin 2022/71 nolu dosyasında da yer aldığını, 2016/164053 nolu soruşturmaya bağlı olarak düzenlenen Masak raporu nedeniyle hak düşürücü sürenin kesintiye uğradığını, davacı ...'ın hisseyi geçici olarak devraldığını, davalı hisseleri tekrar devralmaması için ...'a devredildiğini, hisselerin ...'dan geri alınacağından ...'ın bu nedenle şikayetçi olmadığını belirterek kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE:Dava, korkutma hukuki nedenine dayalı olarak hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkindir.Davacı, 2017 yılının ocak ayı sonunda davalının kendisini tehdit etmesi nedeni ile hisseleri davalıya devretmek zorunda kaldığını, bu nedenle tehdit etkisi ile gerçekleştirilen hisse devrinin iptali ile hisselerin yeniden adına tescilini talep etmektedir. Mahkemece, korkutmaya dayalı hisse devrinin 2017 yılında yapıldığı, davanın ise 2021 yılında açıldığı, 2017 yılındaki savcılık şikayeti nedeniyle korku halinin kalktığı tarihten dava tarihine kadar her halükarda bir yıllık hak düşürücü sürenin dolduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Hükme karşı istinafa davacı tarafça başvurulmuş olup, uyuşmazlık 1 yıllık hak düşürücü sürenin geçip geçmediği hususundadır.6098 sayılı Kanun'un 37. maddesine göre, bir kimse, karşı tarafın veya üçüncü bir kişinin kendisi veya yakınlarının maddi veya manevi varlığına yönelik hukuka aykırı ve esaslı korkutması sonucu yaptığı sözleşme ile bağlı sayılamaz. 6098 sayılı Kanun'un 38 inci maddesinde belirtildiği üzere korkutmadan (ikrahtan) söz edilebilmesi için, tehdidin sözleşmeyi yapan kimsenin veya yakınlarının kişilik haklarına veya mal varlıklarına yönelik olması, korkutmaya maruz kalanın sübjektif durumuna göre ağır ve derhal meydana gelebilecek nitelik taşıması, haksız (hukuka aykırı) sayılması, illiyet bağının bulunması, yani sözleşmenin tehdidin yarattığı korku sonucu yapılması zorunludur. Bu koşulların varlığı halinde iradesi sakatlanan taraf, isterse iptal hakkını kullanmak suretiyle hukuki ilişkiyi geçmişe etkili olarak ortadan kaldırabilir. İptal hakkının kullanılması hiçbir şekle bağlı değildir. 6098 sayılı Kanun'un 39. maddesi uyarınca, korkunun kalktığı tarihten itibaren bir yıllık hak düşürücü süre içerisinde karşı tarafa yöneltilecek tek taraflı irade açıklaması ile bildirilebileceği gibi bu hak def'i veya dava yoluyla da kullanılabilir.Somut olayda; şirketin hisseleri davacı ve ... ait iken ...ile karşılıklı yapılan devirler sonrasında 08/07/2016 tarihinde davacıya devredildiği, davacı tarafından ise şirketin % 95 hissesinin 11/11/2016 tarihinde ... ...'a, onun tarafından ise 16/11/2016 tarihinde ...'a devredildiği, ... adına olan % 95 hisse ile davacı adına % 5 hissenin ise 30/01/2017 tarihinde davalıya devredildiği, davacı ... ile davalı arasındaki 30/01/2017 tarihli protokolle devirle ilgili hak ve yükümlülüklerin düzenlendiği, devir silsilesinde davacı ... da yer almakta ise de hak sahipliğinin davacı ...'den bağımsız olmadığı anlaşılmaktadır. Bu durumda davacı ...'in sözleşmenin iptaline dair irade beyanında bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.Davacının, gerek hisse devir sözleşmesinden önceki tarihte gerekse sonrasında tefecilik ve yağma, suçtan kaynaklı mal varlığını aklama gibi eylemler nedeniyle davalı hakkında şikayetçi olduğu ve hisse devir sözleşmesinden önceki ve sonraki tarihlerde soruşturmalar başlatıldığı, hisse devrinin yapıldığı sırada derdest soruşturma dosyalarının bulunduğu anlaşılmaktadır.Davacının davalı ile aralarındaki olayları öncesinde de yargı mercilerine intikal ettirmeye başladığı anlaşılmakla korku unsurunun 2017 yılı itibariyle kalktığının kabulü doğrudur. Davacının, davalıya bahsi geçen hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadığını bildiren herhangi bir ihtar veya beyanda bulunduğunu gösteren bir delil sunulmamıştır. Ancak tarafların karşılıklı olarak birbirlerinden şikayetçi oldukları ceza dava dosyaları bulunduğundan bahsi geçen dava dosyalarında davacının korkutma nedeniyle sözleşme ile bağlı olmadığına dair beyanda bulunup bulunmadığının değerlendirilmesi gerekir. İstanbul Anadolu CBS'nin 2016/164053 sor. nolu dosyasında 28/11/2016 tarihinde davacı tarafından sunulan şikayet dilekçesi ile tefecilik, senedin yağması, dolandırıcılık eylemleri nedeniyle davalının da aralarında bulunduğu şüpheliler hakkında şikayetçi olduğu, şikayet dilekçesinin sunulduğu tarih itibariyle hisse devrinin gerçekleşmediği, hisse devrinin gerçekleşmesinden sonra ise dava konusu edilen eylem nedeniyle doğrudan şikayet dilekçesi sunulmadığı, davacının 27/03/2017 tarihli ifadesinin 14. sayfasında "...bana baskı yaparak ...AŞ isimli firmamın tüm hisselerini kendi adına ... isimli şahıs 31.01.2017 tarihinde aldı..." şeklinde beyanda bulunduğu, ancak bahsi geçen ifadede dava konusu hisse devir sözleşmesi ile bağlı olmadığına dair iptal açıklamasında bulunulmadığı görülmektedir.Yine davalının şikayetçisi olduğu İstanbul Anadolu 14. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2021/151 E. Sayılı dosyasında davalı ... tehdit eylemleri nedeniyle davacı hakkında 30/12/2016 tarihinde şikayetçi olmuş, davalı ... 02/03/2017 tarihli ifadesinde ise "... şuan bizde olan ... firmasını ... zorla almak istemektedir, ... bunu vermek istemiyorum, bu nedenle ... tarafından tehdit edilmekteyim, aracının ismini verirsem bana ve çoluğumla çocuğumla zarar gelir, can güvenliğim için herhangi bir önlem alınmadığı için isim veremiyorum, beni ölümle tehdit eden ve elimdeki firmayı zorla almak isteyen ...'den davacı ve şikayetçiyim, eğer bu firmam benden alınırsa zorla alındığı, tehditle ve baskı altında alındığının bilinmesini istiyorum..." şeklinde beyanda bulunmuştur. ... buna ilaveten 09/03/2017 tarihli dilekçesi ile davacının kendisine gönderdiği 27/02/2017 tarihli "...sen şimdi bana çöktün dimi aklınca ve o ufak beyninle, herşeyi biliyon, herkesi kandırıyon ya. O şirketi satarsan ya da şerhi kaldırırsan benle mezara gideceksin benim kaybedecek bir şeyim yok. Kimseye bırakmıycam seni..." şeklindeki watsapp mesajını savcılığa sunduğu anlaşılmaktadır. Bahsi geçen beyan ve davacı tarafından davalıya gönderildiği belirtilen mesaj içeriğinde davacının davalıya korkutma olgusu ile birlikte iptal iradesini davalıya yansıttığına ilişkin açıklık bulunmamaktadır.İradesi sakatlanan taraf sözleşmeyi iptal hakkını bir yıllık askı süresi içinde kullanmalıdır. İptal hakkının kullanılması için tek taraflı varması gereken irade beyanı yeterli ise de davacının bu bozucu yenilik doğuran hakkını davanın açıldığı tarihe kadar kullanmadığı, 1 yıllık sürenin hak düşürücü süre olması nedeniyle zamanaşımından farklı olarak durması ya da kesilmesinin mümkün olmadığı, davacının bahsi geçen ceza soruşturmalarında hisse devrinden bahsedilmiş ise de bahsi geçen soruşturmaların doğrudan hisse devri ile ilgili olmadığı, tefecilik ve suçtan kaynaklanan mal varlığı değerlerini aklama suçundan dolayı işlem yapıldığı, bahsi geçen ifadelerde de iptal hakkının kullanıldığına dair beyanda bulunulmadığı anlaşılmakla mahkemece davanın hak düşürücü süreden sonra açıldığının kabulü yerindedir. Açıklanan nedenlerle; davacı vekili tarafından ileri sürülen istinaf nedenleri yerinde olmadığından, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davacılardan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,Davacılar tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına, Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine, HMK 'nun 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 22/01/2026