T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO :2026/145 Esas KARAR NO :2026/219 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI :2025/650 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH:27/11/2025 (Ara Karar Tarihi) DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ:05/02/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda ve…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO :2026/145 Esas KARAR NO :2026/219 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI :2025/650 Esas (Derdest Dava Dosyası) TARİH:27/11/2025 (Ara Karar Tarihi) DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ:05/02/2026 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı Müvekkil ..., hâlihazırda davalı ... A.Ş. nezdinde %25 oranında pay sahibi olduğunu, kanun koyucunun anonim şirketlerde uygulanmasını arzuladığı eşit işlem ilkesi de, bu kuralı ihlal etmesine imkan tanıyan, olağan genel kurul toplantısında alınan hükümsüz kararların iptal edilmesi ile sağlanacağını, bu nedenle dava konusu 26.04.2025 tarihli toplantıda alınan tüm batıl kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 27/11/2025 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2025/650 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; "Somut olayda iddia, savunma ve dosya kapsamında mevcut deliller değerlendirildiğinde, ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı, tedbir kararı verilmemesi halinde ciddi bir zararın doğacağına dair emarelerin de bulunmadığı, ayrıca dosyanın geldiği aşama itibariyle davacı tarafın haklılığının yaklaşık olarak ispatının sağlanmamış olduğu, taraf menfaatleri de gözetildiğinde ihtiyati tedbir koşullarının oluşmadığı nedenleriyle ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilinin bu yöndeki talebinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur."gerekçesi ile, "Davacı vekilinin, davalı şirketin 26.04.2025 tarihinde yapılan 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE; '' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; toplantının ana sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılmadığını, davalı şirketin ana sözleşmesinin 10. maddesinde "Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar." düzenlemesi bulunduğunu; hesap devresinin ise aynı ana sözleşmenin 12. Maddesinde "Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının otuz birinci günü sona erer." şeklinde açıklandığını; bu durumun ticaret sicil kayıtları incelendiğinde görüleceğini,Söz konusu Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 26.04.2025 tarihinde yapıldığını; ana sözleşmeye göre davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı'nın 2024 yılının ilk 3 ayında yapılması gerektiğini ancak şirketin hesap devresi sonunun üzerinden 4 ay süre geçmesine rağmen bu süre içerisinde hiçbir olağan genel kurul toplantısı gerçekleşmediğini; bu sebeple yapılmış olan olağan genel kurul toplantısı'nın hukuka aykırı şekilde gerçekleştirilmiş olup verilen kararların da hukuka aykırı hale geldiğini; bu kararların butlanının tespiti gerektiğini; ana sözleşmede belirtilen süre içerisinde yapılmayan toplantı kararlarının yürürlüğe konması hukuka aykırı olduğu gibi müvekkilinin mağduriyetine sebebiyet teşkil edeceğini; işbu sebeple ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini,Toplantıda alınan kararların eşit işlem ilkesinin ihlali niteliğinde olduğunu, toplantı gündeminin 1.maddesinin açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasından ibaret olduğunu; söz konusu maddenin görüşülmesi sonucunda toplantının yönetim kurulu başkan yardımcısı ...'in başkanlığında yürütüldüğünü; işbu kararın bağımsızlık ve tarafsızlık sağlanamayacağından bahisle muhalefetlerine rağmen ...'ın vekili ...'un öneri ve olumlu oyu ile kabul edildiğini, Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanmış Şirket İç Yönergesinin toplantının Başkanlığının oluşturulması başlıklı 7. maddesine göre genel kurulu yönetime yetkili kişinin seçilmesinde, öncelikle önerilen adayların dikkate alınması gerektiğini, taraflarına ise hiçbir öneri hakkı tanınmayıp bütün toplantının taraflı ... başkanlığında yürütüldüğünü ve pay sahipleri arasındaki eşitliği bozan usullerle davaya konu kararların alındığını; tarafsızlık hususundaki çekinceleri ve muhalefetlerine rağmen daha toplantının ilk dakikasında çoğunluk tarafında yer alan ...'in toplantı başkanı seçilmesinin, 2 ortağı bulunan davalı şirkette oluşturdukları azınlığın söz hakkının yok sayıldığına delalet ettiğni; aynı zamanda 1. madde ile karara bağlanan bu hususun toplantının tüm seyrini etkilediğini; toplantının işleyişini etkileyecek olan bu kararın eşit işlem ilkesi bağlamında da kanuna aykırılık teşkil ettiğini,Bahsi geçen toplantının başında dile getirmiş oldukları işbu çekincelerinin taraflar arasındaki yakınlıktan kaynaklanmakta olduğunu; taraflar arasındaki yakınlığı anlatmak gerektiğinde ise, dava dışı ...'ın hissedarı olduğu %75 payı müvekkilinin kardeşi olan ...'ten devraldığını; şirketin eski ortakları olan kardeşlerin; müvekkili ile diğer eski hissedar kız kardeşi ... arasında yıllardır süregelen derin husumet bulunduğunu ve ortakları bulundukları başka şirketlerin genel kurul kararlarının tespit davaları dahil bir çok uyuşmazlığın yargıya taşınmış olduğunu, ...'in söz konusu şirketin yıllardır yönetim kurulunda yer aldığını, eski hâkim hissedar ve oğullarına yakın bir kişi olmakla birlikte, öteden beridir şirket işleyişi ve yönetiminde eski hissedar ile birlikte hareket ettiğini; taraflı yönetim kurulu üyesi ...'in, eşit işlem ilkesini ihlal ettiğini, şirket işleyişi ile ilgili alınan tüm kararlarda müvekkilini şirketin dışında tutmaya, söz hakkı vermemeye gayret gösterdiğini, öyle ki eski yönetim kurulu üyeleri; müvekkilinin oğlu ... , eski hissedar...'in oğlu ... ve ... şirketi müşterek temsile yetkili iken ...'u yönetimin dışında tuttuklarını; ... ve ... aleyhine davalı şirketi zarara uğratma sebebiyle sorumluluk davası açıldığını ve yönetim kurulu tarafından şirketin zarara uğradığının gerekçeli kararda görüldüğünü( İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/325 E. sayılı dosyasının gerekçeli kararı), izahına çalışılan bu durumun hala hakim hissedar ortak ... üzerinden devam ettiğini, usulsüz ve hükümsüz kararlarda kendini gösterdiğini, müvekkilinin pay sahipliğinin söz konusu olduğu şirketten bu denli dışarıda tutulmaya çalışılmasının, genel kuruldaki çoğunluk ve yönetim kurulunun şirket üzerindeki tahakkümüne imkan tanınmasının, anonim şirketin temel yapısına aykırı olduğunu, hukuk düzeni tarafından korunamayacağını,Mahkemeye izah etmeye çalıştıkları hususun toplantının diğer maddelerinde de kendisini gösterdiğini, gündemin 4.Maddesinde 2024 yılına ilişkin bilanço ve gelir tablolarının, bakanlık temsilcisinin de bulunduğu olağan genel kurulda taraflarına sunulmadığını, genel kurul esnasında üstünkörü taraflarına gelir miktarlarının bildirildiğini; bilançolarda görüldüğü ve olağan genel kurul toplantısı tutanağına da geçirildiği üzere, Şirketin taşınmazlardan yıllık 609.166,77 TL gelir elde ettiğini; şirketin taşınmazları ve İstanbul'daki ortalama kira ücretleri incelendiğinde bilançoda belirtilen 609.166,77 TL'nin gerçek olmasının mümkün olmadığının anlaşılacağını; İstanbul'da merkezi bir konumda güvenlikli ve sosyal imkanları bulunan bir rezidansta 8 adet taşınmazdan yıllık 609.166,77-TL gelir elde edilmesinin hayatın ve günümüz ekonomik şartlarına aykırı olduğunu; evlerin sık sık kiracı değiştirdiği ve bu sebeple güncel olarak piyasa kira fiyatlarını yakaladığını; mahkemenin ilgili kira sözleşmelerini talep etmesi halinde kiracıların sık sık değiştiğini ve yeni sözleşmeler ile güncel piyasa fiyatlarının yakalandığının görüleceğini; bu hususa ilişkin olarak yönetim kuruluna ayrıca sorumluluk davası açacaklarını da mahkemeye bildirdiklerini; mevcut Yönetim Kurulu'nun taşınmazlardan elde ettiği geliri yanlış bildirmesi ve bu hususta şirketin şeffaflığına ilişkin zarar vermesi sebebiyle müvekkilinin zarara uğradığını; kira gelirlerinin yanlış bildirilmesinin diğer maddelere ilişkin bulundukları itirazlarını destekler nitelikte olduğunu,Gündemin 5. Maddesinde alınan ibra kararının kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğunu; Türk Ticaret Kanunu 424.maddesinde ''Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz.'' denildiğini, madde incelendiğinde açıkça görüleceği üzere bilançodaki hususlar gereği gibi belirtilmemiş olup şirketin gerçek durumunun görülmesinin engellendiğini; toplantı esnasında dahi faaliyet raporunun pay sahipleriyle paylaşılmadığını, tüm pay sahiplerinin inceleme hakkının zedelendiğini; dolayısıyla açıkça ibra kararı alınmış olsa dahi dürüstlük kurallarına aykırılık oluşturduğunu; yönetim kurulunun kusurlu faaliyetlerinin sermayenin korunması ilkeleriyle bağdaşmadığını ve şirketin sürekli şekilde zarar etmesine sebep olduğunu;Gündemin 6.maddesine dair bulunan muhalefetlerine rağmen Yönetim Kurulu üyesi ...'in teklifi ve payların çoğunluğuna sahip ... vekili ...'un olumlu oyu ile yönetim kurulu üyelerine aylık 30.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini; şirketin dönem sonu karı ve geçmiş yıllardaki zararı göz önünde bulundurulduğunda bu tutarın fahiş olduğunu; nihai olarak gelinen aşamada alınan kararın, şirket menfaatine değil, yine şirketteki tahakkümünü sürdüren genel kurul çoğunluğu ve yönetim kurulunun amaçladığı gayeye hizmet ettiğini,Gündemin 7. maddesinin müzakeresi sonucunda olumsuz oylara karşılık 2024 yılına ait net karın geçmiş yıllardaki şirket zararı için kullanılması ve kar dağıtımının yapılmaması yönünde nihai karar alındığını; muhalefet şerhlerinde belirttikleri gibi alınan bu kararın kanuna ve esas sözleşmeye aykırılık içerdiğini; şirket ana sözleşmesinde yer alan, karın tespiti ve dağıtımı başlıklı 13. maddesinde; net dönem karından her yıl %5 genel kanuni yedek olarak ayrılacağı, kalan miktarın %5 inin pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılacağı hususunun yer aldığını, oysa payların çoğunluğuna sahip ... vekili ...'un olumlu oyu sonucunda, bu karın geçmiş yıllardaki şirket zararları için kullanılmasına ilişkin karar alındığını; bu maddenin müzakeresinde de müvekkili tarafına herhangi bir fikir sorulmadığını, bunun yerine uzun süredir yönetim kurulu üyeliği yapan ...'in yönetimi sebebiyle şirketin uğradığı zararların telafisi uğruna kullanılmasının tercih edildiğini; oysa geçmiş yılların zararına ilişkin müvekkili tarafından ... aleyhine sorumluluk davası açılmış olup söz konusu zararların tazmininin şirket adına istenmekte olduğunu; netice olarak, çoğunluk oyu ile ...'in önce ibrasına sonra da sebep olduğu zararların elde edilen kardan karşılanmasına karar verilmiş olup bu sefer de çoğunluğun, sorumluluk hükümlerini bertaraf etmeye çalıştığını,İleri sürerek, yukarıda açıklanan ve re'sen dikkate alınacak sebeplerle, istinaf taleplerinin kabulüne, yasaya aykırı olan ilk derece mahkemesinin 27/11/2025 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, dava konusu kararlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Dava; davalı şirketin 26/04/2025 tarihinde yapılan 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olmuş, davacı vekilince kararların yürütülmelerinin tedbiren geri bırakılması istenilmiş, mahkemece tedbir isteminin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.Somut dosyada mahkemece, dava konusu kararların yürütülmesinin geri bırakılmasına dair talep değerlendirilmeden önce, TTK'nın 449. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerine beyanlarını sunmaları için ayrı ayrı tebligat çıkartıldığı, üyelerin verilen süre içerisinde beyanda bulunmadıkları anlaşılmıştır.Mahkemece verilen ara karar tarihi itibariyle mevcut delil durumuna göre, davacının dava konusu genel kurul toplantısının süresinde yapılmadığına, toplantı başkanlığının yönergeye aykırı ve eşit işlem ilkesini ihlal eder şekilde seçildiğine, toplantı başkanını tarafsız olmadığına, toplantıda alınan bilançoların ve faaliyet raporlarının onaylanması, yönetim kurulu üyelerini ibrası, huzur hakkı tayini ve kar dağıtılmaması kararlarının şirket sermayenin yapısını bozar mahiyette ve ana sözleşme ile kanun hükümlerine aykırı olduğuna yönelik iddialarının esası bakımından mevcut delil durumuna göre bu aşamada yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı, tedbir kararı verilmemesi ve alınan kararların icra edilmesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağına ya da tamamen imkansız hale geleceğine yahut ciddi bir zararın doğacağına dair yaklaşık ispat koşulunun da bu aşamada oluşmadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden her zaman geçici hukuki koruma talep edilebileceği de gözetildiğinde, mahkemece tedbir isteminin reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından, davacının istinaf başvurularının 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, 6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 05/02/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.