T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/1972 KARAR NO:2025/1943 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:17/09/2025 NUMARASI:2025/522 Esas - 2025/642 Karar DAVANIN KONUSU:Şirketin sicil kaydının ihyası Taraflar arasındaki ihya davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara kar…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 14. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO:2025/1972 KARAR NO:2025/1943 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:İSTANBUL ANADOLU 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ:17/09/2025 NUMARASI:2025/522 Esas - 2025/642 Karar DAVANIN KONUSU:Şirketin sicil kaydının ihyası Taraflar arasındaki ihya davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın kabulüne dair verilen karara karşı, dahili davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;Hizmet alımı işi sözleşmeleri kapsamında istihdamı sağlanan ve kıdem tazminatı ödemeleri gerçekleştirilen personeller için; ödenen kıdem tazminatlarının alt işverenlerden sorumlulukları oranında tahsili amacıyla, ... TC kimlik numaralı... için yapılan kıdem tazminatı ödemesine dair ilgili şirketlere İstanbul Anadolu 8.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/615 esas sayılı dosyasında rücu davası açıldığını, derdest olan davada mahkemenin 04/06/2025 tarihli muhtırası ile: “İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünden davalı olarak gösterilen Tasfiye Halinde ... Şirketi ve Tasfiye Halinde ... Limited Şirketi'nin tüzel kişiliklerinin devam edip etmediği bilgisinin sorulması üzerine gelen yazı cevaplarında ilgili şirketlerin tasfiye ile terkin edildiği bildirilmiş olmakla; 2 haftalık kesin süre içinde davalı olarak gösterilen Tasfiye Halinde ... Şirketi ve Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin işbu dava ile sınırlı olmak üzere ihyası amacıyla ilgili asliye ticaret mahkemesinde dava açmak üzere tarafınıza yetki ve süre verilmiş olduğunu, kesin süre içinde dava açıldığı bilgisinin sunulmaması halinde diğer davalılar yönünden davanın devam ettirileceği, işbu davalılar yönünden tefrik kararı ile taraf ehliyeti yokluğundan davanın usulden reddine karar verileceği” ihtar edildiğini, Mahkemenin 04/06/2025 tarihli muhtıra ekinde yer alan ... tarihli ... sayılı yazısı doğrultusunda 10/01/2025 tarihinde ... Şirketi'nin sicilden terkin edildiği anlaşılmadığını,... Şirketi'nin bu dava ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı Sicil vekili savunmasında özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğünün, Ttk M. 32 ve ticaret sicili yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, dava konusu şirketin daha önce de başkaca uyuşmazlıklar kapsamında müvekkili müdürlüğün yasal hasım olması nedeniyle aleyhine vekâlet ücretine ve yargılama gidelerine hükmedilmemesine karar verildiğini, müvekkil müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini talep ve beyan etmiştir.Dahili davalı Tasfiye Memuru vekili, savunmasında özetle: dava dilekçesinde öne sürülen iddiaların gerçeği yansıtmadığını, şirketin tasfiyesinin yasal süreçlere uygun şekilde tamamlandığını ve Ticaret Sicilinden silindiğini, davacı tarafından öne sürülen gerekçelerin somut bilgi ve belgelerle desteklenmediğini, davacı yan tarafından işçi alacakları kapsamında ödemiş olduğu bakiyeler açısından alt şirketlere rücuen tazmini için dava açtığını ancak ilgili işçilerin tasfiye olan ... A. Ş. firmasında kısa Süreli çalıştığını, davacı tarafın tasfiye edilmiş olan ... AŞ 'den alacaklı olduğunu ileri sürerek işbu davayı açmışsa da, dava dilekçesinde dayandığı dava dosyaları /icra dosyalarına ilişkin olarak şirketin tasfiye süreci içerisinde herhangi bir başvuruda bulunmadığı gibi, ilgililere de herhangi bir bildirimde bulunmadığını, nitekim ilgili şirketin 2023 yılında tasfiyeye girdiğini ve 2025 yılında kapanışının yapıldığını, şirketin tasfiyesi sırasında yasal usullere uygun şekilde alacaklılara gerekli bildirimlerin yapıldığını, ilanların çıkartıldığını ve alacaklıların başvuru yapmaları için gerekli süre tanındığını, bu süreçte davacı tarafın üzerine düşen sorumluluğu yerine getirmediğini, şirketin yeniden ihyasını gerektirecek yasal bir zorunluluk ve objektif neden bulunmadığını savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sonucunda; "... eldeki davada ihyanın dayanağı şirketin tasfiyesi talep edilmiş olup, davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle ihyası istenen şirketin "İstanbul Anadolu 8.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/615 Esas sayılı dosyasındaki yargılamanın ve icra takibinin sonuçlandırılması" ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline, şirketin ek tasfiye işlemlerinin Dahili davalı ... tarafından yürütülmesine, İstanbul Anadolu 8. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/615 sayılı dosyasının yargılaması sırasında şirketin tasfiye halinde olduğu davacı tarafın başvuruda bulunmadığı anlaşılmakla dahili davalı ve yasal hasım konumunda bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine vekalet ücretine ve yargılama giderine hükmedilmemiştir. Yukarıda açıklanan sebeplerle davanın kabulü sonuç ve vicdani kanaatine varılarak..." gerekçesiyle, davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı iken 10/01/2025 tarihinde tasfiyesinin sona erdiğinden bahisle sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... Şirketi'nin TTK'nın 547 maddesi uyarınca İstanbul Anadolu 8. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/615 ile sınırlı olmak üzere ek işlemler sonuçlanıncaya kadar ihyasına, dava dışı şirketin ek tasfiye işlemlerinin Tasfiye Memuru olarak Tasfiye Memuru ... tarafından yürütülmesine, kararın Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, ilan yaptırmak üzere tasfiye memuruna yetki verilmesine, karar verilmiştir.Bu karara karşı, dahili davalı tasfiye memuru ... vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı tasfiye memuru vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu, dava dışı işçinin şirkette kısa süreli çalıştığını, davacının tasfiye edilen şirketten alacaklı olduğunu ileri sürerek dava açmışsa da dayanılan dava dosyaları nedeniyle şirketin tasfiye süreci içerisinde herhangi bir başvuruda bulunmadığı gibi ilgililere de bildirimde bulunmadığını, iyi niyetli olmadığını, tasfiye süresinde gerekli yasal uyarılara rağmen başvuru yapmayan davacının şirketin tekrar faaliyete geçirilmesini istemesinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağını iddia ederek, kararın kaldırılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri için şirket sicil kaydının ihyası istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verilmiş; bu karara karşı, davalı tasfiye memuru ... vekili yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Ticaret sicilinden terkin edilen şirketlerin yeniden ihyasının sağlanması amacıyla 6102 sayılı TTK kapsamında iki farklı yol öngörülmüştür. Buna göre, tasfiye sürecine giren şirketlerin tasfiye işlemlerinde eksiklik olması halinde TTK'nın 547. maddesi kapsamında sicilden terkin edilen şirketin tekrar sicile kaydedilmesi mümkündür. Örneğin şirkete ait bir malvarlığının bulunması veya devam eden bir dava bulunması bu duruma örnek olarak gösterilebilir.Bir diğer yol ise TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicilden terkin edilen şirketlerin yeniden tescilidir. Buna göre asgari sermaye miktarına ulaşmayan, adres değişikliğini bildirmeyen şirketlerin re'sen kayıtlardan terkini halinde şirketin faal olması ve gerekli bazı koşulların da gerçekleşmesi halinde tekrar sicile kaydı mümkündür.İhya davasının TTK'nın 547. maddesi uyarınca talep edilmesi halinde şirketin tasfiye işlemlerini yapmış olan tasfiye memur ya da memurları ile birlikte bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün davalı olarak gösterilmesi gerekmektedir. Diğer durumda ise esasen şirket tasfiye sürecine girmediğinden ve tasfiye memuru da bulunmadığından davalı olarak bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğünün gösterilmesi yeterlidir. Başka bir ifadeyle TTK'nın 547. maddesine dayalı ihya davalarında davalı taraf, şirket veya kooperatifin en son tasfiye memuru veya tasfiye kurulu ile yasal hasım konumunda bulunan ticaret sicili müdürlükleridir. Eldeki davada, şirketin tasfiye sonucu terkin edilmesi nedeniyle TTK'nın 547.maddesine göre ihya talep edildiği görülmüştür.İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin sona erip 10.01.2025 tarihinde tescil edilerek ticaret sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 547. maddesi, ek tasfiye başlığı altında; "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" düzenlemesini getirmiştir.İhyası istenen dava dışı Tasfiye Halinde... AŞ aleyhine davacı tarafından İstanbul Anadolu 8. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/615 Esas sayılı dosyası ile rücu davası açıldığı, dava dışı şirketin tasfiye ile sicilden terkin edildiği, bu sebeple davacıya verilen süre içinde eldeki ihya davasının açıldığı görülmektedir. Buna göre terkin olan şirketle ilgili yapılacak işlemlerde şirketin temsili ve verilecek kararların infazı yönünden terkin edilmiş şirketin yeniden tescilini talep etmekte davacının hukuki yararı bulunmaktadır. Şirketin ihyası için kesinleşmiş bir alacak bulunması şart olmayıp, şirkete karşı açılmış bir davada taraf teşkilinin sağlanması ile bu davada şirketin temsil edilmesi zorunlu olduğundan hukuki yararın bulunduğu kabul edilmelidir. Mahkemece gerekçede bu hususlara yer verilmiş olup aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Mahkemece TTK'nın 547. maddesi uyarınca tasfiye sonucu terkin olan şirketin ihyasına karar verilmiş olmakla, anılan madde hükmü uyarınca, son tasfiye memuru olduğu anlaşılan davalı Halis Şahin'e davanın yöneltilmesinde ve ek tasfiye işlemleri için de tasfiye memuru olarak atanmasında yasa ve usule aykırılık bulunmamaktadır. Davalı tasfiye memurunun ihya işlemlerini usulüne uygun yapmış olması, hukuki yararı bulunan kişilerin ihya talep etmelerine engel olmadığından ve davalının ileri sürdüğü nedenler açılan işçilik haklarına ilişkin davada değerlendirilecek hususlar olduğundan, davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf nedenlerinin reddi gerekmiştir.Yasal hasım konumundaki Ticaret Sicil Müdürlüğünün yargılama giderlerinden sorumlu tutulmaması ve giderlerin davalı tasfiye memuruna yüklenmesinde de bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmaktadır (Aynı yönde karar için bknz; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin E. 2024/6150, K. 2024/8653 sayılı kararı). Bu sebeplerle, davalı tasfiye memuru vekilinin tüm istinaf başvuru nedenleri yerinde görülmemiş ve istinaf sebeplerinin reddine karar vermek gerekmiştir.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, ilk derece mahkemesinin istinafa konu kararı usul ve yasaya uygun olup davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm verilmiştir. HÜKÜM:Açıklanan bu gerekçelerle; 1-HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca, davalı tasfiye memuru vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, 2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye gelir kaydına, 3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraf vekillerine tebliğine, 5-Dosyanın kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;HMK'nın 353.1.b.1 maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, 11.12.2025 tarihinde, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi.